深圳市中兴通讯股份有限公司.pdf

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1、 ZTE 中兴 ZTE 中兴 一九九九年年度报告 一九九九年年度报告 深圳市中兴通讯股份有限公司 深圳市中兴通讯股份有限公司 SHEN ZHEN ZHONG XING TELECOM CO., LTD. 1 重要提示：本公司董事会保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带的责任。 重要提示：本公司董事会保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带的责任。 一、公司简介 1、公司法定中文名称：深圳市中兴通讯股份有限公司 公司法定英文名称：SHENZHEN ZHONGX

2、ING TELECOM CO.LTD. 2、公司法定代表人：张太峰 3、公司董事会秘书：冷启明 电话： （0755）6790285 传真： （0755）6790286 4、公司注册地址：广东省深圳市罗湖区莲塘鹏基工业区 710 栋 6 层 公司办公地址：广东省深圳市高新技术产业园科技南路中兴通讯 A 座办公楼 邮政编码：518057 互联网站：http:/ E-MAIL： 5、公司选定的信息披露报纸名称： 中国证券报 、 证券时报 年度报告备置地点：深圳市高新技术产业园科技南路中兴通讯 A 座办公楼 年度报告指定登载的互联网站：http:/ 6、公司股票上市地：深圳证券交易所 股票简称：中兴通

3、讯 股票代码：0063 二、会计数据和业务数据摘要 (一)本年度主要会计数据 单位： （元） 利润总额：247,161,662.57 净利润：211,471,962.97 扣除非经常性损益后的每股收益：173,343,203.91 *1 主营业务利润：1,250,251,130.03 2 其他业务利润：1,656,306.76 营业利润：180,700,382.77 投资收益：-118,982.96 补贴收入：33,757,164.11 营业外收支净额：32,823,098.65 经营活动产生的现金流量净额：-524,131,595.28 现金及现金等价物净增加额：46,658,216.56

4、（二）近三年主要会计数据 单位：元 1998 年 1997 年 项 目 1999 年 调整前 调整后 调整前 调整后 主营业务收入 2,538,907,065.15 1,968,441,470.601,968,441,470.60631,234,326.49 631,234,326.49 净利润 211,471,962.97 313,793,339.70309,181,414.03119,912,828.41 113,767,090.98 总资产 3,384,815,709.26 2,205,555,166.172,194,473,687.481,357,432,249.82 1,351,65

5、5,256.44 股东权益 （不含少数股东权 益） 1.529,829,541.24 948,124,173.95937,366,510.85695,501,230.17 689,724,236.99 每股收益 0.61 0.970.950.46 0.46 每股净资产 4.44 2.922.882.78 2.76 净资产收益率（%） 13.82 33.0932.9816.83 16.49 调整后的每股净资 产 4.38 2.882.84 2.76 2.73 加权平均每股收益 0.64*2 0.52*3 0.970.950.59 0.57 每股经营活动产生 的现金流量净额 -1.52 0.480

6、.48- - 扣除非经营性损益 后的每股收益 0.50 - - *1-非经常性损益项目： 补贴收入、 营业外收入申购新股无效资金被冻结期间的存款利息收入本年转 销部分、营业外支出处理固定资产损失 *2-加权平均每股收益： *3-加权平均扣除非经营性损益后的每股收益： 3 主要财务指标计算方法： A、全面摊薄计算方法（以 1999 年 12 月 31 日公司 34450 万股总股本为计算依据） 每股收益净利润/年度末普通股股份总数 每股净资产年度末股东权益/年度末普通股股份总数 净资产收益率净利润/年度末股东权益100 调整后的每股净资产（年度末股东权益三年以上应收款项待摊费用待处理（流动、固定

7、） 资产净损失开办费-长期待摊费用-住房周转金负数总额）/年度末普通股股份总数 每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/年度末普通股股份总数 净资产收益率=净利润/年度末股东权益 B、加权平均计算方法： 每股收益当期净利润/期末普通股股份总数/（1+配股比例或增发新股比例）+期末普通股股份总 数/ （1+配股比例或增发新股比例） 配股比例或增发新股比例缴款结束日下一月份至期末的月份 数/12 （三）股东权益变动情况 项目 股本 资本公积 盈余公积法定公益 金 未分配利 润 股东权益 合计 期初数 325,000,000 353,673,194 .61 69,085,480.

8、 89 29,156,768. 09 189,607,835 .35 937,366,510 .85 本期增加 19,500,000 361,215,101 .50 49,582,651. 08 16,484,394. 02 162,165,277 .81 592,463,035 .39 本期减少 - - - - - - 期末数 344,500,000 714,888,296 .11 118,668,131 .97 45,641,162. 11 351,773,113 .16 1,529,829,5 41.24 变动原因 配股 配股 利润增加 利润增加 利润增加 配股及利润 增加 三、股本变动

9、及股东情况 （一）股本变动情况 4 1、公司股份变动情况表： 数量单位：股 本次变动前 本次变动增减（，） 期末数 配股 其他 小计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中： 国家拥有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 240,050,000 223,600,000 16,900,000 240,050,000 84,500,000 84,500,000 0 0 0 0 19,500,000 19,

10、500,000 0 0 0 0 0 0 0 19,500,000 19,500,000 240,500,000 223,600,000 16,900,000 240,500,000 104,000,000 104,000,000 三、股份总数 325,000,000 19,500,000019,500,000 344,500,000 2、股票发行与上市情况: (1)深圳市中兴通讯股份有限公司(下称公司)于 1997 年 10 月 6 日通过深圳证券 交易所(下称深交 所)交易系统公开发行 6500 万人民币普通股(每股 6.81 元， 含面向公司职工发行 650 万公司职工 股),其中 585

11、0 万人民币普通股于 1997 年 11 月 18 日在深交所上市流通。 (2)公司职工股 650 万股经中国证券监督管理委员会（下称中国证监会） 、深交所批准于 1998 年 5 月 22 日在深交所上市流通。 (3)根据公司 1998 年第一次临时股东大会决议,经深圳市证券管理办公室(下称深圳市证管办)深证 办复(1998)72 号文件批准,公司以 1998 年 6 月 30 日总股本 25000 万股为基数，按照每 10 股转 增 3 股的比例用资本公积金转增股本。股权登记日为 1998 年 9 月 18 日，除权日为 1998 年 9 月 5 21 日。本次资本公积金转增股本后，公司总

12、股本增至 32500 万股。 (4)根据公司 1998 年度股东大会决议，经深圳市证管办“深证办字（1999）78 号”初审同意，并经 中国证监会“证监公司字（1999）42 号文”批准，公司以 1998 年 12 月 31 日总股本 32500 万股 为基数， 按照每 10 股配 2.3077 股的比例向全体股东配售股份， 由于国有法人股股东及法人股股 东全部放弃配股，本次实际配售股票 1950 万股，每股配股价为 20 元。股权登记日为 1999 年 7 月 27 日，除权日为 1999 年 7 月 28 日。本次配股后公司总股本增加至 34450 万股。 (二)股东情况介绍： 1、股东数

13、量：截止 1999 年 12 月 31 日，公司共有股东 62544 户。 2、主要股东持股情况： 股东名称 年末持股数量 (万股) 年内增减变动数量 （万股） 占总股本比例 （%） (1)深圳市中兴新通讯设备有限公司 20410(国有法人股) 0 59.24 (2)深圳市兆科投资发展有限公司 1040(法人股) 0 3.02 (3)湖南南天集团有限公司 650(法人股) 0 1.88 (4)中国精密机械进出口深圳公司 325(国有法人股) 0 0.94 (5)骊山微电子公司 325(国有法人股) 0 0.94 (6)陕西顺达通信公司 325(国有法人股) 0 0.94 (7)邮电部第七研究所

14、 325(国有法人股) 0 0.94 (8)河北省邮电器材公司 325(国有法人股) 0 0.94 (9)吉林省邮电器材总公司 325（国有法人股） 0 0.94 （10）兴和证券投资基金 312（社会公众股） 312 0.91 3、持有公司 10%（含 10）以上股份法人股东情况： 公司名称 持股数量（股） 法定代表人 经营范围 深圳市中兴新通 讯设备有限公司 （下称中兴新） 204,100,000 张太峰 生产程控交换机机柜、电话机及其零配件、 口业务（按深贸管证字第 727 号文规定办理 噪音的治理，技术服务，环保设备的研究及 四、股东大会简介 (一)股东大会、临时股东大会有关情况： 公

15、司一届董事会五次会议于 1999 年 2 月 26 日召开，会议决定于 1999 年 4 月 7 日下午召开 1998 年 度股东大会。1999 年 4 月 22 日，公司 1998 年度股东大会在深圳市银湖旅游中心召开，与会股东 45 6 人，代表股数 25,386.36 万股，占公司总股本的 78.10，会议合法、有效。会议经审议形成如下 决议： （1）审议通过1998 年度董事会工作报告 （2）审议通过1998 年度总经理工作报告 （3）审议通过1998 年度监事会工作报告 （4）审议通过1998 年度财务决算和利润分配预案报告 （5）审议通过1999 年度增资配股预案 （6）审议通过董

16、事任免的决议 （7）审议通过监事任免的决议 （8）审议通过修改公司章程的决议 本次股东大会决议公告刊登于 1999 年 4 月 23 日的中国证券报 、 证券时报和上海证券报 。 （二）选举、更换公司董事、监事的情况 经公司 1998 年度股东大会审议， 白树祥董事因退休辞去公司董事的职务， 方平监事因工作调动辞去 公司监事的职务，会议选举李居平先生为公司董事、韦海波先生为公司监事。 五、董事会报告 （一）公司经营情况 1999 年，在党中央、国务院积极扩大内需、拉动经济的宏观政策指导下，我国信息产业实现了 持续、快速、健康的发展。全国通信业务收入完成 2803 亿元，较 1998 年增长 2

17、4.6%，新增固定电 话用户 2139 万户，移动电话用户 1796 万户。但另一方面，由于中国电信实施重组，放慢了固定资 产投资的速度，全年实际完成投资总额 1518 亿元，较 1998 年有所下降。通信制造行业竞争进一步 加剧，部分国外厂商以远低于成本的价格进行竞争，以图提高在中国市场的占有份额。面对巨大的 挑战，公司在广大股东的支持和董事会的领导下，积极调整发展策略，在积极保持和巩固国内市场 份额的同时奋力开拓国际市场；以加大投入，加速新产品研制进度为重心，全面提高各类产品的技 术含量和档次。经过努力，公司 1999 年继续保持了稳健、适度的发展态势。 公司主要从事数字程控交换系统、移动

18、通讯系统、数据通讯系统、多媒体通讯系统、通讯传输 系统、卫星及微波通讯系统、计算机软硬件技术开发与生产以及包括承包境内外通讯工程和国际工 程招标在内的各种对内、外经济技术合作业务。 1999 年，公司各类产品共实现主营业务收入 25.38 亿元。移动通讯方面，GSM900/DCS1800 移 7 动通讯系统 6 月份取得国家电总入网许可证后， 目前在商品化过程已取得了较大进展。 1999 年 9 月， 公司与南斯拉夫签署了 GSM 移动通讯设备供货合同，实现了中国拥有自主知识产权的 GSM 移动通信 产品的首次大规模出口；12 月中旬，ZTE902 手机开始在国内大中城市面市。 公司在巩固交换

19、和接入产品市场占有份额的基础上，积极进军网络产品市场，参与国内网络基 础建设。7 月，中兴 ZXIP10-TGIP 电话网关成为国产首家 IP 电话设备在北京电信扬州电信之间 开通并通过测试； 9月中兴通讯参与建设的中国网络通信有限公司CNC-IP网络电话一期工程在北京、 上海、广州、深圳等 15 个大中城市全面展开；10 月，中兴通讯同国家卫生教育系统签署协议，为 “中国卫星卫生科技教育网”提供设备。 公司国际市场业务呈现良好的发展势头，在国内同行中居于领先地位。4 月，中兴通讯巴基斯 坦公司在伊斯兰堡正式成立，李鹏委员长亲临剪彩并题词勉励。在其他国家，公司也与当地通信运 营商建立起了较好的

20、合作关系，为今后进一步拓展业务夯实了基础。国内方面，市场的均衡性有所 进步，具体体现在以往相对落后地区的市场销售工作取得了较大的进展，给竞争对手形成了较大压 力；公司在铁路、石油、电力等专网市场中一枝独秀，在部分专业网建设上具有垄断优势。 管理方面，整改工作取得阶段性成果，公司在物流管理、生产成本控制以及生产计划调整等方 面取得了较大的改进；经过技术研讨和培训，公司员工素质得到了一定程度的提高；综合计划工作、 质量控制体系以及各系统业务流程的不断完善保证了公司产品质量和工程服务质量的提高。公司人 事部门针对形势变化积极调整计划，较好地完成了宏观人力资源的控制。 财务方面，公司同国内各大银行的合

21、作得到进一步加强，中国工商银行、中国银行先后同公司 签订了总额达 55 亿元的买方信贷框架协议； 在加强资金工作的同时， 积极加强财务管理和资金控制 工作，同招标部门紧密配合，降低了公司的运营成本；财务核算工作在总结以往工作经验的基础上， 优化核算流程，缩短核算时间，取得了较好的成效。 1999 年， 公司各控股子公司均取得了不同程度的发展。 中兴新太已在强手如林的同行中站稳脚 跟，为今后的发展提供了保障；北京中兴积极参与中国网络通信公司工程，在网络基础建设方面积 累了宝贵经验。 （二）公司财务状况 单位：元 项目 1999 年 1998 年 增减（%） 总资产 3,384,815,709.2

22、62,194,473,687.4854.24 股东权益 1,529,829,541.24937,366,510.8563.20 长期负债 406,000,000.00100,468,511.58304.10 8 主营业务利润 1,250,251,130.031,041,484,649.6720.04 净利润 211,471,962.97309,181,414.03-31.60 财务状况变动原因说明： a. 总资产增加，主要原因是生产、销售规模扩大。 b. 股东权益增加，主要原因是净利润及资本公积金增加。 c. 长期负债增加，主要原因是长期借款增加。 d. 主营业务利润增加，主要原因是主营业务生

23、产、销售规模扩大。 e. 净利润减少，主要原因是科技开发投入及管理费用增加。 （三）公司投资情况 1、公司全资附属企业及控股子公司 公司名称 注册资本 （万元） 控股比例 （%） 经营范围 深圳市康讯电子有限公司 5000 90 生产电子产品及其部件（不含限制项目） 山西中兴通讯设备有限 公司 800 51 科技开发、计算机软硬件开发、计算机网 络系统集成等 北京中兴新通讯设备有限 公司 500 50 销售通讯设备、计算机及外部设备、技术 咨询服务等 深圳市中兴新太数据通信 有限公司 4300 65 计算机及其软件、外部设备、通讯产品的 技术开发和销售，计算机网络系统集成 中兴通讯（美国）有限

24、公 司 USD2 100 通讯产品的销售 中兴通讯巴基斯坦（私人） 有限公司 RS100 93 数字程控交换机的组装和生产 2、募集资金使用情况 公司于 1997 年 10 月向社会公众股东发行 6500 万股人民币普通股， 扣除各项发行费用后共计筹 集资金 42835 万元。其中 CDMA 数字移动通信系统项目在 1999 年度中共计使用募股资金 4109 万元。 公司于 1999 年 7 月向社会公众股股东配售 1950 万股 A 股，扣除各项发行费用后共计筹集资金 38072 元。公司严格按照配股说明书中承诺的投资项目进行资金投入，具体情况如下： （1）募集资金承诺项目与实际执行情况异同

25、 计划投资项目名称 实际投资项目名称 A、移动通信 GSM900/DCS1800 基站子系统项目 与计划投资项目一致 9 B、移动通信移动交换子系统项目 与计划投资项目一致 C、深圳市中兴新太数据通信有限公司项目 与计划投资项目一致 D、接入网技术改造项目 与计划投资项目一致 E、多媒体通讯技术改造项目 与计划投资项目一致 （2）实际投资项目完成情况及收益情况： 项目名称 项目承诺 投资总额 (万元) 99 年度 投资额 (万元) 剩 余 项 目 资 金 及 完 成情况（万 元） 项目 收 益 A移动通信 GSM900/DCS1800 基站子系 统项目 11820 11820 已完成 2000

26、 年将取得收益 B、移动通信移动交换子系 统项目 7180 7180 已完成 2000 年将取得收益 C、深圳市中兴新太数据通 信有限公司项目 2795 2795 已完成 2000 年将取得收益 D、接入网技术改造项目 7000 3000 阶 段 性 完 成 2000 年将取得收益 E、多媒体通讯技术改造项 目 9205 3000 阶 段 性 完 成 2000 年将取得收益 合计 38000 27795 （2）项目及资金运用情况说明： A、 移动通信 GSM900/DCS1800 基站子系统项目已完成并投产，1999 年已取得信息产业部产品入网证书，目前正 在积极进行市场推广，预计 2000

27、年将取得较好收益。 B、 移动通信移动交换子系统项目已完成并投产。1999 年已取得信息产业部产品入网证书，目前正在积极进行市 场推广，预计 2000 年将取得较好收益。 C、 深圳市中兴新太数据通信有限公司已于年内正式注册成立，目前正在进行积极的市场拓展，预计 2000 年将取 得较好收益。 D、 接入网技术改造项目目前正在实施，预计 2000 年上半年将完成并开始产生效益。 E、 多媒体通讯技术改造项目目前正在实施，预计 2000 年上半年将完成并开始产生效益 F、 1999 年募集资金尚有余额 10205 万元存于银行，期末反映在货币资金帐户中。 （3）其他投资情况的说明 中兴通讯高科技

28、园区科研生产基地一期工程已于 10 月封顶，建筑面积达 65072 平方米，2000 年 3 月正式交付使用。 10 （四）生产经营环境及宏观政策变化对公司的影响 1999 年特别是上半年中国电信由于重组，放慢了通信网络的建设速度，公司的生产经营因此受 到一定影响。公司针对此种情况及时地调整了全年的工作目标及重点，随着下半年中国电信重组工 作的基本完成，公司各项工作得到了较快的发展。展望 2000 年，信息产业作为国民经济中最具活力 的一个行业将得到更快的发展。根据信息产业部制定的有关目标，电信业务收入预计增长 21%，达 到 2600 亿元， 通信业固定资产投资达到 2000 亿元 （较 1

29、999 年增长 32%） ， 新增固定电话交换机 2000 万台，发展固定电话用户 1850 万户，移动通信用户 2500 万户，数据和多媒体通信用户 710 万户， 全国电话普及率达到 16%，城市电话普及率达到 29%。可以预见，中国通信业在经历了 1999 年一个 短暂的调整期后将重新步入到发展的快车道上。 （五）新年度业务发展规划 2000 年通信行业面临着巨大的机遇和挑战，快速发展的移动通信和数据通信市场为制造业内每 个企业提供了快速发展的舞台；加入 WTO 后运营业的压力也同样会传递到制造业。针对这种局面， 公司将抓住机遇，提高速度，大力拓展新的利润增长点，力争在新世纪首页给予广大

30、股东以满意的 回报。 、产品发展策略 重点实现 GSM 系统的大规模商用， 加速网络产品的研制和市场推广。 中国移动通信集团公司 2000 年内确定了发展 2000 万用户的目标， 中国联通也准备 GSM 系统上继续大规模发展用户。 国家为提高 移动通信网络中国产设备比例，制定了一系列对应的优惠政策。上述形势都为公司 GSM 系统的大规 模推广提供了良好的外部环境。此外，公司将加速网络产品的研制及市场推广进度，使其成为公司 主要的经济增长点。 、市场发展策略 国内方面，公司将采取切实措施，加强营销事业部同产品事业部的交流及结合，以提高反应速 度；在巩固和强化在专网市场领先地位的基础上，争取在国

31、内各个市场中取得均衡、协调的发展。 国际方面，进一步强调公司国际化的发展策略，重视竞争对手的进步，扎实工作，力争扩大领先优 势。 、改进管理，加强团队合作，提高反应速度 当今社会发展一日千里，速度是高科技企业生存和发展之本。公司在 2000 年中重点强调提高 反应速度和工作效率，为实现这一目标，公司采取包括末位淘汰、竞争上岗、细化管理、加强沟通 在内的各种措施，努力改进各层领导的管理能力和团队合作精神。 、研发工作进一步贴近市场，提高核心技术开发能力 11 在营销事业部内设立专职技术经理，籍此加强产品事业部与用户的沟通及对用户需求的深层次 了解、并在此基础上共同合作，开展研发工作，共同培育和开

32、拓市场。建立核心技术平台，提高核 心技术的使用效率；建立核心技术储备，提高核心技术开发能力，从而确立同竞争对手的竞争优势。 、提高资金动作水平，大力开展资本运作 加强计划预测能力，确保公司运作对资金的需要，积极落实经济责任制和项目管理制度，提高 合同有效价值。认真总结工作经验，在规避风险的前提下，大力开展和加强资本运作，确保公司健 康、快速发展。 （六）董事会日常工作情况 1、报告期内董事会会议情况及决议内容 （1）1999 年 2 月 26 日，公司一届董事会五次会议在公司总部召开，出席会议的董事及授权代表 11 人，会议合法、有效。会议经审议形成如下决议 A、 1998 年度报告及摘要 B

33、、 1998 年度董事会工作报告 C、 1998 年度总经理工作报告 D、 1998 年度财务决算及利润分配预案 E、 1999 年度增资配股预案 F、 董事任免预案 本次董事会决议公告刊登在 1999 年 3 月 6 日的中国证券报 、 证券时报和上海证券报上。 （2）1999 年 4 月 8 日，公司一届董事会六次会议在公司总部召开，出席会议的董事及授权代表 8 人，会议合法、有效。会议经审议形成如下决议： A、 1999 年度增资配股符合中国证监会有关政策的决议 B、 1999 年度增资配股预案 C、 1999 年度增资配股募集资金项目可行性研究报告 D、 前次募集资金使用情况说明 本次

34、董事会决议刊登在 1999 年 4 月 14 日的中国证券报 、 证券时报和 上海证券报上。 （3）1999 年 8 月 9 日，公司一届董事会七次会议在公司总部召开，出席会议的董事及授权代表 11 人，会议合法、有效。会议经审议形成如下决议： A、 1999 年中期报告及摘要 B、 1999 年中期利润分配预案 12 C、 投资入股深圳市创新科技投资有限公司的决议 本次董事会决议公告刊登在 1999 年 8 月 14 日的中国证券报 、 证券时报 、 上海证券报上。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 董事会根据公司 1998 年度股东大会的有关决议，认真执行并完成了下述工作 （1）1998

35、 年度利润分配方案的执行情况：根据公司股东大会的有关决议，公司以 1998 年 12 月 31 日总股本 32500 万股为基数，按照每 10 股派 1.90 元（含税）的比例向全体股东派发现金红利。股 权登记日为 1999 年 6 月 17 日，除权日为 1998 年 6 月 18 日。 （2）1999 年度增资配股方案的执行情况：根据公司 1998 年度股东大会决议，经深圳市证管办“深 证办字（1999）78 号”初审同意，并经中国证监会“证监公司字（1999）42 号文”批准，公司以 1998 年 12 月 31 日总股本 32500 万股为基数， 按照每 10 股配 2.3077 股的

36、比例向全体股东配售股份， 由于国有法人股股东及法人股股东全部放弃配股，本次实际配售股票 1950 万股，每股配股价为 20 元。股权登记日为 1999 年 7 月 27 日，除权日为 1999 年 7 月 28 日。本次配股后公司总股本增加至 34450 万股。 （七）公司管理层及员工情况 （1） 公司管理层情况 A、概况 序号 姓名 职务 性 别 年龄 任期 期 初 持 股 数量 变动数量期 末 持 股数量 变动原因 1 张太峰 董事长 男59 1997/10-2000/1026000 6000 32000 配股 2 侯为贵 副董事长、 总经理 男59 1997/10-2000/103250

37、0 7500 40000 配股 3 朱克让 副董事长 男55 2000/1-2003/1 0 0 0 4 张秀发 董事 男59 1997/10-2000/1013000 3000 16000 配股 5 张仁勇 董事 男60 1997/10-2000/1013000 2000 15000 配股 6 朱金文 董事、副总 经理 男56 1997/10-2000/1026000 6000 32000 配股 7 殷一民 董事、副总 经理 男36 1997/10-2000/1026000 6000 32000 配股 8 李居平 董事 男43 1999/4-2002/4 0 0 0 9 诸为民 董事、副总

38、经理 男33 1997/10-2000/1026000 6000 32000 配股 10 马世平 董事 男45 1998/8-2001/8 0 0 0 11 陈耿 董事 男31 1997/10-2000/100 0 0 13 12 王桂山 监事会召集 人 男59 1997/10-2000/1010400 2400 12800 配股 13 孟彪 监事 男41 1997/10/-2000/1010400 2400 12800 配股 14 张万钟 监事 男55 1997/10-2000/106500 1500 8000 配股 15 宁凤莲 监事 女45 1997/10-2000/106500 150

39、0 8000 配股 16 刘群 监事 男46 1997/10-2000/106500 1500 8000 配股 17 韦海波 监事 男34 1999/4-2002/4 0 0 0 18 陈健洲 监事 男30 1997/10-2000/106500 1500 8000 配股 19 史立荣 副总经理 男35 19500 4500 24000 配股 20 周苏苏 副总经理 女45 19500 4500 24000 配股 21 韦在胜 副总经理、 财务总监 男38 19500 4500 24000 配股 22 洪波 副总经理 男37 19500 4500 24000 配股 23 何士友 副总经理 男3

40、4 19500 4500 24000 配股 24 倪勤 副总经理 男40 19500 4500 24000 配股 25 方榕 副总经理 女35 10400 2400 12800 配股 26 丁明峰 副总经理 男30 15500 3576 19076 配股 27 邱未召 副总经理 男36 0 00 0 28 冷启明 董秘 男35 6500 0 6500 上述董事、监事、管理层人员年度报酬总额为 376.80 万元。 B、管理层年度报酬情况 报酬区间 人数 比例（%） 10-20 万 4 23.52 20-30 万 8 47.05 30-35 万 5 29.41 董事长张太峰先生、董事张仁勇先生、

41、李居平先生、朱克让先生、马世平先生、张秀发先生、陈耿 先生；监事张万钟先生、刘群先生、韦海波先生、宁风莲女士未在公司领取报酬。 C、报告期内公司管理层变动情况 a.董事白树祥先生因年龄原因退休并辞去公司董事的职务，公司股东大会选举李居平先生为公司董 事。 b.监事方平先生因工作变动辞去公司监事的职务，公司股东大会选举韦海波先生为公司监事。 D、本报告期内，公司经理及董事会秘书未发生变化。 14 （2） 公司员工情况 截止本报告期期末，公司共有员工 6777 人。 按专业构成分类如下： 技术开发人员 2361 名，占 34.83%； 市场工程人员 2200 名，占 32.46%； 管理及财务人员

42、 680 名，占 10.03%； 生产及其他人员 1536 名，占 22.66%； 按教育程度分类： 博士 154 名， 占 2.27%； 硕士 1982 名，占 29.24%； 学士 2870 名，占 42.34%； 截止报告期末，公司员工平均年龄为 28 岁，共有退休员工 3 名。 （八）本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案 经天勤会计师事务所审计，公司 1999 年度实现利润总额 247,161,662.57 元，净利润 211,471,962.97 元。根据公司章程的有关规定，公司董事会决定：提取 10%法定公积金，计 21,147,196.30 元；提取 5%法定公益金，计 10

43、,573,598.15 元；不提取任意公积金；可供股东分配 的利润为 351,773,113.16 元。 考虑到公司长远发展及培育新的业务增长点等因素， 公司董事会决定 1999 年度不进行利润分配；同时以 1999 年 12 月 31 日总股本 34,450 万股为基数，用资本公积金按 照 10:2 的比例转增股本。 （九）其他事项 公司董事会选定中国证券报 、 证券时报为公司信息披露指定报纸。 六、监事会报告 （一）监事会会议情况 1、 公司一届监事会第四次会议于 1999 年 2 月 26 日在公司总部召开， 出席会议监事 6 人， 会议合法、 有效。会议经审议形成如下决议： （4）审议

44、通过1998 年度监事会工作报告 （5）审议通过监事任免议案 本次监事会决议公告刊登在 1999 年 3 月 6 日的中国证券报 、 证券时报和上海证券报上。 2、公司一届监事会第五次会议于 1999 年 8 月 9 日在公司总部召开，出席会议监事 5 人，会议合法、 15 有效。会议经审议形成如下决议： （1）审议通过1999 年中期报告及摘要 （二）监事会意见 本年度内公司外部经营环境发生了较大的变化，公司董事会针对此种情况对经营方针进行了迅速的 调整。全年共召开 3 次董事会和 1 次股东大会，监事会根据公司法及公司章程的有关条款，列席了 历次董事会会议及股东大会，为维护公司、股东及员工

45、的权益，对公司董事、高级管理人员履行职 责的情况进行了监督。 1、公司依法运作情况。经检查，公司建立起了较为完善的内控制度，股东大会、董事会均建立了相 应的议事规则，决策程序符合公司法和公司章程的有关规定；经营班子也根据公司发展需 要和客观情况建立起了比较齐全的控制制度，公司董事、经营班子高级管理人员在报告期内勤勉尽 责，奉公守法，认真执行股东大会、董事会的决议，在履行公司职务时没有违反法律、法规和公司 章程的行为，没有损害公司、股东和员工利益的行为。 2、公司财务情况。经检查，公司认为天勤会计师事务所出具的无保留意见的审计报告客观公正，准 确真实的反映了公司的财务状况及经营成果。 1999

46、年公司实现主营业务收入 2,538,907,065.15 元， 完成净利润 211,471,962.97 元，每股收益 0.61 元，净资产收益率为 13.82%。截止 1999 年 12 月 31 日， 公司总资产达到 3,384,815,709.26 元， 净资产达到 1,529,829,541.24 元， 资产负债率为 53.33%。 3、公司募集资金使用情况。经检查，公司实际募集资金使用情况与本年度董事会刊发的配股说明书 中的承诺相一致。 4、公司在本年度中并无发生重大收购、出售资产的行为。 5、关联交易情况。经检查，公司在与中兴新、深圳中兴半导体有限公司和中国精密机械进出口深圳 公司

47、等公司的关联交易中，始终以公平市价为原则，没有出现损害公司利益的行为。 6、天勤会计师事务所在审计报告中没有出具保留意见或解释性说明。 7、 监事会认为公司执行财政部四项计提的会计政策变更以及会计处理符合公司的实际情况及相关要 求。 七、重要事项 七、重要事项 （一） 、本报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项。 （二） 、本报告期内公司、公司董事及高级管理人员没有被监管部门处罚的情况发生。 16 （三） 、本报告期内公司控股股东未发生变化，公司董事会未进行换届，公司总经理及董事会秘书为 发生更换。 （四） 、本报告期内公司无收购兼并或资产重组事项。 （五） 、重大关联交易事项 1.与本公司存在关联

48、关系的关联方 (1)存在控制关系的本公司股东 企业名称 注册地址 注册资本 拥有本公司 主营业务 与本公司 经济性质 法定 股份比例 关系 或类型 代表人 深圳市中兴新通讯设备 深圳市 RMB1,000 万元 59.25% 生产程控交换 股东单位 国有内联 张太峰 有限公司 机柜、电话机 及其零配件、 电子产品、进 出口业务等。 (2)不存在控制关系的关联方关系的性质 企业名称 与本公司关系 深圳市中兴维先通设备有限公司 本公司股东的股东 深圳中兴半导体有限公司 与本公司同一董事长 深圳航天广宇工业(集团)公司 本公司股东的股东 西安微电子技术研究所 本公司股东的股东 中国精密机械进出口深圳公

49、司 持本公司 0.94%股份的股东 2.关联方交易事项: (1) 采购货物 本公司 1998 及 1999 年度向关联方采购货物有关明细资料如下: 1999 年度 1998 年度 企业名称 金 额 占年度购货比例(%) 金 额 占年度购货比例(%) 深圳市中兴新通讯设备有限公司 RMB 28,325,691.48 1.53 中 国 精 密 机 械 进 出 口 深 圳 公 司 1,520,064.00 0.08 RMB 29,845,755.48 1.61 17 (2) 销售货物 1999 年度 1998 年度 企业名称 金 额 占年度购货比例(%) 金 额 占年度购货比例(%) 深圳中兴半导体有限公司 661,844.25