科大创新股份有限公司.pdf

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1、 1 科大创新股份有限公司 2003 年年度报告 科大创新股份有限公司 2003 年年度报告 2 科大创新股份有限公司 2003 年年度报告 科大创新股份有限公司 2003 年年度报告 目 录 目 录 重要提示 2 页 第一章 公司基本情况简介 2 页 第二章 会计数据和业务数据摘要 3 页 第三章 股本变动及股东情况 5 页 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 8 页 第五章 公司治理结构10 页 第六章 股东大会情况简介12 页 第七章 董事会报告14 页 第八章 监事会报告23 页 第九章 重要事项25 页 第十章 财务报告30 页 第十一章 备查文件目录61 页 第十二章 附件

2、62 页 3 重要提示 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 天健会计师事务所有限公司为公司出具了带强调事项段的无保留意见审计报告。 公司董事长王东进先生、总裁陈意云先生、财务总监张荣先生及财务部经理樊 维芳女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 第一章 公司基本情况简介 第一章 公司基本情况简介 一、公司名称 公司法定中文名称：科大创新股份有限公司 公司法定英文名称：USTC CHUANGXIN CO., LTD. 公司中文名称缩写：科大创新 二、公司法定代表人：王东进 三

3、、公司董事会秘书：冯士芬 联系地址：安徽省合肥市长江西路 669 号 科大创新股份有限公司 邮政编码：230088 联系电话：0551-5329668 传 真：0551-5321568 电子信箱：；stockcx- 四、公司注册地址：安徽省合肥市长江西路 669 号 公司办公地址：安徽省合肥市长江西路 669 号 科大创新股份有限公司 邮政编码：230088 公司国际互联网网址：http:/www.cx- 电子信箱: ；stockcx- 五、公司选定的信息披露报纸： 上海证券报 登载公司年度报告的网址：http：/ 公司年度报告备置地点：公司证券部 六、公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票

4、简称：科大创新 股票代码：600551 七、其他有关资料： 1、公司首次注册登记日期、地点：1999 年 12 月 12 日在安徽省工商行政管理局 办理设立登记； 2、公司变更注册登记日期、地点： 2000 年 9 月 7 日在安徽省工商行政管理局办理法定代表人变更登记； 2001 年 4 月 21 日在安徽省工商行政管理局办理经营范围变更登记； 2002 年 9 月 13 日在安徽省工商行政管理局办理注册资本变更登记； 2004 年 3 月 4 日在安徽省工商行政管理局办理法定代表人、经营范围变更 登记； 3、企业法人营业执照注册号：3400001300011 4、税务登记号：国税皖字 34

5、0104711774870 号 地税合字 340104711774870 号 5、公司聘请的会计师事务所名称及办公地点：天健会计师事务所有限公司， 北京市西城区金融街 27 号投资广场 A 座 17 层。 4 第二章 会计数据和业务数据摘要第二章 会计数据和业务数据摘要 一、公司本年度主要会计数据 （单位：人民币元） 项 目 金 额 利润总额 -43,646,885.55 净利润 -50,116,183.03 扣除非经常性损益后的净利润 -6,490,369.78 主营业务利润 31,258,819.10 其他业务利润 593,985.85 营业利润 -9,233,073.84 投资收益 -2

6、7,321,979.45 补贴收入 2,188,315.94 营业外收支净额 -9,280,148.20 经营活动产生的现金流量净额 -21,426,278.77 现金及现金等价物净增（减）额 11,892,076.72 注：非经常性损益项目和涉及金额 营业外收入 -11,803,819.25 营业外支出 21,083,967.45 股权转让收益 -1,220,106.79 短期投资(委托理财)准备 30,000,000.00 转回的坏账准备 转回的存货跌价准备 -35,051.16 非长期性补贴收入 -21,000.00 多交所得税 调整项目的所得税影响 -1,770,486.33 调整项目

7、的少数股权影响 -4,697,336.31 合计 43,625,813.25 二、截止报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 （单位：人民币元） 2002 2001 财务指标 2003 年 调整前 调整后 调整前 调整后 主营业务收入 76,897,043.63 66,814,652.6364,505,575.7160,782,372.35 55,379,466.37 净利润 -50,116,183.03 7,369,058.341,448,334.3910,049,816.81 1,734,231.44 总资产 308,183,115.84 305,131,521.56300,955,83

8、4.02165,727,791.07 159,363,257.56 股东权益(不含少数股东权益) 115,386,754.02 178,478,624.59165,502,937.0583,829,566.23 77,465,032.72 全面摊薄每股收益（元/股） -0.67 0.100.020.20 0.03 加权平均每股收益（元/股） -0.67 0.130.020.20 0.03 扣除非经常性损益的每股收益 -0.09 0.100.010.20 0.05 每股净资产（元/股） 1.54 2.382.211.68 1.55 调整后的每股净资产（元/股） 1.52 2.342.171.60

9、 1.47 每股经营活动产生的现金流量 净额（元/股） -0.29 0.130.03-0.15 -0.20 全面摊薄净资产收益率（） -43.43 4.130.8811.99 2.24 加权平均净资产收益率（） -35.18 12.91 12.7512.91 12.75 扣除非经常性损益的加权平均 净资产收益率() -4.56% 6.020.5012.48 3.23 5 三、报告期利润附表 项 目 净资产收益率（） 每股收益（元） 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 27.0921.940.42 0.42 营业利润 -8.00-6.48-0.12 -0.12 净利润 -43.

10、43-35.18-0.67 -0.67 扣除非经常性损益后的净利润 -5.62-4.56-0.09 -0.09 四、报告期内股东权益变动情况及说明 1、股东权益变动情况 单位：人民币元 项目 股本 (万股) 资本公积（元） 盈余公积 （元） 法定公益金 （元） 未分配利润 （元） 股东权益合计 （元） 期初数 7500 85,449,881.54 1,144,505.32572,252.669,336,297.53 171,502,937.05 本期增加 0 0.00 0.000.000.00 0.00 本期减少 0 0.00 0.000.0056,116,183.03 56,116,183.

11、03 期末数 7500 85,449,881.54 1,144,505.32572,252.66-46,779,885.50 115,386,754.02 2、变动原因说明： （1）本期股本没有变化。 （2）本期资本公积、盈余公积、法定公益金没有变化。 （3）未分配利润、股东权益减少的原因是公司本年度亏损及公司 2003 年 6 月 分红所致。 6 第三章 股本变动及股东情况 第三章 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 1、股本变动情况表 数量单位：股 本次变动增减（，） 本次变动前 配 股 送 股 公积金 转股 增 发 其他 （新股发行） 小计 本次变动后 一、未上市流通股份 1、发起人股

12、份 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 境外上市的外资股 其他 已上市流通股份合计 50,000,000 45,895,200 4,104,800 50,000,000 25,000,000 25,000,000 三、股份总数 75,000,000 75,000,000 2、股票发行与上市情况 公司经中国证券监督管理委员会“证监发行字200283 号”文批准，于 2002 年 8 月 21 日在上海证券交易所采用全额向二级市场投资者定价

13、配售的发行方式，向社 会公众发行人民币普通股股票25,000,000股； 经上海证券交易所上证上字2002147 号文批准，公司股票于 2002 年 9 月 5 日在上海证券交易所挂牌交易，股票简称“科 大创新”，股票代码“600551”。公司股票发行与上市情况如下： 股票种类：人民币普通股（A 股） 发行日期：2002 年 8 月 21 日 发行价格：4.00 元/股 发行数量：25,000,000 股 发行方式：全额向二级市场投资者定价配售 上市地点：上海证券交易所 上市日期：2002 年 9 月 5 日 获准上市交易数量：25,000,000 股 3、报告期内公司无送股、转增股本的情形。

14、 二、股东情况 1、报告期末股东总数 截止 2003 年 12 月 31 日，公司股东总数为 11,664 户。 7 2、报告期末公司前十名股东持股情况 名 次 股东名称（全称） 年末持股 数量 比例 （） 质押或冻 结的股份 数量 股东性质 1 中国科学技术大学科技实业总公司 27,545,90036.730 国有法人股 2 合肥科聚高技术有限责任公司 9,454,10012.610 国有法人股 3 中国科学院合肥智能机械研究所 4,648,1006.200 国有法人股 4 安徽省信息技术开发公司 4,247,1005.660 国有法人股 5 日本恒星股份有限公司 4,104,8005.47

15、0 外资股东 6 宁波市工贸资产经营有限公司 262,3850.35未知 流通股 7 林桂茹 153,0000.20未知 流通股 8 胡火珍 100,0000.13未知 流通股 9 罗永富 93,1000.12未知 流通股 10 刘好云 90,0000.12未知 流通股 注： 1 中国科学技术大学科技实业总公司为本公司控股股东。 2 中国科学技术大学科技实业总公司、合肥科聚高技术有限责任公司、中国科 学院合肥智能机械研究所、安徽省信息技术开发公司、日本恒星股份有限公司为本 公司发起人股东，所持股份均为未上市流通股份。 3 本报告期内，公司未发现前十名股东间存在关联关系和一致行动人情况。 3、公

16、司控股股东介绍 本公司控股股东为中国科学技术大学科技实业总公司，中国科学技术大学科技 实业总公司前身为中国科学技术大学科技开发总公司，成立于 1988 年，系由中国科 学技术大学独资设立。1994 年 3 月更名为中国科学技术大学科技实业总公司。中国 科学技术大学科技实业总公司作为中国科学技术大学科技产业的投资管理公司，是 中国科学技术大学科技产业经营性资产的代表，负责学校可产业化科技成果等无形 资产的经营管理、投资运作和科技成果的产业化。 法定代表人：朱清时 注册资本：6,500 万元。 经济性质：国有企业 经营范围：高新技术产品研发生产、技术服务、人才培训。研发的技术及产品 的出口业务；科

17、研生产所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件的进口业务， 进料加工和“三来一补”业务。智能建筑和消防工程，装饰工程设计、施工。房屋 租赁业务。 报告期内本公司控股股东未发生变更。 4、其他持股 10（含 10）以上的法人股股东情况 合肥科聚高技术有限责任公司报告期末持股 12.61，该公司成立于 1995 年 7 月，法定代表人万元熙，注册资本 900 万元，经营范围：等离子体、低温超导、电 工电器、机械真空、离子束、微波通讯、自动控制及相关的新材料、新产品的开发、 生产、销售、咨询服务、技术转让。 8 5、公司前十名流通股股东情况 截止 2003 年 12 月 31 日，公司前十名流通股股

18、东情况如下： 名次 股东名称 年末持股数 持股种类 1 宁波市工贸资产经营有限公司 262,385A 股 2 林桂茹 153,000A 股 3 胡火珍 100,000A 股 4 罗永富 93,100A 股 5 刘好云 90,000A 股 6 罗伟 84,477A 股 7 李军 81,683A 股 8 施坚钢 80,000A 股 9 陈泽良 78,700A 股 10 倪文静 66,850A 股 说明：公司未发现前十名流通股股东之间存在关联关系。 9 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员的情况 姓名 职务 性 别 年

19、龄 任期起止日期 年初 持股数 年末 持股数 变动 原因 王东进 董事长 男 48 2004.02.15-2005.12.110 0 - 匡光力 副董事长 男 42 2002.12.12-2005.12.110 0 - 汪克强 董事 男 38 2004.02.15-2005.12.110 0 - 伍先达 董事 男 54 2002.12.12-2005.12.110 0 - 苏 俊 董事 男 43 2002.12.12-2005.12.110 0 - 董事 2004.02.15-2005.12.11 陈意云 总裁 男 57 2004.01.08-2005.12.11 0 0 - 冯士芬 董事、董

20、秘、 副总裁 女 60 2002.12.12-2005.12.110 0 - 左延安 独立董事 男 55 2003.09.26-2005.12.110 0 - 李善发 独立董事 男 62 2003.04.28-2005.12.110 0 - 马贤明 独立董事 男 37 2002.12.12-2005.12.110 0 - 尹登泽 监事会召集人 男 49 2002.12.12-2005.12.110 0 - 金卫东 监事 男 36 2002.12.12-2005.12.110 0 - 黄 闽 监事 男 47 2002.12.12-2005.12.110 0 - 张维农 监事 男 44 2002.

21、12.12-2005.12.110 0 - 彭 辉 监事 男 40 2002.12.12-2005.12.110 0 - 张志成 副总裁 男 58 2002.12.12-2005.12.110 0 - 田 杰 副总裁 男 49 2002.12.12-2005.12.110 0 - 张 荣 财务总监 男 54 2004.01.08-2005.12.110 0 - 1、公司董事、监事、高级管理人员均未持有本公司股份。 2、公司董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况： （1）董事长王东进先生在本公司控股股东中国科学技术大学科技实业总公司 任常务副董事长； （2）董事汪克强先生在本公司控股股东中国

22、科学技术大学科技实业总公司任 董事； （3）董事伍先达先生在本公司股东中国科学院合肥智能机械研究所任党委副 书记、副所长； （4）董事苏俊先生在本公司控股股东中国科学技术大学科技实业总公司任董 事、总裁； （5）董事、董秘、副总裁冯士芬女士在本公司股东合肥科聚高技术有限责任 公司任董事； （6）监事尹登泽先生在本公司控股股东中国科学技术大学科技实业总公司任 董事； （7）监事金卫东先生在本公司控股股东中国科学技术大学科技实业总公司任 副总裁； （8）监事彭辉先生在本公司股东合肥科聚高技术有限责任公司任董事。 （9）财务总监张荣先生在本公司控股股东中国科学技术大学科技实业总公司 任监事； 10

23、二、公司董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 王东进董事、匡光力董事、汪克强董事、苏俊董事、陈意云董事、伍先达董事、 尹登泽监事、金卫东监事、黄闽监事、张荣财务总监、不在本公司领取报酬和津贴。 陈宗海董事、潘忠孝董事、陆晓明董事、张建生财务总监（已辞职） ；独立董事左延 安先生本年度未在本公司领取报酬和津贴。 现任公司董事、监事和高级管理人员中在公司领取报酬和津贴共计 7 人，2003 年度报酬总额 36 万元。本年度独立董事马贤明先生在公司领取报酬和津贴 3 万元， 独立董事李善发领取报酬和津贴 2 万元， 金额最高的前三名董事的报酬总额 12 万元， 金额最高的前三名高管人员的报酬总额 2

24、1 万元。在公司领取报酬和津贴的董事、监 事和高级管理人员中 5-7 万元的 3 人，3-5 万元的 2 人，0-3 万元的 2 人。 三、报告期及期后董事、监事、高级管理人员聘任及离任情况 1、报告期内公司于 2003 年 4 月 28 日召开 2002 年度股东大会，增补李善发先 生为公司独立董事。公司于 2003 年 9 月 26 日 2003 年第一次临时股东大会，增补左 延安先生为公司独立董事。 公司于 2004 年 2 月 15 日召开 2004 年第一次临时股东大会增补王东进先生、汪 克强先生、陈意云先生担任公司董事。 公司于 2004 年 2 月 15 日召开第二届董事会第十次

25、会议选举王东进先生担任公 司董事长、法人代表。 2、公司于 2004 年 1 月 8 日第二届董事会第九次会议，同意陈宗海先生、潘忠 孝先生、陆晓明先生辞去董事职务；同意陆晓明辞去公司总裁职务；同意张建生辞 去公司财务总监职务。聘任陈意云先生担任公司总裁；聘任张荣先生担任公司财务 总监。 四、公司员工情况 截至 2003 年 12 月 31 日，本公司在职职工总数为 457 人，离退休职工 0 人。在 职员工的构成情况如下： 1、按专业构成分类 人数 比例（%） 生产服务人员 159 34.79 营销人员 130 28.45 技术人员 104 22.76 财务人员 24 5.25 行政人员 4

26、0 8.75 2、按专业技术职称构成分类 人数 比例（%） 高级职称 74 16.19 中级职称 136 29.76 初级职称 117 25.60 其他 130 28.45 3、按教育程度构成分类 人数 比例（%） 研究生以上学历 62 13.57 大学学历 257 56.24 大专学历 82 17.94 中专及以下学历 56 12.25 11 第五章 公司治理结构 第五章 公司治理结构 一、公司治理现状 公司遵照公司法 、 证券法和中国证监会、上海证券交易所有关法律法规 的要求，不断完善公司治理结构，建立健全各项规章制度，规范公司运作，加强信 息披露工作。对照中国证监会和国家经贸委最近发布的

27、上市公司治理准则文件 的要求，目前公司治理结构主要状况如下： 1、关于股东与股东大会：公司制定了股东大会议事规则 ，并严格遵照执行， 公司能够确保所有股东，特别是中小股东，享有平等权利，并承担相应义务，确保 股东能够对法律、法规和公司章程规定的公司重大事项享有知情权与参与权，以及 落实股东大会的各项决议。 2、 公司关联交易公平合理， 没有损害股东的利益， 并对定价依据予以充分披露。 公司独立董事参与了相关关联交易审议并出具了独立董事意见。 3、关于控股股东与上市公司的关系：控股股东行为规范，没有超越股东大会和 董事会直接或间接干预公司的决策与经营活动，也没有利用其特殊地位谋取额外利 益的情况

28、；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务方面做到“五分开” ， 公司董事会、监事会和其他内部机构做到独立运作。 4、关于董事与董事会：公司制定了董事会议事规则 ，并严格遵照执行；公 司各位董事根据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责。 5、关于监事和监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求； 公司制定了 监事会议事规则 ， 并严格遵照执行， 监事会能够认真履行自己的职责， 本着对股东负责的精神，对公司关联交易、公司财务以及公司董事、公司经理和其 他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督。 6、关于利益相关者：公司能够充分尊重和维护银行和其他债权人、职工、

29、消费 者等其他利益相关者的合法权利，共同推进公司持续、健康地发展。 7、关于绩效评价与激励约束机制：公司根据公司的资产保值增值，年度生产、 销售、效益等经营业绩指标完成情况，对照有关规定和内部经济责任制确定的标准， 对高级管理人员进行考评，建立了高级管理人员的薪酬与其职责、贡献挂钩的激励 机制。结合本公司及地区内同行业其他企业的实际情况，具体根据公司报告期各项 经济技术指标及年度业绩情况对高级管理人员进行年度考评，激发公司高级管理人 员提高自我经营管理能力和企业创新运营等能力。公司将在此基础上，不断总结经 验，进一步建立和完善，科学、公正、透明的关于高级管理人员的考核评价体系和 激励机制。 8

30、、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东 来访和咨询；公司严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及 时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息。 二、存在的差异及改进措施 1、本公司于 2003 年 8 月 18 日接到安徽证管办以皖证监函字2003132 号文下 发的限期整改通知书 。其中指出“公司尚未设立专门的审计机构和配备专职审计 人员，公司财务管理工作和分支机构缺少必要的监督和控制” ， “募投资金存放多头 开户、管理分散、不利控制的问题” ， “委托理财资金的风险控制问题”等问题。公 司于 2003 年 9 月 12 日召开了临时

31、董事会，全体董事以通讯表决方式审议一致通过 了科大创新股份有限公司关于巡检问题的整改报告 ，提出切实可行的解决措施， 12 并逐项落实。现相关问题公司正在积极落实解决。 2、公司内审机制不健全，监管、防范不力。公司在 2003 年底，落实整改措施 时发现公司在广州中信银行的异地存款涉及担保事项，本公司部分原高管人员越权 违规操作，擅自对外提供担保。本公司董事会、经营层于 2004 年初调整后，对所属 各分公司进行了内审和自查，在办理相关会计资料交接过程中，公司原主要经营责 任者对公司、公司股东和公司聘请的中介机构隐瞒了财务真相，使公司的财务数据 没有真实反映公司的经营状况。本公司原总裁和原财务

32、总监因涉嫌经济犯罪，已经 被合肥市人民检察院批准逮捕，目前本公司正在配合司法机关调查处理。 2、目前公司暂未设立战略、提名、薪酬与考核委员会，主要原因是公司现在的 设置已能满足公司正常运转及发展的需要。公司将在 2004 年上半年增补独立董事， 使董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求，并将在适当时机建立董事会专 门委员会。 3、目前公司已建立董事、监事、经理人员的奖罚制度。公司将按照此制度对董 事、监事、经理人员进行奖励和约束，并将进一步完善该制度。 三、独立董事履行职责情况 公司先后聘请马贤明、李善发、左延安先生担任公司独立董事。 公司独立董事在任职期间均遵守公司章程及治理细则等规范性

33、文件的规定， 积极认真参与董事会议案审议及决策，分别从经济、技术及财务等专业角度对公司 报告期内聘请高级管理人员、建立现代企业制度、公司对外投资等事宜作出客观判 断，并出具了独立董事建议。 独立董事在运用自身专业优势做出决策的同时，时刻兼顾中小投资者的利益， 站在更广大的投资者角度为其着想，尽到了独立董事应尽的职责。但由于公司内控 制度不健全、信息不对称，未能及时发现公司部分原高管人员越权违规操作，擅自 对外提供担保等事项。 四、公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务分开情况说明 1、业务方面：公司在工商行政管理部门核准的经营范围内开展各项经营业务， 独立开展经营业务活动，拥有独立完整的

34、业务及自主经营能力。与控股股东不存在 同业竞争的情况，具有自主经营的能力。 2、人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面均独立运作。公司高级管理 人员均不在本公司股东单位担任职务。 3、资产方面：公司的资产独立完整、权属清晰。 4、机构方面：公司根据经营管理和公司发展需要，设置了相关的管理和业务经 营部门，健全了组织机构体系，同时配备了相应的管理人员，实行定岗、定编。各 部门和各管理岗位均有明确的岗位职责和要求，不存在与控股股东职能部门间的从 属关系，公司机构是独立的。公司的董事会、经理层及相应的管理机构功能健全、 独立运作，控股股东及其职能部门与公司及职能部门之间没有上下级关系。 5、财务

35、方面：本公司设有独立财务部门和财务人员，建立了独立的会计核算体 系和财务管理制度。公司在银行设立独立的帐户，并独立依法纳税。公司能够独立 作出财务决策，不存在控制人干预公司资金使用情况。本公司不为股东单位及其他 关联企业提供担保，也不存在将本公司的借款转借给股东单位使用的情况。 综上所述，本公司在业务、机构、资产、人员、财务等方面与控股股东分开， 具有独立完整的生产经营能力。 13 第六章 股东大会情况简介 第六章 股东大会情况简介 2003 年度公司共召开三次股东大会。简介如下： 一、2002 年度股东大会 1、股东大会的通知、召集、召开情况： 公司于 2003 年 3 月 28 日在上海证

36、券报上刊登了科大创新股份有限公司 第二届董事会第二次会议决议公告暨召开 2002 年年度股东大会的通知 。公司 2002 年度股东大会如期于 2003 年 4 月 28 日上午 9:30 在合肥市长江西路 669 号科大创新 二楼会议室召开。出席会议的股东及股东代理人共 5 人,代表股份 50,000,000 股， 占公司总股本 66.67%。 2、本次股东大会审议并通过了以下决议： 会议按公司章程的规定，以记名投票表决方式逐项审议如下议案： （一）审议通过公司 2002 年年度董事会工作报告； （二）审议通过公司 2002 年年度监事会工作报告； （三）审议公司 2002 年度财务决算的提案

37、； （四）审议通过公司 2003 年经营计划及预算的提案； （五）审议通过公司 2002 年度利润分配的提案； （六）审议通过关于续聘会计师事务所的提案； （七）审议通过关于提名新增独立董事候选人的提案； 本次股东大会决议公告刊登在 2003 年 4 月 29 日上海证券报第 11 版。 二、2003 年第一次临时股东大会 1、股东大会的通知、召集、召开情况： 公司于 2003 年 8 月 20 日在上海证券报上刊登了科大创新股份有限公司 第二届董事会第五次会议决议公告暨召开 2003 年第一次临时股东大会的通知 。公 司 2002 年度股东大会如期于 2003 年 9 月 26 日上午 9:

38、30 在合肥市长江西路 669 号 科大创新二楼会议室召开。出席会议的股东及股东代理人共 5 人,代表股份 50,000,000 股，占公司总股本 66.67%。 2、本次股东大会审议并通过了以下决议： 会议按公司章程的规定，以记名投票表决方式逐项审议如下议案： （一）以特别决议通过关于修改公司章程的议案； （二）审议通过了关于修改公司董事会议事规则的议案； （三）选举左延安先生担任公司第二届董事会独立董事； 由于公司 2003 年 9 月 10 日收到中国证监会合肥证券监管特派员办事处皖证监 函字【2003】149 号文，认为本公司独立董事候选人管维立先生， “目前仍实质性地 承担着履行 6

39、 家上市公司独立董事的职责” ， “不适宜担任你公司独立董事” 。因此本 次股东会没有通过选举管维立先生担任公司第二届董事会独立董事的提案。 本次股东大会决议公告刊登在 2003 年 9 月 27 日上海证券报第 39 版。 三、2003 年第二次临时股东大会 1、股东大会的通知、召集、召开情况： 公司于 2003 年 11 月 29 日在上海证券报上刊登了科大创新股份有限公司 第二届董事会第八次会议决议公告暨召开 2003 年第二次临时股东大会的通知 。公 14 司 2003 年第二次临时股东大会如期于 2003 年 12 月 30 日上午 9:30 在合肥市长江西 路 669 号科大创新二

40、楼会议室召开。出席会议的股东及股东代理人共 7 人,代表股份 50,043,900 股，占公司总股本 66.73%。 2、本次股东大会审议并通过了以下决议： 会议按公司章程的规定，以记名投票表决方式逐项审议如下议案： （一）关于中国科学技术大学拟收购公司一宗土地使用权的议案； （二）关于修改公司章程,扩大公司营业范围的议案； 此外，与会股东以 41,900 股同意（占出席会议有表决权股东的 0.08%） 、 45,351,900 股反对（占出席会议有表决权股东的 90.62%） 、4,650,100 股弃权（占出 席会议股东所持表决权的 9.29%）没有通过关于更换会计师事务所的议案； 本次股

41、东大会决议公告刊登在 2003 年 12 月 31 日上海证券报第 18 版。 15 第七章 董事会报告 第七章 董事会报告 一、报告期内公司经营情况 1、公司主营业务范围及经营状况 （1）公司主营业务范围 公司营业范围为：电子和信息、光机电一体化、化工（不含危险品） 、新材料、 生物工程、环保、节能、医疗器械（限中佳分公司经营） 、核仪器、等离子体、低温 超导、电工电器、机械真空、离子束、微波通讯、自动控制、辐射加工、KG 型纺织 印染助剂、环保型建筑涂料开发、生产、销售及咨询服务、技术转让（以上经营范 围需要许可证的一律凭证经营） 。火灾自动报警系统产品开发、生产、销售、施工、 技术咨询、

42、技术转让（限天安消防分公司经营） 。 公司属于制造业类其他电子设备制造企业，主要产品为辐射法生产的乳胶系列 产品、医疗电子产品和电力安全产品。本公司是经安徽省科学技术委员会认定的高 新技术企业，公司依托中国科学技术大学、中科院等离子体所、中科院智能所强大 的技术基础和创新能力，通过不断加大科研投入，吸引各种类型的优秀人材，研制、 开发出一系列具有国际、国内先进水平的新产品、新技术。 （2）公司主营业务完成情况 公司目前抓住机遇,坚持品种结构调整优化和发展规模经济同步推进,加快技术 改造项目进度,不断提升技术装备水平,加强管理,在市场竞争日趋激烈的情况下克 服重重困难,基本实现了 2003 年度

43、主营业务生产目标。 2003 年度，公司主营业务收入及主营业务利润构成情况如下： 项目名称 主营业务收入 （元） 比例 （） 主营业务利润 （元） 比例 （） 电子行业 38,996,583.9350.71 22,042,392.44 68.43 化工行业 33,504,381.8243.57 9,352,665.55 29.031、按行业分 其他 4,396,077.885.72 818,636.91 2.54 电子产品 38,996,583.9350.71 22,042,392.44 68.43 辐射化工产品 33,504,381.8243.57 9,352,665.55 29.03 2、

44、按产品分 其他 4,396,077.885.72 818,636.91 2.54 国内 76,897,043.63100.0031,258,819.10 100.00 3、按地区分 国外 000 0 （3）公司主要产品生产经营情况 占公司主营业务收入或主营业务利润 10以上的主要产品，其生产经营及占有 率情况如下： 产品名称 销售收入（元）销售成本（元） 毛利率（） 印染助剂 KG101A 10,452,011.827,442,439.86 28.79 印染助剂 KG101 10,570,033.358,920,508.56 15.61 灭磁与过电压保护装置 7,472,410.233,228

45、,100.30 56.80 放射免疫计数器 5,040,387.211,924,016.41 62.00 2、公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 （1）合肥科大立安安全技术有限责任公司 本公司持有合肥科大立安安全技术有限责任公司 25.7%的股权。 该公司现有注册 资本 700 万元，法定代表人为袁宏永。公司经营范围：智能防火、防盗、监控及办 16 公自动化系统的设计、制造、销售、安装、技术服务及相关器材的销售。该公司主 营业务与本公司天安分公司同属消防行业，但二者技术路线、应用对象明显不同， 不存在同业竞争关系。报告期末该公司总资产为 36,340,900.73 元，实现净利润 4,

46、954,985.99 元。 （2）安徽科大恒星电子商务技术有限公司 本公司持有安徽科大恒星电子商务技术有限公司 36%的股权，该公司注册资本 350 万美元，法定代表人陈意云。公司经营范围：电子商务软件，电子和信息及其他 新技术开发、转让及产品生产、销售；系统集成；咨询、培训及服务。报告期末该 公司总资产为 44,205,420.51 元，实现净利润 2,917,546.11 元。 （3）合肥世安消防工程有限公司 本公司持有合肥世安消防工程有限公司 95%的股权，该公司注册资本 150 万元， 法定代表人张维农。公司经营范围：消防工程设计、安装、调试、维修；安全监控 系统设计、安装、调试、维修

47、；消防器材销售、维修。报告期末该公司总资产为 1,696,972.66 元，实现净利润-161,520.15 元。 （4）上海中科大研究发展中心有限责任公司 本公司持有上海中科大研究发展中心有限责任公司 53.18%的股份，该公司注册 资本 3,000 万元，法定代表人陈宗海。公司经营范围：电子与信息、生物制药、新 材料技术研究与开发，电子与信息产品生产、销售及提供上述领域的技术咨询,并设 招待所、住宿（涉及许可经营的凭许可证经营） 。报告期末该公司总资产为 64,325,120.63 元，实现净利润 10,036,290.35 元。 （5）安徽西鹏置业发展有限责任公司 本公司持有安徽西鹏置业

48、发展有限责任公司95的股份， 该公司注册资本2,800 万元，法定代表人陆晓明。公司经营范围：房地产开发、经营、咨询；建筑材料、 装饰材料销售。室内装饰工程施工，房地产代理销售。报告期末该公司总资产为 28,027,608.21 元，实现净利润-2,702,525.54 元。 （6）安徽京鼎自动化工程有限责任公司 本公司持有安徽京鼎自动化工程有限责任公司20的股份， 该公司注册资本170 万元，法定代表人陆晓明。公司经营范围：汽车电子、电动车电子、特种电机和自 动化工程研发、生产和销售；通信器材制造和销售；通信工程设计、施工、安装； 技术服务和成果转让。报告期末该公司总资产为 1,234,053.62 元，实现净利润 -625,259.82 元。 （7）安徽国晶微电子有限公司 本公司持有安徽国晶微电子有限公司 56.25的股份，该公司注册资本 1600 万 元，法定代表人冯士芬。公司经