贵州贵航汽车零部件股份有限公司2002年年度报告.pdf

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1、贵州贵航汽车零部件股份有限公司 2 0 0 2 年年度报告 重要提示及目录 重要提示 本公司董事会保证报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责 任。 常怀忠、黄中琦、李黔森董事因公外出未能出席第一届董事会第二 十一次会议，分别书面委托程奡、龙文波、区兆新董事代行其职责；戴 钦吉董事因公未能出席会议，亦未书面委托其他董事；张文儒董事长因 向董事会提出了辞职报告未出席会议，亦未书面委托其他董事。董事会 选举龙文波董事在股东大会选举产生新一届董事会之前代理董事长职 务。 公司代理董事长、总经理龙文波先生、财务负责人韩百川先生、财 务部

2、经理俞卓女士声明：保证本公司 2 0 0 2 年度报告中的财务报告真实、 完整。 目 录 第一节 公司简介 1 第二节 会计数据和业务数据摘要 1 第三节 股东变动及股东情况 3 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 5 第五节 公司治理结构 7 第六节 股东大会情况简介 7 第七节 董事会报告 8 第八节 监事会报告 1 8 第九节 重要事项 1 9 第十节 财务报告 2 1 第十一节 备查文件目录 4 8 1 第一节 公司简介 1 、公司中文名称：贵州贵航汽车零部件股份有限公司 公司英文名称：G U I Z H O U G U I H A N G A U T O M O T I V

3、E C O M P O N E N T S C O . , L T D 2 、公司法定代表人：张文儒 3 、公司董事会秘书：朱华斌 公司证券事务代表：陈娅萍 联系地址：贵州省贵阳市新华路 9 号乌江大厦 1 4 层 电 话：0 8 5 1 - 5 8 1 5 7 8 0 传 真：0 8 5 1 - 5 8 7 0 5 4 4 电子信箱：g h g f - z q b c h i n a . c o m 4 、公司注册地址：贵阳国家高新技术产业开发区火炬大道 1 号 公司办公地址：贵州省贵阳市新华路 9 号乌江大厦 1 4 层 邮政编码： 5 5 0 0 0 2 5 、公司选定的信息披露报纸：

4、上海证券报 、 证券时报 中国证监会指定国际互联网网址：h t t p : / / w w w . s s e . c o m . c n 公司年度报告备置地点：公司证券部 6 、公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：贵航股份 股票代码：6 0 0 5 2 3 7 、其他： 公司首次注册日期：1 9 9 9 年 1 2 月 2 9 日 公司营业执照注册号码：5 2 0 0 0 0 1 2 0 5 8 3 1 税务登记号码：5 2 0 1 1 2 7 1 4 3 0 4 4 1 - X 公司聘请的会计师事务所 名称：上海万隆众天会计师事务所有限公司 办公地址：上海市陆家浜路 1 3 8

5、8 号三楼 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、公司本年度会计数据 单位：人民币元 指标 数额 备注 利润总额 5 , 6 2 8 , 8 7 1 . 2 1 净利润 2 , 8 5 2 , 5 2 1 . 3 8 扣除非经常性损益后的净利润 4 , 3 0 5 , 2 1 5 . 2 4 主营业务利润 1 0 6 , 7 6 1 , 5 9 4 . 7 9 其他业务利润 5 , 4 9 9 , 6 8 6 . 9 3 营业利润 7 , 8 6 6 , 7 2 4 . 3 5 投资收益 - 7 8 5 , 1 5 9 . 2 8 补贴收入 3 6 , 4 7 2 . 4 0 营业外收支净额 -

6、 1 , 4 8 9 , 1 6 6 . 2 6 经营活动产生的现金流量净额 6 , 0 5 1 , 0 7 2 . 0 9 现金及现金等价物净增加额 - 1 4 1 , 5 3 2 , 7 5 7 . 9 6 2 注：报告期内涉及的非经常性损益项目及金额： 单位：元 报告期内涉及的非经常性损益项目 2 0 0 2年 净利润 2 , 8 5 2 , 5 2 1 . 3 8 减：补贴收入 3 6 , 4 7 2 . 4 0 营业外收支净额 - 1 , 4 8 9 , 1 6 6 . 2 6 扣除非经营性损益后的净利润 4 , 3 0 5 , 2 1 5 . 2 4 二、公司近三年主要会计数据和财

7、务指标 单位：元 项目 2 0 0 2年 2 0 0 1年 2 0 0 0年 主营业务收入 3 7 9 , 0 2 1 , 8 0 0 . 7 2 3 5 4 , 5 0 9 , 1 4 2 . 5 3 3 8 4 , 6 9 0 , 4 7 0 . 9 9 净利润 2 , 8 5 2 , 5 2 1 . 3 8 1 8 , 4 4 1 , 6 3 2 . 5 2 3 7 , 2 1 9 , 4 1 3 . 6 5 总资产 1 , 0 6 1 , 9 1 6 , 9 8 2 . 1 3 1 , 1 0 8 , 8 2 7 , 0 2 2 . 2 5 8 0 7 , 7 9 0 , 5 7 4

8、. 7 9 股东权益 5 6 4 , 8 1 6 , 0 6 0 . 4 2 5 7 0 , 3 2 0 , 5 0 8 . 8 4 2 2 5 , 7 3 7 , 6 1 9 . 1 6 每股收益( 摊薄) 0 . 0 1 3 0 . 0 9 0 . 2 5 每股收益( 加权) 0 . 0 1 3 0 . 1 3 0 . 2 5 扣除非经常性损益后的每股收益( 摊薄) 0 . 0 2 0 . 0 9 0 . 1 8 扣除非经常性损益后的每股收益( 加权) 0 . 0 2 0 . 1 4 0 . 1 8 每股净资产 2 . 5 7 2 . 5 9 1 . 5 1 调整后的每股净资产 2 . 5

9、 7 2 . 6 0 1 . 3 9 每股经营活动产生的现金流量净额 0 . 0 3 0 . 1 4 0 . 4 0 净资产收益率( % ) ( 摊薄) 0 . 5 1 % 3 . 3 4 % 1 6 . 4 9 % 净资产收益率( % ) ( 加权) 0 . 5 0 % 8 . 0 8 % 1 6 . 2 7 % 扣除非经常性损益后净资产收益率( % ) ( 摊 薄) 0 . 7 6 % 3 . 6 3 % 1 2 . 2 1 % 扣除非经常性损益后净资产收益率( % ) ( 加 权) 0 . 7 5 % 8 . 7 8 % 1 2 . 0 4 % 三、利润表附表 净资产收益率( % ) 每

10、股收益( 元) 利 润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 2 0 0 2年 主营业务利润 1 8 . 9 0 % 1 8 . 6 7 % 0 . 4 9 0 . 4 9 营业利润 1 . 3 9 % 1 . 3 8 % 0 . 0 4 0 . 0 4 净利润 0 . 5 1 % 0 . 5 0 % 0 . 0 1 0 . 0 1 扣除非经常性损益后净利润 0 . 7 6 % 0 . 7 5 % 0 . 0 2 0 . 0 2 2 0 0 1年 主营业务利润 1 9 . 0 3 % 4 6 . 0 2 % 0 . 4 9 0 . 7 2 营业利润 4 . 8 6 % 1 1 . 7 6 %

11、 0 . 1 3 0 . 1 9 净利润 3 . 3 4 % 8 . 0 8 % 0 . 0 9 0 . 1 3 扣除非经常性损益后净利润 3 . 6 3 % 8 . 7 8 % 0 . 0 9 0 . 1 4 3 四、报告期内股东权益变动情况 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益 合计 2 2 0 , 0 0 0 , 0 0 0 . 0 0 3 3 4 , 7 0 9 , 5 8 2 . 4 1 4 , 9 2 1 , 3 5 3 . 2 6 2 , 3 5 3 , 1 1 7 . 4 9 2 , 8 3 2 , 0 0 7 . 2 6 5 6 4 , 8 1 6

12、 , 0 6 0 . 4 2 期初数 2 2 0 , 0 0 0 , 0 0 0 . 0 0 3 3 4 , 2 6 6 , 5 5 2 . 2 1 4 , 2 1 5 , 8 8 9 . 3 8 2 , 1 0 7 , 9 4 4 . 6 9 9 , 7 3 0 , 1 2 2 . 5 6 5 7 0 , 3 2 0 , 5 0 8 . 8 4 本期增加 4 4 3 , 0 3 0 . 2 0 7 0 5 , 4 6 3 . 8 8 2 4 5 , 1 7 2 . 8 0 1 , 9 0 1 , 8 8 4 . 7 0 3 , 2 9 5 , 5 5 1 . 5 8 本期减少 8 , 8 0

13、 0 , 0 0 0 . 0 0 8 , 8 0 0 , 0 0 0 . 0 0 期末数 2 2 0 , 0 0 0 , 0 0 0 . 0 0 3 3 4 , 7 0 9 , 5 8 2 . 4 1 4 , 9 2 1 , 3 5 3 . 2 6 2 , 3 5 3 , 1 1 7 . 4 9 2 , 8 3 2 , 0 0 7 . 2 6 5 6 4 , 8 1 6 , 0 6 0 . 4 2 变动原因 主要是无法支 付的应付款项 当年净利润 提取 当年净利润 提取 利润分配结 余 第三节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 1 、股份变动情况表( 截止 2 0 0 2 年 1 2 月

14、3 1 日) 单位：万股 2 、股票发行与上市情况 股票发行情况 证券种类：A 种股票 发行日期：2 0 0 1 年 1 2 月 1 2 日至 1 2 月 1 8 日 发行价格：4 . 9 3 元 发行数量：7 0 0 0 万股 上市日期：2 0 0 1 年 1 2 月 2 7 日 获准上市交易数量：7 0 0 0 万股 本期变动增减( + ，- ) 本次变动 前 配股 送股 公 积 金 转股 发行 其他 小计 本次变动 后 一、未上市流通股份 1 、发起人股份 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2 、募集法人股份 3 、内部职工股 4 、优先股或其他 未上市流通

15、股份合计 二、已上市流通股份 1 、人民币普通股 2 、境内上市的外资股 3 、境外上市的外资股 4 、其他 已上市流通股份合计 1 5 0 0 0 . 0 0 2 1 5 7 . 3 1 1 2 8 4 2 . 6 9 1 5 0 0 0 . 0 0 7 0 0 0 . 0 0 7 0 0 0 . 0 0 1 5 0 0 0 . 0 0 2 1 5 7 . 3 1 1 2 8 4 2 . 6 9 1 5 0 0 0 . 0 0 7 0 0 0 . 0 0 7 0 0 0 . 0 0 三、股份总计 2 2 0 0 0 . 0 0 2 2 0 0 0 . 0 0 4 二、主要股东持股情况 1 、

16、报告期末股东总数为 3 2 3 5 2 户，无内部职工股股东。 2 、1 0 大股东情况( 截止 2 0 0 2 年 1 2 月 3 1 日) 序 号 股东名称 持股数 ( 股) 比例 备注 1 中国贵州航空工业( 集团) 有限责任公司 1 2 6 4 1 5 4 0 0 5 7 . 4 7 % 国有法人股 2 贵阳市国有资产管理局 2 1 5 7 3 1 0 0 9 . 8 1 % 国家股 6 国元证券有限责任公司 9 4 4 1 0 0 0 . 4 2 % 流通股 7 鹏华行业成长证券投资基金 9 1 2 4 8 6 0 . 4 1 % 流通股 8 红塔证券股份有限公司 7 8 9 4 0

17、 0 0 . 3 5 % 流通股 3 贵阳新达机械厂 6 7 0 5 0 0 0 . 3 0 % 法人股 4 贵州海洋经济发展有限责任公司 6 7 0 5 0 0 0 . 3 0 % 法人股 5 中国航空工业供销贵州公司 6 7 0 5 0 0 0 . 3 0 % 国有法人股 9 同益证券投资基金 5 7 7 9 3 4 0 . 2 6 % 流通股 1 0 卞先加 5 0 1 0 3 4 0 . 2 3 % 流通股 注 ： ( 1 ) 中国贵州航空工业( 集团) 有限责任公司为本公司控股股东， 其所持股份 未上市流通。 ( 2 ) 前十名股东除中国贵州航空工业( 集团) 有限责任公司与中国航空

18、工业供 销贵州公司同属中国航空工业第一集团公司外，其他未发现存在任何关联关系， 也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。未 知其他流通股股东是否存在关联关系，也未知其他流通股股东是否属于上市公 司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。 ( 3 ) 持股 5 % ( 含 5 % ) 以上的法人股东： 中国贵州航空工业( 集团) 有限责任公司持有本公司 5 7 . 4 7 % 股份， 为公司第一 大股东，所持股份为国有法人股。本年度内其所持股份无增减变动情况，其所持 股份未发生质押、冻结等情况。 贵阳市国有资产管理局持有本公司 9 . 8 1 % 股份，所持股份为

19、国家股。本年度 内其所持股份无增减变动情况，其所持股份未发生质押、冻结等情况。 3 、公司控股股东情况介绍 控股股东名称：中国贵州航空工业( 集团) 有限责任公司 法定代表人： 周万成 成立日期： 1 9 6 4 年 注册资本：1 5 0 7 6 0 万元人民币 注册地：贵阳市中华南路 4 9 号； 经营范围：航空飞行器、航空发动机、航空机载设备及其零备件、机场设备、 汽车和发动机及零部件、电器、电子、医疗、轻工、建筑、化工设备及产品。该 公司的上级主管单位为中国航空工业第一集团公司。 中国航空工业第一集团公司，注册地：北京市东城区交道口南大街 6 7号； 法定代表人：刘高倬；注册资本：1 8

20、 8 亿元人民币；经营范围：国有资产投资及 经营管理；军用、民用航空器及相关发动机、机载设备等。 注：本报告期内控股股东未发生变更。 4 、其他持股 1 0 % ( 含 1 0 % ) 以上的法人股东情况 报告期内本公司无其他持股 1 0 % ( 含 1 0 % ) 以上的法人股东。 5 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员情况 姓名 性别 出生时间 职务 任期 备注 张文儒 男 1 9 4 6 年 董事长 1 9 9 9 . 1 2 . 2 9 - 2 0 0 2 . 1 2 . 2 9 龙文波 男 1 9 6 0 年 董事、总经理 1 9 9 9 . 1

21、 2 . 2 9 - 2 0 0 2 . 1 2 . 2 9 程 奡 男 1 9 5 3 年 董事 1 9 9 9 . 1 2 . 2 9 - 2 0 0 2 . 1 2 . 2 9 在股东单位领取薪酬 常怀忠 男 1 9 5 6 年 董事 1 9 9 9 . 1 2 . 2 9 - 2 0 0 2 . 1 2 . 2 9 在股东单位领取薪酬 齐应刚 男 1 9 5 8 年 董事 2 0 0 0 . 0 7 . 1 9 - 2 0 0 2 . 1 2 . 2 9 在股东单位领取薪酬 黄中琦 男 1 9 6 2 年 董事、副总经理 1 9 9 9 . 1 2 . 2 9 - 2 0 0 2 .

22、1 2 . 2 9 张雪松 男 1 9 6 4 年 董事 1 9 9 9 . 1 2 . 2 9 - 2 0 0 2 . 1 2 . 2 9 在股东单位领取薪酬 张 军 男 1 9 5 8 年 董事 2 0 0 1 . 0 1 . 2 0 - 2 0 0 2 . 1 2 . 2 9 在股东单位领取薪酬 区兆新 男 1 9 4 5 年 董事 1 9 9 9 . 1 2 . 2 9 - 2 0 0 2 . 1 2 . 2 9 在股东单位领取薪酬 李黔森 男 1 9 4 7 年 董事 1 9 9 9 . 1 2 . 2 9 - 2 0 0 2 . 1 2 . 2 9 戴钦吉 男 1 9 3 7 年

23、独立董事 2 0 0 2 . 0 7 . 3 0 - 2 0 0 2 . 1 2 . 2 9 李现宗 男 1 9 5 7 年 独立董事 2 0 0 2 . 0 7 . 3 0 - 2 0 0 2 . 1 2 . 2 9 周万成 男 1 9 4 6 年 监事会主席 1 9 9 9 . 1 2 . 2 9 - 2 0 0 2 . 1 2 . 2 9 在股东单位领取薪酬 王占平 男 1 9 4 6 年 监事 1 9 9 9 . 1 2 . 2 9 - 2 0 0 2 . 1 2 . 2 9 在股东单位领取薪酬 李正华 男 1 9 5 5 年 监事 2 0 0 0 . 0 7 . 1 9 - 2 0

24、0 2 . 1 2 . 2 9 在股东单位领取薪酬 田 谷 男 1 9 6 6 年 监事 2 0 0 0 . 0 7 . 1 9 - 2 0 0 2 . 1 2 . 2 9 在股东单位领取薪酬 陈庆平 男 1 9 6 0 年 曾任监事 1 9 9 9 . 1 2 . 2 9 - 2 0 0 2 . 0 7 . 3 0 吴奕淦 男 1 9 4 9 年 监事 2 0 0 0 . 1 1 . 1 7 - 2 0 0 2 . 1 2 . 2 9 胡 涛 女 1 9 7 0 年 曾任监事 2 0 0 0 . 0 7 . 1 9 - 2 0 0 2 . 0 6 . 2 6 郑克林 男 1 9 6 5 年

25、监事 2 0 0 2 . 0 6 . 2 6 - 2 0 0 2 . 1 2 . 2 9 胡灵红 女 1 9 7 0 年 监事 2 0 0 2 . 0 7 . 3 0 - 2 0 0 2 . 1 2 . 2 9 在股东单位领取薪酬 韩百川 男 1 9 4 3 年 副总经理、财务 负责人 1 9 9 9 . 1 2 . 2 9 - 2 0 0 2 . 1 2 . 2 9 朱强华 男 1 9 6 3 年 副总经理 2 0 0 0 . 0 4 . 3 0 - 2 0 0 2 . 1 2 . 2 9 王英筑 男 1 9 6 0 年 副总经理 2 0 0 0 . 0 4 . 3 0 - 2 0 0 2

26、. 1 2 . 2 9 刘江毅 男 1 9 5 5 年 副总经理 2 0 0 0 . 1 2 . 2 9 - 2 0 0 2 . 1 2 . 2 9 朱华斌 男 1 9 6 2 年 董事会秘书 2 0 0 2 . 0 3 . 1 9 - 2 0 0 2 . 1 2 . 2 9 以上董事、监事、高级管理人员均未持有公司股票。 二、董事、监事在股东单位任职情况： 程奡董事在本公司控股股东中国贵州航空工业( 集团) 有限责任公司任工会 主席。 常怀忠董事在本公司控股股东中国贵州航空工业( 集团) 有限责任公司的主 管中国航空工业第一集团公司任资产部总师。 齐应刚董事在本公司控股股东中国贵州航空工业(

27、 集团) 有限责任公司的下 属企业贵州红阳机械( 集团) 公司任董事长、党委书记。 张雪松董事在本公司控股股东中国贵州航空工业( 集团) 有限责任公司的下 属企业中国贵航集团西秀进出口公司任总经理。 张军董事在本公司控股股东中国贵州航空工业( 集团) 有限责任公司的下属 企业贵州永红航空机械有限责任公司任董事长、党委书记。 区兆新董事在贵阳市属企业申一橡胶厂任厂长。 监事会主席周万成先生在本公司控股股东中国贵州航空工业( 集团) 有限责 6 任公司任董事长、党委书记。 王占平监事在本公司控股股东中国贵州航空工业( 集团) 有限责任公司的下 属企业中国贵航集团华阳电工厂任厂长。 李正华监事在本公

28、司控股股东中国贵州航空工业( 集团) 有限责任公司的下 属企业贵州红阳机械( 集团) 公司任副董事长、总经理。 田谷监事 2 0 0 1 年 1 月调本公司控股股东中国贵州航空工业( 集团) 有限责任 公司的下属企业贵州红阳机械( 集团) 公司任党委副书记、纪委书记、工会主席。 胡灵红监事在本公司控股股东中国贵州航空工业( 集团) 有限责任公司的下 属企业贵州永红航空机械有限责任公司党委副书记、纪委书记、工会代主席。 三、年度报酬情况 现任董事、监事、高级管理人员在公司领取的年度薪酬总额为 6 4 . 0 5 万元。 其中在公司领取报酬的董事 4 名( 不含独立董事) ，金额共为 2 4 .

29、6 6 万元，金额最 高的前三名高级管理人员的报酬总额为 2 5 . 5 9 万元。 现任董事、监事、高级管理人员共计 2 4人，在公司领取薪酬的共 1 1人( 不 含独立董事) ，其中在 8 至 1 0 万元年度薪酬数额区间内 3 人；在 5 至 8 万元年度 薪酬数额区间内 5 人，在 1 至 5 万元年度薪酬数额区间内 3 人。 程奡、常怀忠、齐应刚、张军、区兆新、张雪松、周万成、王占平、李正华、 田谷、胡灵红不在公司领取薪酬，均在上述所任职单位领取。 四、报告期内离任和聘任董事、监事和高级管理人员情况 胡涛女士：原监事，因考取国家公务员于 2 0 0 2 年 6 月 1 7 日辞去原任

30、职。 陈庆平先生：原监事、因工作变动于 2 0 0 2 年 7 月 3 0 日辞去原任职。 张文儒先生：于 2 0 0 3 年 3 月 1 5 日向公司董事会提交辞去董事、董事长职务 的报告， 公司董事会于 2 0 0 3 年 3 月 1 5 日召开的第一届董事会第二十一次会议上 经审议，同意张文儒先生辞去董事长职务；并同意其辞去董事职务的申请，提交 股东大会审议批准。 鉴于公司董事会即将换届，在股东大会选举出新一届董事会之前，2 0 0 3 年 3 月 1 5日召开的第一届董事会第二十一次会议上董事会推举龙文波先生代理董事 长职务。 此外，其他董事、监事、高级管理人员无离任情况。 2 0 0

31、 2 年 6 月 1 7 日，公司职工代表大会选举郑克林先生任公司职工监事。 2 0 0 2 年 7 月 3 0 日，公司股东大会聘请胡灵红女士任公司监事。 2 0 0 2 年 7 月 3 0 日，公司股东大会聘请戴钦吉先生任公司独立董事。 2 0 0 2 年 7 月 3 0 日，公司股东大会聘请李现宗先生任公司独立董事。 五、公司员工数量、专业构成、教育程度及退休人员情况 截止 2 0 0 2年 1 2月 3 1日，公司共有在册员工 2 6 1 4人。其中生产人员 1 8 1 0 人，占 6 9 % ；技术人员 3 3 8人，占 1 3 % ；财务人员 6 0人，占 2 . 3 % ；销售人

32、员 1 1 9 人，占 4 . 6 % ；管理人员及其他人员 2 8 7 人，占 1 1 % 。 在 2 6 1 4人中，具有本科及以上学历的 2 2 5人，大专及以上学历的 5 2 8人， 中专及以下学历的 1 8 6 1 人。 退休人员 9 3 人。 第五节 公司治理结构 一、公司治理情况 公司严格按照公司法 、 证券法 、 关于在上市公司建立独立董事制度的 指导意见 、 上市公司治理准则和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善 7 公司法人治理结构、建立现代企业制度、规范公司运作。报告期内公司按照关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 、 上市公司治理准则等文件精神 修订了公司章程

33、、 股东大会议事规则 、 董事会议事规则 、 监事会议事规 则 、 总经理工作细则和信息管理和披露制度 ，聘请了两名独立董事。公 司治理的实际情况与中国证监会颁布的有关上市公司治理的规范性文件基本不 存在差异。 二、独立董事履行职责情况 根据中国证监会发布的关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的 要求，本公司于 2 0 0 2 年 7 月 3 0 日召开 2 0 0 2 年第一次临时股东大会选举了戴钦 吉先生、李现宗先生任公司第一届董事会独立董事，并将于 2 0 0 3 年 6 月 3 0 日前 使公司独立董事的人数超过董事总人数的三分之一。现有两名董事自当选以来， 因故未能亲自出席召开的

34、第一届董事会第十八次、第十九次董事会会议，均书面 委托其他董事代为出席； 因故未能亲自出席召开的第一届董事会第二十次董事会 会议，亦未书面委托其他董事代为出席；戴钦吉董事因故未能亲自出席召开的第 一届董事会第二十一次董事会会议，亦未书面委托其他董事代为出席。2 0 0 2 年 7 月 3 0 日以来公司未发生需独立董事发表独立意见的事项。 三、公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务等方面的分开情况 1 、人员方面：本公司与控股股东在劳动、人事及工资管理等方面相互独立。 公司的高级管理人员均在本公司领取薪酬， 均未在股东单位担任除董事以外的重 要职务。 2 、资产方面：本公司与控股股东产权

35、关系明确，拥有独立的采购、生产、 销售系统。 3 、财务方面：本公司建立了独立的会计核算系统和财务管理制度，独立在 银行开户。 4 、机构方面：本公司设立了完全独立于控股股东的组织机构，不存在与控 股股东合署办公的情况。 5 、业务方面：本公司在业务方面独立于控股股东，拥有独立的采购、生产、 销售系统，主要原材料的采购和产品的生产、销售均通过自身的采购、生产、销 售系统完成。公司与大股东只有少量生产、生活服务的关联交易，且经股东大会 同意签定了长期的协议。 第六节 股东大会情况简介 本年度共召开了两次股东大会。 一、2 0 0 1 年度股东大会 ( 一) 会议的通知、召集、召开情况 本公司董事

36、会于 2 0 0 2 年 4 月 1 0 日在上海证券报 、 证券时报上刊登了 贵州贵航汽车零部件股份有限公司第一届董事会第十五次会议决议公告暨 2 0 0 1 年年度股东大会通知 。 2 0 0 2 年 5 月 1 5 日， 本公司 2 0 0 1 年年度股东大会在贵阳市花溪蓝天培训中心 会议室召开。大会由董事长张文儒先生主持，出席会议的股东代表 5 名，代表公 司 1 5 0 0 0 万股份，占公司总股份的 6 8 . 1 8 % 。 ( 二) 股东大会通过的决议及决议的刊登情况 会议以记名投票表决方式审议通过了如下决议： 1 、审议通过了董事会工作报告； 2 、审议通过了监事会工作报告；

37、 8 3 、审议通过了 2 0 0 1 年度财务决算报告； 4 、审议通过了 2 0 0 1 年度利润分配预案； 5 、审议通过了公司 2 0 0 1 年年度报告 ； 6 、审议通过了聘请“上海万隆众天会计师事务所有限公司”担任公司 2 0 0 2 年度审计机构； 7 、审议通过贵州贵航汽车零部件股份有限公司股东大会议事规则 ； 8 、审议通过了向贵州航空工业集团财务公司投资 5 0 0 0 万元的议案。审议该 议案时，关联股东中国贵州航空工业( 集团) 有限责任公司依法回避。 本次股东大会决议公告刊登在 2 0 0 2 年 5 月 1 6 日的上海证券报和证券 时报上。 二、2 0 0 2

38、年第一次临时股东大会 ( 一) 会议的通知、召集、召开情况 本公司董事会于 2 0 0 2 年 6 月 2 9 日在上海证券报 、 证券时报上刊登了 贵州贵航汽车零部件股份有限公司第一届董事会第十七次会议决议公告暨 2 0 0 2 年第一次临时股东大会通知 。 2 0 0 2 年 7 月 3 0 日， 2 0 0 2 年第一次临时股东大会在贵阳市新华路 9 号乌江大 厦 1 4层公司会议室召开，大会由董事长张文儒先生主持，出席会议的股东代表 5 名，代表公司 1 4 8 6 5 . 9 0 万股份，占公司总股份的 6 7 . 5 7 % ( 二) 股东大会通过的决议及决议的刊登情况 会议以记名

39、投票表决方式审议通过了如下决议： 1 、审议通过了聘请戴钦吉先生任本公司第一届董事会独立董事； 2 、审议通过了聘请李现宗先生任本公司第一届董事会独立董事； 3 、审议通过了修改本公司公司章程的议案； 4 、审议通过了公司董事会议事规则 ； 5 、审议通过了陈庆平先生辞去公司监事职务，另聘胡灵红女士为公司第一 届监事会监事； 本次股东大会决议公告刊登在 2 0 0 2 年 7月 3 1 日的上海证券报和证 券时报上。 ( 三) 选举、更换董事、监事情况 本次股东大会审议通过了聘请戴钦吉先生、 李现宗先生任本公司第一届董事 会独立董事。 本次股东大会审议通过了陈庆平先生因工作变动辞去监事职务，

40、增补胡灵红 女士任为本公司第一届监事会监事。 第七节 董事会报告 一、公司经营情况 ( 一) 主营业务范围及经营情况 1 、公司的主营业务范围是：汽车、摩托车零部件的开发、制造、销售；橡 胶、塑料制品的开发、制造、销售及与其产品相关的进出口业务、技术开发研究。 2 、经营情况 公司按照全年经营方针，致力发展本公司主营业务，充分利用好各种资源， 调整、理顺、规范和完善管理增强公司合力；积极主动参与国际市场的竞争并寻 求同国际同行业知名大公司的合作，大力开拓国内外市场；用好募集资金，加快 技术进步和产品开发步伐；提高公司管理水平与经济效益。开展以提高产品技术 水平、增加产品附加值、促进产品升级换代

41、为核心的技术创新工作，充分挖潜、 9 降低成本、提高效益、建立激励机制，调动全体员工工作积极性为核心的管理创 新工作。 集中精力对两年来运行中暴露的散、 乱等问题采取积极有效的解决措施， 努力使公司上下团结一致形成合力，共同关心企业，发展企业。 但在报告期中，公司所采取的上述措施还未明显见效，开拓国际外市场的 工作还在努力中，公司管理上仍存在一些问题，如管理成本较高、还存在管理分 散的情况、经济效益下滑等。在今后的工作中将加大上述措施的实施力度，为公 司今后的发展夯实基础。 公司主营业务属汽车零部件制造业。2 0 0 2 年经营情况： 单位：万元 项目 2 0 0 2 年 2 0 0 1 年

42、同比增长 营业收入 3 7 9 0 2 . 1 8 3 5 4 5 0 . 9 1 6 . 9 1 % 营业成本 2 7 0 5 0 . 7 2 2 4 4 2 5 . 6 1 1 0 . 7 4 % 营业毛利 1 0 6 7 6 . 1 6 1 0 8 7 4 . 2 8 1 . 8 3 % 毛利率 2 8 . 1 8 % 3 0 . 6 7 % - 2 . 4 9 个百分点 3 、占公司主营业务收入 1 0 % 以上产品的情况 ( 1 ) 营业收入及营业成本 金额单位：万元 营 业 收 入 毛利率( % ) 产 品 2 0 0 2 年 同比 增长 营 业 成 本 2 0 0 2 年 2 0

43、 0 1 年 密封条系列 1 3 2 0 0 . 9 1 1 9 . 8 0 % 8 0 2 7 . 6 0 3 8 . 7 9 3 6 . 7 空气滤清器、散热器 系列 8 2 0 1 . 8 4 9 . 7 7 % 6 5 9 3 . 4 8 1 7 . 5 2 2 6 . 5 汽车锁匙总体、开关 系列 9 9 6 3 . 3 3 2 . 9 3 % 7 1 4 7 . 6 2 2 7 . 8 3 2 9 . 6 汽车异型软管、传动 带系列 3 6 0 1 . 8 7 - 1 4 . 0 2 % 3 0 1 3 . 0 2 1 5 . 6 6 1 9 . 1 空气滤清器、 散热器系列产品毛

44、利率同比下降 3 3 . 8 8 % 的主要原因是产品 价格的下降和产品结构的变化。 ( 2 ) 销售情况： 产品 单位 销售量 与上年同比增 长 市场占 有率 密封条系列 万米 1 8 4 3 2 2 . 7 0 % 2 5 % 空气滤清器、 散热 器系列 万台套 1 3 3 7 5 7 8 3 9 . 5 9 % 1 5 % 汽车锁匙总体、 开 关系列 万台套 9 3 9 6 4 5 0 . 3 0 % 1 1 % 汽车异型软管、 传 动带系列 万标件 6 3 3 - 1 8 . 3 2 % - 注：上表中市场占有率为国内轿车市场占有率，根据中国汽车动态信息网等 有关资料计算。 10 (

45、3 ) 主要产品分地区销售情况 序 号 地区 单位 销售额 占总销售额比例（% ） 1 上海 万元 1 3 1 4 1 3 4 . 2 0 2 吉林 万元 6 6 9 1 1 7 . 4 1 3 重庆 万元 3 5 9 5 9 . 3 5 4 湖北 万元 2 0 3 3 5 . 2 9 5 江西 万元 2 0 1 8 5 . 2 5 6 广东、广西 万元 1 5 6 6 4 . 0 7 7 安徽 万元 1 0 7 1 2 . 7 8 8 南京 万元 1 0 1 5 2 . 6 4 从上述情况看，报告期本公司主营业务运行正常，密封条、空气滤清器、 散热器、汽车锁匙总体、开关等主要产品随着国内汽车

46、工业的发展，有不同 程度的增长，主要销售地区与上年基本相同。 ( 二) 控股公司及参股公司的经营情况及业绩 1 、主要控股公司情况 a . 贵州华昌汽车电器有限公司成立于 1 9 9 3年 1 2月，注册资本 2 5 5 0万元， 本公司拥有其 7 5 % 的股权。该公司主要开发、生产和销售各类汽车锁、汽车组合 开关、车窗升降开关系列等产品。经上海万隆众天会计师事务所有限公司审计， 截止 2 0 0 2年 1 2月 3 1日，该公司总资产为 6 5 , 8 1 9 , 3 4 5 . 2 3元，营业收入为 6 1 , 0 0 1 , 3 8 1 . 5 6 元，净利润为 4 , 4 9 4 ,

47、 8 4 1 . 4 5 元。 b . 上海永红汽车零部件有限公司成立于 1 9 9 2 年 9 月，注册资本 5 0 0 0 万元， 本公司拥有其 9 0 % 的股权。该公司主要经营轿车空气滤清器，滤芯，冲压件，塑 料件，高能点火线圈，线束，线束端子等汽车零部件。经上海万隆众天会计师事 务所有限公司审计，截止 2 0 0 2年 1 2月 3 1日，该公司总资产为 7 9 , 4 9 9 , 9 1 2 . 4 3 元，营业收入为 2 1 , 0 5 0 , 1 0 1 . 8 4 元，净利润为- 2 0 8 , 7 1 8 . 3 5 元。 c . 宁波经济技术开发区华甬电器公司成立于 1

48、9 9 0年 4月，注册资本 5 0 0万 元人民币，本公司拥有其 6 0 % 的股权。该公司主要经营建筑电器、开关、灯具及 相关的电器产品，电器产品测试，货物运输。经上海万隆众天会计师事务所有限 公司审计，截止 2 0 0 2年 1 2月 3 1日，该公司总资产为 1 3 , 3 9 4 , 4 8 9 . 0 2元，营业 收入为 7 , 2 7 7 , 1 8 1 . 1 7 元，净利润为- 8 9 0 , 8 9 0 . 5 1 元。 d . 贵州贵航汽车零部件销售有限责任公司：注册地为贵阳市，注册资本 6 5 0 万元，本公司投资 5 4 0 万元，占注册资本的 8 3 . 0 8 % 。该公司经营汽车摩托车零部 件、技术咨询、组织展销，金属锻铸件产品，紧固件，标准件，橡胶件制品，轮 胎等的批发和零售。截至 2 0 0 2 年 1 2 月 3 1 日，该公司资产总额为 1 8 , 4 4 9 , 9 2 4 . 9 3 元，营业收入为 2 9 , 1 5 7 , 0 2 1 . 9 6 元，净利润