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1、公司法,Company law,第一章 公司与公司法导论,一、公司的起源 二、公司的法律特征 三、公司与其他企业形态比较 四、公司的类型 五、公司法概述,一、公司的起源,罗马法中的 societas 一般合伙 地中海的 Commenda有限合伙,合股公司 joint-stock company 个案：英国东印度公司,现代公司的两个主要特征法人和有限责任原则在英国的确立 1844年 Joint Stock Company Act 1855年 Limited Liabilities Act,1892年 德国有限责任公司法 德国有限责任公司形式被普遍接受 葡萄牙1901年 奥地利1906年 法国19
2、25年 瑞士1936年 日本1938年 意大利1942年 荷兰1971年 丹麦1973年,二、公司的法律特征：,法定性 营利性 法人人格 有限责任,法定性： 企业形态法定主义,营利性,公司可否从事非赢利性活动？ 公司可否持续的从事非盈利活动？或公司可否以非赢利活动为业？ 不以营利为目的的事业能否采用公司的形式？如公益、慈善、教育等,法人 有限责任,三、公司与其他企业形态比较,公司与个人独资企业 公司与合伙企业,四、公司的类型,无限公司、有限公司、股份有限公司、两合公司,封闭式公司、开放式公司,private company与public company的区别,1、成员不超过50人； 2、对股份
3、转让加以限制； 3、禁止向公众发行股份。,人合公司、资合公司、人合兼资合公司,母公司、子公司 关联公司、公司集团 本公司、分公司,本国公司、外国公司、跨国公司,五、公司法概述,公司法的特点 比较公司法 英国、美国、德国、中国,竞争经济中的公司法与公司法的竞争,race to the bottom：美国特拉华州现象 公司注册费占特拉华州财政收入的1/4； 纽约证券交易所40%的上市公司在特拉华注册设立；,欧盟各国公司法的竞争 案例： Centros Ltd v Erhvers-og Selskabsstyrelsen,丹麦对于封闭式公司有最底资本额的限制，而英国却没有，两个丹麦人在英国设立公司，
4、然后在丹麦设立分公司，丹麦政府认为：这是为规避丹麦公司法关于最低注册资本的限制，而拒绝注册。 欧洲法院认为：这违反了欧共体条约EC Treaty 48条企业设立自由的原则（freedom of establishment）,Centros一案的影响： 该判例将导致在奥地利、丹麦和德国这些设置最底注册资本的国家，设立私公司的人将愈来愈少。,德国 2007-7-10,近期，德国社会各界正在对前不久联邦司法部公布的有限责任公司法修订案进行讨论，修订案预计于今年年底通过，并自2008年开始生效。,约旦新公司法草案出台,约旦时报2007年9月10日报道，约旦新公司法草案已经出台。根据新法案，有限责任公司
5、注册资本将由3万约第（4.2万美元）降到3000约第（4230美元）。草案文本下周将在约旦公司管理部门网站（www.ccd.gov.jo）公布，一个月后，有关方面将根据公众意见对草案进行修改。,中国公司法的修改 2005.10,中国公司法修改后的实效,我国私企保持快速增长 新公司法成主要动因 国家工商总局2007年4月23日发布的统计数字显示，2006年，我国私营企业快速发展，全国实有私营企业498.1万户，比上年增加68万户，增长15.8%。 新公司法的实施，激发了广大投资者的热情，推动了公司制企业的发展，公司在私营企业所占比重进一步增长。股份公司增长尤为迅速，比上年增加464户。,比较公司治理和比较公司法研究的出现 公司法趋同还是多元？ Henry Hansman & Reiner Kraakman, The End of History for Corporate Law, 89 Geo. LJ 439 (2001),