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1、第四章 合伙企业法与个人独资企业法 导入案例 有限合伙企业权职分析案,甲乙两家企业，与丙、丁两位自然人共同出资，欲设立一家从事服装生产的有限合伙企业，该合伙协议约定，甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。甲企业的经理与乙企业的经理共同执行合伙企业的事务。合伙企业经营的前两年，企业的全部利润及亏损均由合伙人甲、乙分配或分担，以后各年按照各合伙人的出资比例进行利润分配或亏损承担；在此期间丙、丁可向其他企业投资，但不得销售本合伙企业生产的服装。有限合伙人向合伙以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额的，须经普通合伙人的一致同意。 该合伙企业依法成立后，合伙人丙向另一家服装生产企业投资入股，投资款项
2、是向另一朋友A借款筹得。,茶楼雅间,同时，甲向合作企业提供服装配件。丁知道甲乙俩的事之后，在开会的时候提出了异议。,会议室,餐厅雅间,丙的办公室,之后，丁在退伙的前一个月打电话给丙。,在丁退伙以前该企业尚有一笔到期货款没有支付，债权人C曾经多次向该合伙企业追讨，企业以资金周转困难为由一直拖欠。丁退伙后，债权人C继续向包括丁在内的合伙企业及其他合伙人追要。,随后，丁与甲、乙面谈。,几个兄弟朋友在一起合伙经营企业，终究也是因为权责纠纷问题而散伙，那么那甲和丙的行为是否违法呢？,（1）丙的行为不违法。 首先，丙向另一家服装生产企业投资的行为，合伙企业法未作限制性规定，但是，须注意的是，该合伙协议约定
3、在合伙经营的前2年，允许有限合伙人向同类的其他企业投资，所以，丙的投资行为不能超过合伙协议限定的时间。 第二，关于丙以其出资的办公设备向其债权人A出质的行为，由于丙是有限合伙人，根据合伙企业法的规定，对于有限合伙人以其出资份额出质的，无需经其他合伙人的一致同意。除合伙协议另有约定的外。 而该合伙协议中也未对此作出约定。所以，丙的出质行为是合法的。,（2）甲的行为违反法律规定。 合伙企业法规定，除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易。 甲虽然为普通合伙人，并且负责执行企业事务，但是该合伙协议中没有约定甲可以同合伙企业进行交易，甲也未征得其他合伙人的一致同意。
4、所以，甲的行为不符合法律规定。,丁的退伙是否合法？丁在退伙后是否还应对该笔货款承担责任？如果合伙人乙转为有限合伙人，或者合伙人丙转为普通合伙人，应当具备什么条件？对其未转变合伙人特定身份前，合伙企业发生的债务，应如何承担责任？,丁的退伙合法。 合伙企业法规定，有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应提前30日通知其他合伙人。 丁已经按照合伙协议的约定经普通合伙人甲、乙同意，并在退伙前30日通知了其他合伙人丙。丁在退伙后还应对该笔贷款承担责任。合伙企业法规定，有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。,编剧：冷楚雲 编排：李丽军 制作：吴翔鹏 指导老师：陈美红 表演者： 何瑜（饰演：C） 刘娟（饰演：丙） 程珊珊（饰演：丁）徐梦（饰演：旁白） 李思思（饰演：A和嘉宾） 袁祥益（饰演：B和嘉宾） 李艳（饰演：主持人）,