拟上市公司所得税风险解析.ppt

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1、拟上市公司所得税风险解析,淮安地税 2015.06.,引言,公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。 -依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。 -会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。 -应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。 业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。 -有严格的资金管理制度，不得有资金被控股股东、实际

2、控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。 税务行政处罚,最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重,主要内容,一、企业所得税相关内容 二、个人所得税相关内容 三、日常征管事项（略）,一、企业所得税相关内容,(一)企业所得税简介,一、企业所得税相关内容,(一)企业所得税简介 应纳税所得额的计算： 直接法： 应纳税所得额收入总额-不征税收入-免税收入-各项扣除-以前年度亏损 间接法： 应纳税所得额会计利润总额纳税调整项目金额,一、企业所得税相关内容,(一)企业所得税简介,一、企业所得税相关内容,(二)上市前后代表

3、性业务涉税处理 1、增资扩股 (1)企业股东直接投入资金增资扩股不涉及企业所得税； (2)用资本公积(股票溢价发行收入形成资本公积除外)、盈余公积和未分配利润转增股本： 股东为法人的：被投资企业将股权(票)溢价所形成的资本公积转为股本的，不作为投资方企业的股息、红利收入，投资方企业也不得增加该项长期投资的计税基础。 股东为个人的，应按利股红所得项目征收个人所得税(见个税部分) (3) 用非货币性资产增资(见2、非货币性资产投资),一、企业所得税相关内容,2、非货币性资产投资： 企业以非货币性资产对外投资，应对非货币性资产进行评估并按评估后的公允价值扣除计税基础后的余额，计算确认非货币性资产转让

4、所得。财税(2014)116号 关于非货币性资产投资企业所得税有关征管问题 公告2015年第33号 企业可能存在的风险： （1）未按公允价值确认非货币性资产投资转让所得，少缴企业所得税； （2）因条件变更不再符合递延纳税政策，对尚未确认的转让所得未一次性确认。,一、企业所得税相关内容,3、重组改制 企业重组，是指企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易，包括企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等。 债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立中有清偿所得、资产转让及股权转让所得等重组所得的，涉及企业所得税。 企业重组业务企业所得税处理：财税200959号

5、关于促进企业重组有关企业所得税处理问题 资产（股权）划转企业所得税征管问题 企业可能存在的风险： （1）有重组所得，未纳入应纳税所得额缴纳企业所得税； （2）不符合特殊性税务处理条件而享受优惠（目的、改变比例、实质性经营、再转让等） （3）未按公允价值计价 （4）未进行备案,一、企业所得税相关内容,例题： 2011年10月甲公司购买乙公司的部分资产，该部分资产计税基础为6000万元，公允价值为8000万元;乙公司全部资产的公允价值为10000万元。甲公司向乙公司支付一部分股权（计税基础为4500万元，公允价值为7000万元）以及1000万元银行存款。假定符合资产收购特殊性税务处理的其他条件，且

6、双方选择特殊性税务处理。 资产收购比例8000/1000080%50% 股权支付比例7000/（7000+1000）875%85% 甲取得的乙资产的计税基础1000+6000875%6250万元 乙取得的甲股权的计税基础6000875%5250万元 乙应确认资产转让所得（8000-6000）（1-875%）250万元,一、企业所得税相关内容,4、对外支付 总的来说，境内机构和个人向境外单笔支付等值5万美元以上（不含等值5万美元）外汇资金，以及外国投资者境内合法所得汇出或以境内合法所得在境内再投资，除了规定的无需备案的情形外，均须进行备案。 对境内支付人的要求： (1)需向所在地主管国税机关进行

7、备案（主管税务机关仅为地税的，向所在地同级国税机关备案） (2)付汇的境内机构要自觉遵从税收法律法规，依法履行申报纳税、源泉扣缴或资料报告义务。 关于服务贸易等项目对外支付税务备案有关问题的公告2013年40号公告,一、企业所得税相关内容,4、对外支付 地税要求： （1）信息采集-非居民企业信息登记及变更，合同信息采集及变更。应自合同或协议签订之日起30日内，向主管税务机关办理税户登记 （2）申请享受税收协定待遇 （3）扣缴税款（为确保非居民企业税收类型准确，暂需要上门申报 企业可能存在的风险： （1）未及时进行登记及信息采集； （2）未扣缴或未正确扣缴税款； （3）未按规定进行税收协定待遇备

8、案或审批就自行享受； （4）构成关联关系的，未进行关联申报(关联业务往来报告表) 。,一、企业所得税相关内容,5、股权激励 股权激励，是指上市公司股权激励管理办法（试行） 中规定的上市公司以本公司股票为标的，对其董事、监事、高级管理人员及其他员工（激励对象）进行的长期性激励。股权激励实行方式包括授予限制性股票、股票期权以及其他法律法规规定的方式。 股票期权是指上市公司按照规定的程序授予本公司及其控股企业员工的一项权利，该权利允许被授权员工在未来时间内以某一特定价格购买本公司一定数量的股票。,一、企业所得税相关内容,5、股权激励 授权与行权：上述“某一特定价格”被称为“授予价”或“施权价”，即根

9、据股票期权计划可以购买股票的价格，一般为股票期权授予日的市场价格或该价格的折扣价格，也可以是按照事先设定的计算方法约定的价格；“授予日”，也称“授权日”，是指公司授予员工上述权利的日期；“行权”，也称“执行”，是指员工根据股票期权计划选择购买股票的过程；员工行使上述权利的当日为“行权日”，也称“购买日”。,一、企业所得税相关内容,5、股权激励 股票增值权，是指上市公司授予公司员工在未来一定时期和约定条件下，获得规定数量的股票价格上升所带来收益的权利。被授权人在约定条件下行权，上市公司按照行权日与授权日二级市场股票差价乘以授权股票数量，发放给被授权人现金。 限制性股票，是指上市公司按照股权激励计

10、划约定的条件，授予公司员工一定数量本公司的股票。 股权激励的企业所得税处理：2012年18号公告 企业可能存在的涉税风险： 未按规定确认相关成本和费用（公允价、确认年度方面）； 未按规定履行扣缴义务。 BACK个税,一、企业所得税相关内容,6、关联业务往来 企业所得税法第四十一条：企业与其关联方之间的业务往来，不符合独立交易原则而减少企业或者其关联方应纳税收入或者所得额的，税务机关有权按照合理方法调整。 (1)关联方 关联方，是指与企业有下列关联关系(判断标准)之一的企业、其他组织或者个人： 在资金、经营、购销等方面存在直接或者间接的控制关系； 直接或者间接地同为第三者控制； 在利益上具有相关

11、联的其他关系。,一、企业所得税相关内容,6、关联业务往来 (2)独立交易原则 独立交易原则，是指没有关联关系的交易各方，按照公平成交价格和营业常规进行业务往来遵循的原则。 （3）特别纳税调整 转让定价、预约定价安排、成本分摊协议、受控外国企业、资本弱化以及一般反避税等 国税发（2009）2号,一、企业所得税相关内容,6、关联业务往来 （4）关联企业申报 中华人民共和国企业所得税法第四十三条第一款规定：“企业向税务机关报送年度企业所得税纳税申报表时，应当就其与关联方之间的业务往来，附送年度关联业务往来报告表。 ” 实行查帐征收的居民企业和在中国境内设立机构、场所并据实缴纳企业所得税的非居民企业，

12、与外国企业和个人、“走出去”企业和个人构成关联企业的，并在年度内发生关联交易的，都应依法进行关联业务往来报告，在报送年度企业所得税纳税申报表时，应附送中华人民共和国企业年度关联业务往来报告表，包括关联关系表、关联交易汇总表、购销表、劳务表、无形资产表、固定资产表、融通资金表、对外投资情况表（废止）和对外支付款项情况表。,一、企业所得税相关内容,6、关联业务往来 可能存在的风险： 构成关联关系，未进行或未如实进行关联业务往来报告 关联业务往来未遵循独立交易原则（关联销售、关联采购、关联劳务收支、无形资产使用权（所有权）出让、关联债资比、利润分配等方面） 未就境外投资和所得信息进行报告及申报,一、

13、企业所得税相关内容,7、利息支出扣除问题,为购置、建造固定资产、无形资产和经过12个月以上的建造，才能达到预定可销售状态的存货发生借款，购置、建造期间发生的合理的借款费用,一、企业所得税相关内容,7、利息支出问题,一、企业所得税相关内容,7、利息支出问题 （1）资本弱化问题-关联债资比 在计算应纳税所得额时，企业实际支付给关联方的利息支出，不超过以下规定比例和税法及其实施条例有关规定计算的部分，准予扣除，超过的部分不得在发生当期和以后年度扣除。 企业实际支付给关联方的利息支出，除符合本通知第二条规定（企业如果能够按照税法及其实施条例的有关规定提供相关资料，并证明相关交易活动符合独立交易原则的；

14、或者该企业的实际税负不高于境内关联方的，其实际支付给境内关联方的利息支出，在计算应纳税所得额时准予扣除）外，其接受关联方债权性投资与其权益性投资比例为： 金融企业，为51； 其他企业，为21。,一、企业所得税相关内容,7、利息支出问题 （2）企业向自然人借款的利息支出企业所得税税前扣除,一、企业所得税相关内容,7、利息支出问题 （3）投资者在规定期限内未缴足其应缴资本额的： 企业对外借款所发生的利息，相当于实缴资本额与在规定期限内应缴资本额的差额应计付的利息，不得在计算应纳税所得额时扣除。 每一计算期不得扣除的借款利息 该期间借款利息额该期间未缴足注册资本额 该期间借款额 期间：以企业一个年度

15、内每一账面实收资本与借款余额保持不变的期间 年度内不得扣除的借款利息总额该年度内每一计算期不得扣除的借款利息额之和,一、企业所得税相关内容,7、利息支出问题 （4）关联企业之间资金占用（高、低、无偿） 征管法规定：企业或者外国企业在中国境内设立的从事生产、经营的机构、场所与其关联企业之间的业务往来，应当按照独立企业之间的业务往来收取或者支付价款、费用；不按照独立企业之间的业务往来收取或者支付价款、费用，而减少其应纳税的收入或者所得额的，税务机关有权进行合理调整。 征管法细则规定：纳税人与其关联企业之间融通资金所支付或者收取的利息超过或者低于没有关联关系的企业之间所能同意的数额，或者利率超过或者

16、低于同类业务的正常利率，税务机关可以调整其应纳税额。,一、企业所得税相关内容,7、利息支出问题 企业可能存在的风险： 应予以资本化的利息计入当期费用 超标准、超基数列支利息费用未进行纳税调整 注册资本未缴足情况列支借款费用未进行纳税调整 支付给自然人利息未扣缴个人所得税（包括未全员全额明细申报） 关联企业资金占用未按独立交易原则进行调整,一、企业所得税相关内容,8、股权转让 （1）企业转让股权收入，应于转让协议生效、且完成股权变更手续时，确认收入的实现。转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得。企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所

17、可能分配的金额。 重点排查以下风险点：以非货币性资产进行股权投资;取得持有不满12个月的权益性投资收益;集团内部之间股权无偿划转;股权转让价格偏低的交易;转移至低税率地区的股权转让等。上述交易造成所得税款流失的，税务机关有权依法按照合理方法进行调整。 （2）撤回及减少投资 投资企业从被投资企业撤回或减少投资，取得的资产，相当于初始出资的部分：投资收回； 相当于被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分：股息所得； 其余部分：投资资产转让所得。,例题：,A公司投资500万元，成为某公司的股东，并持有该公司10%的股份。今年A公司决定将持有该公司10%的股份进行撤资。撤资时

18、被投资企业账面累计未分配利润和累计盈余公积合计为1600万元，A公司实际分回现金800万元。 解析： 投资收回500万 股息所得160010%160（万元） 投资资产转让所得800500160140（万元）,一、企业所得税相关内容,8、股权转让 （3）企业转让上市公司限售股 企业转让代个人持有的限售股征税问题 因股权分置改革造成原由个人出资而由企业代持有的限售股，企业在转让时按以下规定处理： 企业转让上述限售股取得的收入，应作为企业应税收入计算纳税。 上述限售股转让收入扣除限售股原值和合理税费后的余额为该限售股转让所得。企业未能提供完整、真实的限售股原值凭证，不能准确计算该限售股原值的，主管税

19、务机关一律按该限售股转让收入的15%，核定为该限售股原值和合理税费。 依照本条规定完成纳税义务后的限售股转让收入余额转付给实际所有人时不再纳税。 依法院判决、裁定等原因，通过证券登记结算公司，企业将其代持的个人限售股直接变更到实际所有人名下的，不视同转让限售股。,一、企业所得税相关内容,8、股权转让 （3）企业转让上市公司限售股 企业在限售股解禁前转让限售股征税问题 企业在限售股解禁前将其持有的限售股转让给其他企业或个人（以下简称受让方），其企业所得税问题按以下规定处理： 企业应按减持在证券登记结算机构登记的限售股取得的全部收入，计入企业当年度应税收入计算纳税。,一、企业所得税相关内容,8、股

20、权转让 （3）企业转让上市公司限售股 企业在限售股解禁前转让限售股征税问题 企业持有的限售股在解禁前已签订协议转让给受让方，但未变更股权登记、仍由企业持有的，企业实际减持该限售股取得的收入，依照本条第一项规定纳税后，其余额转付给受让方的，受让方不再纳税。,一、企业所得税相关内容,8、股权转让 （4）关于股权、资产划转（见企业重组，略） 对100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产，凡具有合理商业目的、不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的，股权或资产划转后连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动，且划出方企

21、业和划入方企业均未在会计上确认损益的，可以选择按以下规定进行特殊性税务处理： 划出方企业和划入方企业均不确认所得。 划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础，以被划转股权或资产的原账面净值确定。 划入方企业取得的被划转资产，应按其原账面净值计算折旧扣除。,一、企业所得税相关内容,8、股权转让 （4）关于股权、资产划转 对100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产，凡具有合理商业目的、不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的，股权或资产划转后连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动，且划出方企业和划入方企业均未

22、在会计上确认损益的，可以选择按以下规定进行特殊性税务处理： 划出方企业和划入方企业均不确认所得。 划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础，以被划转股权或资产的原账面净值确定。 划入方企业取得的被划转资产，应按其原账面净值计算折旧扣除。,一、企业所得税相关内容,8、股权转让 企业可能存在的风险： （1）未按公允价值计价 （2）未将留存收益计入所得 （3）转让代持限售股未计入所得 （4）不符合特殊税务处理条件的股权划转未按规定计入所得,一、企业所得税相关内容,9、企业处置资产 内部处置-资产所有权属在形式和实质上均不发生改变，可作为内部处置资产，不视同销售确认收入，相关资产的计税基础延续计算。（

23、将资产转移至境外除外） （1）将资产用于生产、制造、加工另一产品； （2）改变资产形状、结构或性能； （3）改变资产用途（如，自建商品房转为自用或经营）； （4）将资产在总机构及其分支机构之间转移； （5）上述两种或两种以上情形的混合； （6）其他不改变资产所有权属的用途。,一、企业所得税相关内容,9、企业处置资产 将资产移送他人，因资产所有权属已发生改变而不属于内部处置资产，应按规定视同销售确定收入。属于企业自制的资产，应按企业同类资产同期对外销售价格确定销售收入；属于外购的资产，可按购入时的价格确定销售收入。 （1）用于市场推广或销售； （2）用于交际应酬； （3）用于职工奖励或福利； （

24、4）用于股息分配； （5）用于对外捐赠； （6）其他改变资产所有权属的用途。,一、企业所得税相关内容,9、企业处置资产 企业可能存在的风险 企业发生非货币性资产交换，以及将货物、财产、劳务用于捐赠、偿债、赞助、集资、广告、样品、职工福利或者利润分配等用途的，未视同销售货物、转让财产或者提供劳务 -少交营业税及附加、少扣个人所得税、少缴企业所得税 -业务招待费、广告费和业务宣传费等费用扣除限额有误,一、企业所得税相关内容,10、企业向个人赠送礼品 财税201150号 企业可能存在的风险： （1）未按规定扣缴个人所得税 （2）应税所得错误（礼品价格） （3）未留存详细资料，导致补报明细或无法证明符

25、合不征税条件,一、企业所得税相关内容,11、全员全额扣缴申报 （1）扣缴义务规定 个人所得税法第八条规定，个人所得税，以所得人为纳税义务人，以支付所得的单位或者个人为扣缴义务人。扣缴义务人应当按照国家规定办理全员全额扣缴申报。 （2）全员全额扣缴申报规定 个人所得税全员全额扣缴申报管理暂行办法：个人所得税全员全额扣缴申报，是指扣缴义务人向个人支付应税所得时，不论其是否属于本单位人员、支付的应税所得是否达到纳税标准，扣缴义务人应当在代扣税款的次月内，向主管税务机关报送其支付应税所得个人（以下简称个人）的基本信息、支付所得项目和数额、扣缴税款数额以及其他相关涉税信息。,一、企业所得税相关内容,11

26、、全员全额扣缴申报 实行个人所得税全员全额扣缴申报的应税所得包括： 工资、薪金所得； 劳务报酬所得； 稿酬所得； 特许权使用费所得； 利息、股息、红利所得； 财产租赁所得； 偶然所得； 经国务院财政部门确定征税的其他所得。,一、企业所得税相关内容,11、全员全额扣缴申报 （3）未全员全额申报可能造成的后果： 扣缴义务人应扣未扣、应收而不收税款的，由税务机关向纳税人追缴税款，对扣缴义务人处应扣未扣、应收未收税款百分之五十以上三倍以下的罚款。 扣缴义务人违反征管法及其实施细则规定应扣未扣、应收未收税款的，税务机关除按征管法及其实施细则的有关规定对其给予处罚外，应当责成扣缴义务人限期将应扣未扣、应收

27、未收的税款补扣或补收。 扣缴义务人违反规定不报送或者报送虚假纳税资料的，一经查实，其未在支付个人收入明细表中反映的向个人支付的款项，在计算扣缴义务人应纳税所得额时不得作为成本费用扣除。,一、企业所得税相关内容,11、全员全额扣缴申报 企业可能存在的风险： （1）未全员申报 （2）未全额申报 （3）计算税款错误（应计未计、扣除费用费用错误、未合并计算、适用错误依据等）,二、个人所得税相关内容,（一）个人所得税简介 我国现行个人所得税采用的是分类所得税制，即将个人取得的各种所得划分为11类，分别适用不同的费用减除标准、不同的税率和不同的计税方法。 个税简表.doc,二、个人所得税相关内容,（二）上

28、市前后代表性业务涉税处理 1、增资扩股 自然人股东直接投入资金增资扩股不涉及个人所得税； 用资本公积(股票溢价发行收入形成资本公积除外)、盈余公积和未分配利润转增股本： 股东为个人的，应按利股红所得项目征收个人所得税 资产评估增值转增股本，个人股东从被投资企业取得的，以企业资产评估增值转增个人股本的部分，属于企业对个人股东股息、红利性质的分配，按照“利息、股息、红利所得”项目计征个人所得税。 非货币性资产见后,二、个人所得税相关内容,2、非货币性资产投资： 分期缴纳税款政策： 财政部 国家税务总局关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知.doc 国家税务总局关于个人非货币性资产投资有关

29、个人所得税征管问题的公告.doc （个人）可能存在的风险： （1）未按规定缴纳税款 （2）非货币性资产投资未按公允价值计价 （3）分期缴纳税未按规定向税务机关报备,二、个人所得税相关内容,3、股票涉税问题 股票转让：从1997年1月1日起，对个人转让上市公司股票取得的所得继续暂免征收个人所得税。 个人在上海证券交易所、深圳证券交易所转让从上市公司公开发行和转让市场取得的上市公司股票。 不含境外上市公司股票、全国中小企业股份转让系统（简称全国股份转让系统）挂牌公司的股票。 对内地个人投资者通过沪港通投资香港联交所上市股票取得的转让差价所得，自2014年11月17日起至2017年11月16日止，暂

30、免征收个人所得税。 派发红股：股份制企业以股票形式向股东个人支付应得的股息、红利时，应以派发红股的股票票面金额为所得额，计算征收个人所得税。 派发股息：见后（利息差别化征收）,二、个人所得税相关内容,4、计入工薪的所得及全年一次性奖金特殊算法的适用 （1）工薪所得：个人因任职或受雇而取得的工资、薪金、奖金、年终加薪、劳动分红、津贴、补贴以及与任职或受雇有关的其他所得。 退休人员再任职取得的收入：“工资、薪金”所得 免费旅游：对商品营销活动中，企业和单位对营销业绩突出的 雇员以培训班、研讨会、工作考察等名义组织旅游活动，通过免收差旅费、旅游费对个人实行奖励（包括实物、有价证券等） 雇员：费用并入

31、当期工薪所得； 非雇员：按“劳务报酬所得”征税。 董事费：担任公司董事监事，不在公司任职受雇-按劳务报酬征税； 在公司（包括关联公司）任职受雇，同时兼任董事、监事-按工资薪金征税（与个人工资合并）,二、个人所得税相关内容,4、计入工薪的所得及全年一次性奖金特殊算法的适用 个人取得公务交通、通讯补贴收入： 个人因公务用车和通讯制度改革而取得的公务用车、通讯补贴收入，扣除一定标准的公务费用后，按“工资、薪金”所得计征个人所得税。按月发放的并入当月“工资、薪金所得”征税；不按月发放的分解到所属月份并与该月份“工资、薪金”所得合并后征税。 公务费用的扣除标准，由省级地方税务局根据纳税人公务交通、通讯费

32、用的实际发生情况调查测算，报经省级人民政府批准后确定，并报国家税务总局备案。 企业员工取得的其他与任职、受雇有关的津贴、补贴、非货币福利（如股权激励、住房补贴、低价购房等），属于工资、薪金性质。 企业为职工购买人身意外险：企业为员工支付各项免税之外的保险金，应在企业向保险公司缴付时并入员工当期的工资收入，按“工资、薪金所得”项目计征个人所得税。,二、个人所得税相关内容,4、计入工薪的所得及全年一次性奖金特殊算法的适用 解除劳动关系取得的一次性补偿收入 内部退养人员取得的一次性收入 提前退休人员取得的一次性补贴收入 企业（职业）年金所得,二、个人所得税相关内容,4、计入工薪的所得及全年一次性奖金

33、特殊算法的适用 （2）全年一次性奖金计税方法：(也包括年终加薪、实行年薪制和绩效工资办法的单位根据考核情况兑现的年薪和绩效工资) 先将雇员当月内取得的全年一次性奖金，除以12个月，按其商数确定适用税率和速算扣除数。 将雇员个人当月内取得的全年一次性奖金，按上述办法确定的适用税率和速算扣除数计算征税。 如果在发放年终一次性奖金的当月，雇员当月工资薪金所得低于税法规定的费用扣除额，差额部分可减除。 注意：在一个纳税年度内，对每一个纳税人，该计税办法只允许采用一次。雇员取得除全年一次性奖金以外的其它各种名目奖金，如半年奖、季度奖、加班奖、先进奖、考勤奖等，一律与当月工资、薪金收入合并。,二、个人所得

34、税相关内容,4、计入工薪的所得及全年一次性奖金特殊算法的适用 企业可能存在的风险： （1）应计入工薪所得的收入未计所得，少扣缴税款 （2）多扣除费用 （3）错用政策 （4）收入费用化问题 （5）滥用全年一次性奖金算法,二、个人所得税相关内容,5、股权激励 股权激励形式：（见企业所得税） 股票期权涉税处理：(员工接受雇主授予的股票期权为上市公司股票，含境内和境外上市公司股票) 可公开交易的股票期权除外：授权时-工薪所得，行权前转让财产转让所得，行权时不再征税。,二、个人所得税相关内容,5、股权激励 行权优惠计税方法： 员工行权日应纳税所得额=（行权股票每股市价-每股施权价）股票数量 应纳税额=（

35、应纳税所得额规定月份数适用税率速算扣除数）规定月份数 区别于所在月份其他工资、薪金所得，单独计算当月应纳税款 规定月份数：取得期权的境内工作月份数，12个月。 上市公司高管取得股票期权，行权时，纳税有困难，经过审核可自行权之日起，在6个月内分期纳税。 股票增值权同股票期权 （纳税义务发生时间为上市公司向被授权人兑现股票增值权所得的日期） 限制性股票同股票期权 （纳税义务发生时间为每一批次限制性股票解禁的日期）,二、个人所得税相关内容,5、股权激励 优惠计税方法适用范围：适用于上市公司（含所属分支机构）和上市公司控股企业的员工，其中上市公司占控股企业股份比例最低为30%。间接持股比例，按各层持股

36、比例相乘计算，上市公司对一级子公司持股比例超过50%的，按100%计算。 有下列情形之一的股权激励所得，不适用本通知规定的优惠计税方法，直接计入个人当期所得征收个人所得税： 除上述规定之外的集团公司、非上市公司员工取得的股权激励所得； 公司上市之前设立股权激励计划，待公司上市后取得的股权激励所得； 上市公司未按照有关规定向其主管税务机关报备有关资料的。,二、个人所得税相关内容,5、股权激励 企业可能存在的风险： （1）未在税法规定的纳税申报期限内，将个人接受或转让的股票期权以及认购的股票情况（包括种类、数量、施权价格、行权价格、市场价格、转让价格等）报送主管税务机关。 （2）实行股权激励未履行

37、扣缴义务（未扣缴、未按时扣缴等） （3）计算应纳税所得额方法错误、适用税目错误等,二、个人所得税相关内容,6、股东消费、购置财产及借款 （1）为个人支付消费、购置财产： 除个人独资企业、合伙企业以外的其他企业的个人投资者，以企业资金为本人、家庭成员及其相关人员支付与企业生产经营无关的消费性支出及购买汽车、住房等财产性支出，视为企业对个人投资者的红利分配，依照“利息、股息、红利所得”项目计征个人所得税。对企业其他人员取得的上述所得，按照“工资、薪金所得”项目计征个人所得税。 个人独资企业、合伙企业的个人投资者以企业资金为本人、家庭成员及其相关人员支付与企业生产经营无关的消费性支出及购买汽车、住房

38、等财产性支出，视为企业对个人投资者的利润分配，并入投资者个人的生产经营所得，依照“个体工商户的生产经营所得”项目计征个人所得税。,二、个人所得税相关内容,6、股东消费、购置财产及借款 符合以下情形的房屋或其他财产，不论所有权人是否将财产无偿或有偿交付企业使用，其实质均为企业对个人进行了实物性质的分配，应依法计征个人所得税。 企业出资购买房屋及其他财产，将所有权登记为投资者个人、投资者家庭成员或企业其他人员的； 企业投资者个人、投资者家庭成员或企业其他人员向企业借款用于购买房屋及其他财产，将所有权登记为投资者、投资者家庭成员或企业其他人员，且借款年度终了后未归还借款的。,二、个人所得税相关内容,

39、6、股东消费、购置财产及借款 （2）股东借款 纳税年度内个人投资者从其投资的企业（个人独资企业、合伙企业除外）借款，在该纳税年度终了后既不归还，又未用于企业生产经营的，其未归还的借款可视为企业对个人投资者的红利分配，依照“利息、股息、红利所得”项目计征个人所得税。 企业可能存在的风险： （1）资金使用不规范，产生纳税义务 （2）未按规定扣缴税款 （3）对企业所得税产生影响（费用扣除、折旧计提等）,二、个人所得税相关内容,7、利息差别化征收 （1）上市公司股票 自2013年1月1日起，个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票，持股期限在1个月以内（含1个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得

40、额;持股期限在1个月以上至1年（含1年）的，暂减按50%计入应纳税所得额;持股期限超过1年的，暂减按25%计入应纳税所得额。上述所得统一适用20%的税率计征个人所得税。 对个人持有的上市公司限售股，解禁后取得的股息红利，按照上述规定计算纳税，持股时间自解禁日起计算；解禁前取得的股息红利继续暂减按50%计入应纳税所得额，适用20%的税率计征个人所得税。,二、个人所得税相关内容,7、利息差别化征收 持股期限是指个人从公开发行和转让市场取得上市公司股票之日至转让交割该股票之日前一日的持有时间。 年（月）是指自然年（月），即持股一年是指从上一年某月某日至本年同月同日的前一日连续持股，持股一个月是指从上

41、月某日至本月同日的前一日连续持股。 个人转让股票时，按照先进先出的原则计算持股期限，即证券账户中先取得的股票视为先转让。 上市公司股息红利差别化个人所得税政策.doc,二、个人所得税相关内容,7、利息差别化征收 （2）全国股份转让系统挂牌股票 自2014年7月1日起至2019年6月30日，个人持有全国中小企业股份转让系统（简称全国股份转让系统）挂牌公司的股票，持股期限在1个月以内（含1个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额；持股期限在1个月以上至1年（含1年）的，暂减按50%计入应纳税所得额；持股期限超过1年的，暂减按25%计入应纳税所得额。上述所得统一适用20%的税率计征个人所得税。

42、全国中小企业股份转让系统挂牌公司股息红利差别化个人所得税政策.doc,二、个人所得税相关内容,7、利息差别化征收 企业可能存在的风险： （1）未按规定扣缴税款（未扣缴、未按期扣缴等） （2）政策运用错误（时间计算错误、不应享受而享受等）,二、个人所得税相关内容,8、股权转让（指非上市公司自然人股权转让） (1)股权转让 个人转让股权，以股权转让收入减除股权原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，按“财产转让所得”缴纳个人所得税。 个人股权转让所得个人所得税，以股权转让方为纳税人，以受让方为扣缴义务人。 股权转让收入是指转让方因股权转让而获得的现金、实物、有价证券和其他形式的经济利益。 转让方取得

43、与股权转让相关的各种款项，包括违约金、补偿金以及其他名目的款项、资产、权益等，均应当并入股权转让收入。纳税人按照合同约定，在满足约定条件后取得的后续收入，应当作为股权转让收入。 2014年第67号,二、个人所得税相关内容,8、股权转让 (2)个人终止投资经营收回款项：2011年第41号.doc 企业及个人可能存在的风险： （1）未履行报告义务（股权转让方、受让方、被转让股权单位） （2）平价、低价转让股权无正当理由未进行调整少缴税款 （3）企业净资产计量问题 （4）作为受让方，未履行扣缴义务 （5）取得其他形式收入未纳入所得 （6）根据其他约定（如对赌）取得后续补偿未计入所得,二、个人所得税相

44、关内容,9、限售股 限售股的概念 ： 目前我国A股市场的限售股，主要由两部分构成： 一类是股改产生的限售股；由原非流通股转变而来的有限售期的流通股，市场俗称为“大小非”。 另一类是新股首次发行上市（IPO）产生的限售股。公司法及交易所上市规则对于首次公开发行股份（IPO）并上市的公司，于公开发行前股东所持股份都有一定的限售期规定，这部分股份在限售期满后解除流通权利限制，构成了新股限售股。新股上市后，新股限售股于解除限售前历年获得的送转股也构成了限售股。 自2010年1月1日起，对个人转让限售股取得的所得，按照“财产转让所得”，适用20%的比例税率征收个人所得税。,二、个人所得税相关内容,9、限

45、售股 征税限售股的范围： 个人转让限售股或发生具有转让限售股实质的其他交易，取得现金、实物、有价证券和其他形式的经济利益均应缴纳个人所得税。 财政部 国家税务总局 证监会关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的补充通知.doc 征收方式：财政部 国家税务总局 证监会关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知.doc,二、个人所得税相关内容,9、限售股 可能存在的风险（证券公司1、2；个人1、2、3、4；企业5） ： （1）证券公司预扣税款后个人人为选择性清算，特别是在补缴税款的情况下故意不清算 （2）人为将应直接扣缴清算的采用预扣预缴方式，少交税款，不进行清算补缴

46、 （3）未自行申报（三种应自行申报的情况） （4）政府引税返还所得（手续费、奖励、补贴等）未交个人所得税 （5）限售股解禁前派发的股息红利未按规定扣缴税款,二、个人所得税相关内容,10、全员全额明细扣缴及自行申报(包括外藉人员) （1）全员全额明细扣缴（见企业所得税部分） （2）自行申报： 自行申报项目：凡依据个人所得税法负有纳税义务的纳税人，有下列情形之一的，应当按照规定办理纳税申报： 年所得12万元以上的； 从中国境内两处或者两处以上取得工资、薪金所得的； 从中国境外取得所得的； 取得应税所得，没有扣缴义务人的； 国务院规定的其他情形。 个人所得税自行纳税申报办法.doc,二、个人所得税相

47、关内容,10、全员全额明细扣缴及自行申报(包括外藉人员) （3）外藉人员： 同：扣缴要求相同 异：附加减除费用1300元 部分费用扣除政策 扣缴申报流程不同专门的客户端 离境离职清算 年度清算申报（达到12万的还另需进行12万自行申报）,二、个人所得税相关内容,10、全员全额明细扣缴及自行申报(包括外藉人员) 可能存在的风险： （1）企业部分同前 （2）多处取得工薪未自行申报（重复扣除了费用，人为降低了税率） （3）年所得超12万元未进行申报或少申报年所得 （4）少申报外籍人员收入、多扣除费用 （5）外籍人员离职（境）未进行清算，年度未进行清算,二、个人所得税相关内容,11、其他注意点 (1)

48、支付境外个人佣金 (2)上市政府奖励 (3)对外礼品支出（见前）,三、日常征管事项（略）,1、税务登记及变更 2、纳税申报及报表报送 3、发票开具及取得(地点、扣缴) 4、减免备案 在纳税人享受减免个人所得税优惠政策时，是否须经税务机关审核或批准，应按照以下原则执行： （一）税收法律、行政法规、部门规章和规范性文件中未明确规定纳税人享受减免税必须经税务机关审批的，且纳税人取得的所得完全符合减免税条件的，无须经主管税务机关审批，纳税人可自行享受减免税。 （二）税收法律、行政法规、部门规章和规范性文件中明确规定纳税人享受减免税必须经税务机关审批的，或者纳税人无法准确判断其取得的所得是否应享受个人所

49、得税减免的，必须经主管税务机关按照有关规定审核或批准后，方可减免个人所得税。 （三）纳税人有个人所得税法第五条规定情形之一的，必须经主管税务机关批准，方可减征个人所得税。 5、中国税收居民身份证明开具,总结：,最大限度降低或消除涉税风险： 1、历史税务问题：会计管理税务管理方面不健全、税收政策不明 或收购来的企业存在税务风险 -通过专门的税务检查或审计消除、降低税务风险（沟通、明确、解决，或在招股说明书中进行披露） 2、上市前重组安排：重组同时就结合税务筹划，正确处理涉税业务 -如以避税为目的，应进行纳税调整 3、关联企业：应遵循独立交易原则 -利润转移、税基侵蚀，应进行纳税调整 4、股权期权：要处理好激励与税收问题 5、在正确执行税收政策、遵从税收征管规定的基础上，合法合理筹划，必要时与主管税务机关进行沟通，,谢 谢！,