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1、,企业改制上市重点法律问题分析,第一部分 企业改制上市主要法律框架 第二部分 主板/中小板与创业板上市条件差异比较 第三部分 企业改制上市重点法律问题分析,目录,一、法律：由全国人大或其常委会制定通过 公司法、证券法、刑法修正案（六）、（七） 二、行政法规：由国务院制定或批准 股票发行与交易管理暂行条例（1993年4月22日） 正在制订上市公司监管条例（征求意见稿） 三、部门规章：由证券监管机构制定 首次公开发行股票并上市管理办法 首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法,第一部分 企业改制上市主要法律框架,四、司法解释：由最高院、最高检制定 最高院关于适用若干问题的规定（一）、 （二） 最
2、高院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定 五、证券交易所自律规则 深圳/上海证券交易股票上市规则 深圳证券交易所创业板股票上市规则,第一部分 企业改制上市主要法律框架,第二部分 主板/中小板与创业板上市条件差异比较,四、司法解释：由最高院、最高检制定 最高院关于适用若干问题的规定（一）、 （二） 最高院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定 五、证券交易所自律规则 深圳/上海证券交易股票上市规则 深圳证券交易所创业板股票上市规则 六、创业板与主板（中小板）上市条件主要差异,第二部分 主板/中小板与创业板上市条件差异比较,第二部分 主板/中小板与创业板上市条件差
3、异比较,一、实际控制人 二、出资 三、历史沿革 四、公司主要财产 五、重大债权债务 六、合法经营 七、税收 八、董事、监事及高级管理人员 九、关联交易与同业竞争 十、企业社会责任,第三部分 企业改制上市重点法律问题分析,1. 共同控制 2. 无实际控制人,一、实际控制人,1. 实物出资未过户 2. 实物出资未评估 3. 外方股东实物出资未经鉴定 4. 公积金转增注册资本比例超限 5. 债权转增注册资本,二、出资,1. 国有公司设立程序的合法性 2 .国有股权奖励自然人 3 .职工持股会量化到个人 4 .申报前期新增自然人股东披露 5 .企业挂靠关系解除 6 .对赌条款,三、历史沿革,1. 主要
4、资产抵押情况 2. 以协议方式取得土地使用权 3. 集体土地使用权 4. 租赁农村土地及集体建设用地,四、公司主要财产,1. 应收账款转让 2. 公司重大合同的法律风险,五、重大债权债务,1. 关联公司注销 2. 发行人与实际控制人合资 3. 竞业禁止 4. 特许经营许可 5. 环保许可 6. 行政处罚是否构成重大违法行为,六、合法经营,1. 报告期内补税 2. 历次股权变更缴税 3. 外资变内资补税,七、税收,1. 报告期内重大变化 2. 总经理适格 3. 独立董事未取得证书,八、董事、监事及高级管理人员,1. 关联交易的公允性、合理性 2. 控股股东创办研究所,九、关联交易与同业竞争,1. 社保及住房公积金 2. 劳务派遣,十、企业社会责任,谢 谢 ！,孔雨泉 合伙人 深圳证券交易所常年法律顾问,E-mail：,联系电话：1350-9690-175,