例分析广发证券修订稿何宽华.ppt

《例分析广发证券修订稿何宽华.ppt》由会员分享，可在线阅读，更多相关《例分析广发证券修订稿何宽华.ppt（119页珍藏版）》请在三一文库上搜索。

1、IPO操作实务及审核要点、案例分析,广发证券 投行业务管理总部董事总经理 何宽华 2013年8月,一、IPO市场概况,历年发行家数 历年募集资金额 发行市盈率 2012年IPO承销市场的特点分析,1、历年发行家数,自1990年上交所和深交所成立以来，截至2012年底沪深两市A股IPO发行家数约为2600家。期间，我国股市经历了8次达到3个自然月及以上的暂停IPO时期，最后一次停发新股时期是2012年下半年至今。,1990年至2012年中国A股市场IPO发行家数,2、历年募集资金额,随着A股IPO发行市盈率的提升，我国IPO募集资金总额也不断增加，自1990年沪深交易所成立以来，我国A股市场IP

2、O募集募集资金总额已经超过2.2万亿元。去年，随着IPO的暂停，新股募集资金总额也缩减到了近几年的低谷。,1990年至2012年中国A股市场IPO募集资金（亿元）,3、发行市盈率,2010-2012年市场上新股发行市盈率呈上升趋势。其中，2011年初市盈率达到62.91倍，接近历史最高值1992年的65.49倍。2011年以后，市盈率直线下降，2012年市盈率仅有30.31.,分不同的上市板块来看，09年至今，主板、中小板和创业板IPO的平均市盈率分别为37.74倍、43.13倍及55.39倍。创业板的市盈率仍高于主板和中小板，但差距在逐步缩小。,1991至2012年我国A股市场IPO发行市盈

3、率,2009年2012年我国各上市板块IPO发行市盈率,4、2012年IPO承销市场的特点分析,IPO市场从2012年下半年步入寒冬 2012年新股发行家数较去年下滑明显，特别是岁末暂停之后，投行进入寒冬。数据对比来看，平安证券、民生证券、齐鲁证券下滑明显，而上市后的实力券商中信、广发、华泰等业务较为稳定。,2011年前十五名券商IPO承销家数,2012年前十五名券商IPO承销家数,4、2012年IPO承销市场的特点分析,承销市场集中度提高 2012年，IPO承销收入排名前十的券商收入占比接近70%，比2011年提升了约18%，此外，2011年IPO承销收入超过1亿元的有37家，2012年仅有

4、13家，行业集中的趋势越发明显。,2011年前十名券商承销收入占比,2012年前十名券商承销收入占比,4、2012年IPO承销市场的特点分析,上市公司地区集中度高 2012 年，广东省（过会 33 家企业）、北京(28家)、江苏省（25家）、浙江省（17家）位列前四甲，过会数占了全国一半以上，上海的过会家数回落较为明显。西部地区方面，新疆、重庆、四川等省表现尤为突出，但是在一些经济欠发达省份地区，上市资源还是偏少，成功上市的企业数量更少。,二、IPO发行上市的相关法规及流程,主要法规 上市板块选择 各板块IPO发行条件比较 发行上市操作流程 发行上市涉及的机构及职责,1、主要法规,以上是我国股

5、票发行上市的重要法律、法规及规范性文件。此外，针对各类重大问题，我国各有关机构还陆续出台了若干通知、规定等。,2、上市板块选择,2010年11月1日，沪深交易所将上市权责进一步明确化，上市企业将按照IPO发行规模选择发行地点：非金融类企业，发行5000万股（含）以下的企业在深交所上市，发行8000万股（含）以上的企业在上交所上市，发行5000万股以上8000万股以下的企业可自主选择上市地点。金融类企业以4亿股为分界，4亿股以上在上交所上市，低于4亿股在深交所上市。 2010年证监会发布关于进一步做好创业板推荐工作的指引，明确要求各保荐机构向创业板重点推荐符合国家战略型新兴产业方向的企业，特别是

6、新能源、新材料、信息、生物与新医药、节能环保、航空航天、海洋、先进制造、高技术服务等领域的企业，以及其他领域中具有自主创新能力，成长性强的企业，同时也明确了保荐机构应审慎推荐的八大领域。 2012年12月，中国证监会取消了境内企业到境外上市的“456”条件和前置程序，不再设盈利、规模等门槛，同时简化了境外上市的申报文件和审核程序，而H股存量股份流通问题也有望未来得到解决。,3、各板块发行条件对比,3、各板块发行条件对比,3、各板块发行条件对比,4、上市操作流程,国务院 重大事项审批，例如豁免连续三年经营业绩要求（首发办法特别事项） 中国证监会 股票、可转债发行核准 上市公司重大事项监管 上市公

7、司重大资产重组、收购兼并监管和核准 中国证券业协会 会员和从业人员资格管理（保荐代表人、证券从业人员考试、后续教育等） 承销备案管理 地方证监局 辖区上市公司日常监管 交易所 证券上市申请核准 网上发行证券的组织 上市公司信息披露及其他日常监管（定期报告、临时报告审核） 中央登记公司 证券登记、存管、过户、交收和结算,5、发行上市涉及的机构及职责监管部门的职责,国资委和地方国有资产监督管理机构 国有资产评估核准备案、国有股权管理 国有企业重大经济行为审批（如：国有企业重组上市方案、产权转让等） 国有股转持社保批复 国土资源部和地方国土厅（局） 土地处置核准、土地评估结果备案 矿产储量备案、矿权

8、评估结果备案 土地、矿权转增国家资本金审批 工商管理部门 公司设立、变更登记 发改委和地方政府投资管理部门 投资项目核准备案 提供募集资金投向意见（国务院发改委） 财政部和税务总局 财政税收优惠政策审批 金融企业资产评估核准备案、金融企业国有股权管理 土地、矿权转增国家资本金审批,5、发行上市涉及的机构及职责监管部门的职责,环保部 环保核查并向证监会出具意见（对重污染行业需要在发行上市申请时获得环保部门的核查意见） 商务部 外商投资股份有限公司设立批准 有外商投资的企业的合同章程审批 银监会 提供银行业证券发行行业监管意见书 保监会 提供保险业证券发行行业监管意见书,5、发行上市涉及的机构及职

9、责监管部门的职责,5、发行上市涉及的机构及职责中介机构的职责,三、IPO监管形势的分析,发行监管体制及发行方式的演变 新一轮发行体制改革的各项措施 IPO财务核查的相关要求 案例分析,1、发行监管体制及发行方式的演变,发行监管制度由审批制转变为核准制 相比国外投资银行长达百年的发展历程，我国证券公司投资银行业务的发展仅有短暂约 20 年的时间；相比于国外投资银行在相对市场化环境下的业务经营，我国证券公司投资银行业务的发展一直都有较深的行政监管的烙印。我国投行业务的发展历程与发行监管制度的变革紧密相关，并随着市场化程度的不断提高而逐渐优化。,1、发行监管体制及发行方式的演变,审批制包括额度管理和

10、指标管理两个阶段 审批制是计划经济下的行政机制在股票发行制度上的典型表现，企业是否能够得到融资资格并不取决于企业自身质地和资金需求，也不取决于投资银行的企业规范、价值发现能力，而是决定于企业与地方政府的关系和地方政府的利益需求。投行业务的客户资源导向极其明显，而在业务能力、专业服务方面的要求较低，处在一种浅层次的公共关系层面。,1、发行监管体制及发行方式的演变,核准制包括通道制和保荐制两个阶段 在证券法颁行近 2年后，我国股票发行制度开始了由行政审批向行政核准的转变，即企业股票发行资格的取得由原先的政府指定转变为企业申请、证券监管部门行政许可。这是我国投资银行业务真正市场化的开端，因为在这一阶

11、段，投资银行发现客户资源、自主推荐企业发行申请、控制承销风险等一些列市场行为逐步建立，我国证券公司投资银行真正成为企业公开融资的相对独立中介。,1、发行监管体制及发行方式的演变,发行制度不断完善 2002年以来，以发行定价改革为核心，确定了定价依据由固定价格向询价制转变，发行制度进一步透明、公平和更有效率。证券发行定价制度针对不同的上市主体建立了一套相对完善的IPO定价博弈机制，在发行人、主承销商、投资者都能参与定价意见的基础上，形成IPO价格。总的来说，我国在股票发行方式的历史变动较多，具体如下：,2、新一轮发行体制改革的各项措施,证监会于6月8日公布了关于进一步推进新股发行体制改革的意见（

12、征求意见稿），提出了诸多坚持市场化、法制化取向的措施：,2、新一轮发行体制改革的各项措施,（二）强化发行人及其控股股东等责任主体的诚信义务 发行人控股股东、持有发行人股份的董事和高级管理人员应在公开募集及上市文件中公开承诺：所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。 发行人及其控股股东、公司董事及高级管理人员应在公开募集及上市文件中提出上市后五年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案。 提高公司大股东持股意向的透明度。发行人应当

13、在公开募集文件上披露持股5%以上的股东的持股意向和转让意向。,2、新一轮发行体制改革的各项措施,（三）进一步提高新股定价的市场化程度 改革新股发行定价方式。按照证券法第三十四条的规定，发行价格由发行人与承销的证券公司自行协商确定。发行人应与承销商协商确定定价方式，并在发行公告中披露。 发挥个人投资者参与发行定价的作用。公开发行股票数量在4亿股以下的，提供有效报价的机构投资者和个人投资者应分别不少于20人；公开发行股票数量在4亿股以上的，提供有效报价的机构投资者和个人投资者应分别不少于50人。有效报价人数不足的，应当中止发行。,2、新一轮发行体制改革的各项措施,（四）改革新股配售方式 引入主承销

14、商自主配售机制。网下发行的新股，由主承销商在提供有效报价的投资者中自主选择投资者进行配售。发行人应与主承销商协商确定网下配售原则和方式，并在发行公告中披露。承销商应当按照事先公告的配售原则进行配售。 网下配售的新股中至少40应优先向公募证券投资基金和由社保基金投资管理人管理的社会保障基金配售。 调整网下配售比例，强化网下报价约束机制。公司股本4亿元以下的，网下配售比例不低于本次公开发行股票数量的60；公司股本超过4亿元的，网下配售比例不低于本次公开发行股票数量的70,2、新一轮发行体制改革的各项措施,（五）加大监管执法力度，切实维护“三公”原则 保荐机构与发行人签订发行上市相关的辅导协议后，应

15、及时在保荐机构网站披露对发行人的辅导工作进展；辅导工作结束后，应在其网站披露辅导工作报告。 招股说明书预先披露后，发行人相关信息及财务数据不得随意更改。 在发审会前，中国证监会将对保荐机构、会计师事务所、律师事务所等相关中介机构的工作底稿及尽职履责情况进行抽查。 强化发行监管与稽查部门的联动机制。从申请文件被行政受理时点起，发行人及其董事、监事、高级管理人员及相关中介机构即需要对申请文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。审核中发现涉嫌违法违规重大问题的，立即移交稽查部门介入调查。 发行人上市当年营业利润比上年下滑50以上或上市当年即亏损的，中国证监会将自确认之日起即暂不受理相关保荐机构

16、推荐的发行申请，并移交稽查部门立案稽查。发行人在招股说明书中已经明确具体地提示上述业绩下滑风险、或存在其他法定免责情形的，不在此列。,3、IPO财务核查的相关要求,关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见（14号文） 在首次公开发行股票公司财务信息披露方面应重点做好以下工作 发行人应建立健全财务报告内部控制制度，合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率和效果； 发行人及相关中介机构应确保财务信息披露真实、准确、完整地反映公司的经营情况； 相关中介机构应关注发行人申报期内的盈利增长情况和异常交易，防范利润操纵； 发行人及各中介机构应严格按照企业会计准则、上市

17、公司信息披露管理办法和证券交易所颁布的相关业务规则的有关规定进行关联方认定，充分披露关联方关系及其交易,3、IPO财务核查的相关要求,关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知（551号文） 保荐机构、会计师事务所在开展自查工作时，应重点关注首发公司报告期内收入、盈 利是否真实、准确，是否存在粉饰业绩或财务造假等情形，下列12个事项应予以重点 核查： 以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长。即首先通过虚构交易（例如，支付往来款项、购买原材料等）将大额资金转出，再将上述资金设法转入发行人客户，最终以销售交易的方式将资金转回； 发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交换

18、等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长。如直销模式下，与客户串通，通过期末集中发货提前确 认收入，或放宽信用政策，以更长的信用周期换取收入增加。经销或加盟商模式下，加大经销商或加盟商铺货数量，提前确认收入等,3、IPO财务核查的相关要求,关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源； 保荐机构及其关联方、PE投资机构及其关联方、PE投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长； 利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，虚

19、构利润； 采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行交易以实现收入、盈利的虚假增长等； 将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的； 压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩；,3、IPO财务核查的相关要求,推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加利润，粉饰报表； 期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足； 推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等，延迟固定资产开始计提折旧时间； 其他可能导致公司财务信息披露失真、粉

20、饰业绩或财务造假的情况。,3、IPO财务核查的相关要求,财务核查的结果分析 以2012年12月28日公告数据为准，IPO申报企业总数分别为：主板162家、中小板351家、创业板338家，合计851家（含中止），而2013年5月31日财务检查之后处于正常审核状态的只剩下了666家（含2013年上报的83家），共净减少了185家，净减少的比例为到21.74%（不算2013年上报的83家，减少比例为30.9%），财务专项检查运动的总结果基本符合之前的预期。 分板块看，主板、中小板、创业板的减少比例分别为22.24%、27.64%和39.64%。因创业板业绩一旦出现下滑必须撤材料，而主板中小板没有此发

21、行条件约束，因此创业板撤退率远高于主板中小板也符合之前的预期。,3、IPO财务核查的相关要求,分区域看，2012年末，苏京粤（含深圳）浙（含宁波）沪5省市在会企业数量合计达534家，占总数的62.75%，而在2013年5月末，尽管撤了158家，但剩余的433家占总数的比例却上升到65.02%，5省市依然占据半壁江山，是投行着力挖掘的富矿地区。 相对苏京粤浙沪5省市，西部地区（新疆、西藏、青海、甘肃、宁夏、内蒙古、陕西、云南、贵州、四川、重庆、广西12省区市）从2012年末的83家（9.75%）下降到63家（9.46%）。 但扣掉经济相对发达的四川和重庆两地后，其他十省区从2012年末的44家（

22、5.17%）下降到28家（4.2%），撤回率高达40.9%；宁夏青海两省区惨遭剃光，内蒙古和贵州也仅剩独苗；新疆更是从之前的9家下降到了3家。,3、IPO财务核查的相关要求,与西部同病相怜的是东三省，除辽宁（含大连）还能处于中游水平外，黑龙江只剩下5家，吉林更是三个板各剩1家，惨淡经营。相对来说，河南、安徽、湖北、湖南4个中部省份也是处于中游，算是能紧跟东部发达地区。 从券商的在会项目来看，2012年底各券商在会企业数量排名前十分别为：国信67、广发51、招商51、中信建投50、中信37、海通34、华林31、华泰联合30、民生29、国金26。到了5月底各券商在会企业数量排名前十分别为：国信和招

23、商各45、广发42、中信建投34、中信29、华林24、华泰联合23、安信22、国金21、中金20。而海通只剩下19家，光大只剩下18家，民生更是只剩14家，均退出了前10的排名。,3、IPO财务核查的相关要求,第一批抽查企业的名单（30家）,3、IPO财务核查的相关要求,第二批抽查企业的名单（10家）,4、案例分析绿大地（002200）,公司简介：云南绿大地生物科技股份有限公司始建于1996年，2001年完成股份制改造，2007年12月21日，由联合证券保荐，公司公开发行股票并在深圳证券交易所的中小板挂牌上市，成为A股唯一一个园林行业的上市公司。公司的主营业务为绿化工程设计及施工，绿化苗木种植

24、及销售。注册资本15,108.71万元人民币。拥有自主苗木生产基地2.9万余亩，是国内领先的特色苗木生产企业。,4、案例分析绿大地（002200）,公司原实际控制人何学葵、原财务总监蒋凯西、原财务顾问庞明星、原出纳主管赵海丽、原大客户中心负责人赵海艳等人,涉案人员,司法机关资料显示，何学葵控制绿大地时，在绿大地上市前和上市后都曾有过多次虚增资产的造假，先后通过注册和购买方式共计35家关联公司，进行虚增资产和收入。在被监管机构立案稽查后，又在短期内发布五度变脸的巨亏业绩报告。,案情总结,4、案例分析绿大地（002200）,在上市前的2004年至2007年6月间，绿大地使用虚假的合同、财务资料，虚

25、增马龙县旧县村委会960亩荒山使用权、马龙县马鸣乡3500亩荒山使用权以及马鸣基地围墙、灌溉系统、土壤改良工程等项目的资产共计7011.4万元。绿大地还采用虚假苗木交易销售，编造虚假会计资料，或通过绿大地控制的公司将销售款转回等手段，虚增营业收入总计2.96亿元。,案情回顾,4、案例分析绿大地（002200）,虚增一：2004年2月，绿大地购买马龙县旧县村委会土地960亩，金额为955.20万元，虚增土地成本 900.20万元。 虚增二：2005年4月，绿大地购买马龙县马鸣土地四宗，共计3500亩，金额为3360.00万元，虚增土地成本3190.00万元。 虚增三：截至2007年6月30日，绿

26、大地在马龙县马鸣基地灌溉系统、灌溉管网等项目上价值虚增 797.20万元。 虚增四： 2007年1至3月，绿大地对马鸣乡基地土壤改良价值虚增 2124.00万元。 虚增五：绿大地在招股说明书披露2004年至2007年1-6月累计收入为62629.51万元，虚增收入29610.29万元。,4、案例分析绿大地（002200）,通过虚增业绩上市的绿大地并没有停下脚步，上市后还通过伪造合同等方式来虚增业绩。据公诉机关指控，2007年至2009年间，绿大地通过伪造合同和会计资料，虚增马龙县月望乡猫猫洞9000亩荒山土地使用权、月望基地土壤改良及灌溉系统工程、文山州广南县12380亩林业用地土地使用权的资

27、产共计2.88亿元。 绿大地还采用虚假苗木交易销售，编造虚假会计资料或通过受其控制的公司将销售款转回等手段，虚增收入共计2.5亿元。,4、案例分析绿大地（002200）,虚增一：2008年，绿大地会计报告披露的购买马龙县月望乡9000 亩土地使用权价值8370.00万元。经司法机关鉴定，确认购买马龙县月望乡 9000亩土地使用权价值虚增 8370.00万元。 虚增二：2008年，绿大地会计报告披露，购建月望基地灌溉系统 4270.00万元，经鉴定虚增购建月望基地灌溉系统 3438.02万元。 虚增三：2008年，绿大地会计报告披露的月望基地土壤改良投入为4527.30万元，经鉴定虚增价值452

28、7.30万元。 虚增四：2009年，绿大地会计报告披露的购置广南林地使用权价值11011.05万元，经鉴定虚增林地使用权价值10407.06万元。,4、案例分析绿大地（002200）,赵海丽曾受到公司领导的指令，共计注册过35家关联公司。这些关联公司有的是绿大地收购过来的公司；有的是在绿大地公司员工不知情的情况下，使用公司员工的身份证去注册的公司。 通过实际控制的云南红星投资有限公司、昆明晓林园艺工程有限公司等35家公司，绿大地通过资金循环的方式，编造自己所需要的财务数据。一般的操作方法是：以土地款、灌溉系统工程款等各种名义转出资金，利用控制的账户流转资金，最终回到绿大地。,4、案例分析绿大地

29、（002200）,关于造假的方式，绿大地原董事长郑亚光举了个例子，比如说公司买一块地，实际成本可能就1000万元，但账面上花了1个亿。就注册一个关联公司进行关联交易，套9000万元出来，又去买公司的苗木，这9000万元就又流进来了，资产、收入和利润就虚增了。“一笔资金从公司出去，最后又回到公司，中间走了一圈。” 另一种造假的方式是以老客户的名义虚构合同。如一家名为生态技术的公司，在与绿大地销售合同中使用的公章与其年检资料中的公章不一致。生态技术公司负责人称，该公司不认识销售合同中的绿大地公司代表，也没有使用过合同中的公章。昆明汇丰花卉园艺有限公司的情况也都是如此。,4、案例分析绿大地（0022

30、00）,2004年，绿大地与五家供应商进行了数千万元的采购和支付交易。但在其提供的会计凭证中，通过支票付款的只附有支票存根，无银行转账回单，且其中有一半的支票存根上填写的收款方与银行实际资金去向并不一致。 2009年，绿大地与数十家供应商发生过上亿元的采购业务，但其中数千万元资金的去向与支票收款方不一致，一部分资金流向绿大地账外银行账户。,4、案例分析绿大地（002200）,前述虚增的业绩引起了监管层的注意，审计和监管机构也正从多处“不合理”的数据变化中发现了财务造假的线索。何学葵在那段时间也从信心十足转而为心惊胆战，甚至一度在公司内部提出要按照监管部门的整改意见进行调账。 经过博弈，2009

31、年度绿大地公司业绩五度变脸，由预增过亿元，最终报出了1.5亿元的巨亏，创下中国证券市场年报变脸新纪录。,业绩五变脸,2009年三季报，预计2009年度净利润比上年增长幅度在20%-50%之间； 2010年1月公告称，2009年度净利润比上年下降幅度在30%以内； 2010年1月公告称，2009年度净利润比上年下降幅度在30%以内； 2010年4月28日，净利润被修正为-12796万元，同比减少247.47%。 2010年4月30日，绿大地2009年年报正式出炉，净利润再度被改，实际数值为-15123万元，同比减少301.03%。,4、案例分析绿大地（002200）,导致绿大地被查的导火索是20

32、10年3月的一季报：2010年4月28日预告基本每股收益0.27元，4月30日正式出台的一季报每股收益竟然只有0.1元。两天之差，营业总收入、净利润、每股收益“暴跌”。 2010年3月证监会稽查组的进驻调查。,4、案例分析绿大地（002200）,昆明市中级人民法院对绿大地欺诈发行股票案做出一审判决，认定绿大地犯欺诈发行股票罪、伪造金融票证罪、故意销毁会计凭证罪，判处罚金1040万元；公司原实际控制人何学葵被判处有期徒刑10年，原财务总监蒋凯西、原财务顾问庞明星、原出纳主管赵海丽、原大客户中心负责人赵海艳等人分别被判处6年至2年3个月不等的有期徒刑并处相应罚金。绿大地对判决不予上诉，但是其他被告

33、对判决不服提出上诉。 联合证券有限责任公司在绿大地（002200）欺诈发行上市时未勤勉尽责，未发现云南绿大地生物科技股份有限公司在招股说明书中编造虚假资产、虚假业务收入。对此，证监会依法没收联合证券业务收入1200万元，并处以1200万元罚款。同时，证监会将对直接负责的主管人员黎海祥、李迅冬给予警告并分别处以30万元罚款，撤销黎海祥、李迅冬保荐代表人资格和证券从业资格，对黎海祥、李迅冬终身证券市场禁入。,4、案例分析绿大地（002200）,证监会认定深圳市鹏城会计师事务所有限公司在绿大地欺诈发行上市时未勤勉尽责，未发现绿大地为发行上市所编制的财务报表编造虚假资产、虚假业务收入，从而出具了无保留

34、意见的审计报告，发表了不恰当的审计意见。对此，证监会没收深圳鹏城业务收入60万元，并处以60万元罚款，撤销深圳鹏城的证券服务业务许可。对直接负责的主管人员廖福澍、姚国勇给予警告并分别处以10万元罚款，对廖福澍、姚国勇终身证券市场禁入。 四川天澄门律师事务所在绿大地欺诈发行上市时未勤勉尽责，未在法律意见书中说明其工作相关情况，未对绿大地相关资产的取得过程进行完整的核实。就此，中国证监会没收天澄门业务收入60万元，并处以60万元罚款，并对直接负责的主管人员徐平、肖兵给予警告并分别处以10万元罚款，对徐平、肖兵终身证券市场禁入。,4、案例分析万福生科（300268）,公司简介：万福生科（湖南）农业开

35、发股份有限公始建于2003年，2009年完成股份制改造，2011年9月27日，由平安证券保荐，公司公开发行股票并在深圳证券交易所的创业板挂牌上市，发行后注册资本为6,700万元。公司的主营业务生产、销售高麦芽糖浆、麦芽糊精、淀粉、淀粉糖（葡萄糖、饴糖、异构化糖）、糖果、饼干、豆奶粉、大米蛋白粉、油脂、食用植物油；收购、仓储、销售粮食；加工、销售大米、饲料；生产销售稻壳活性炭、畜牧养殖加工。,4、案例分析万福生科（300268）,4、案例分析万福生科（300268）,证监会根据在上市公司巡检中发现的线索，对万福生科进行立案稽核。据调查，万福生科在首发上市过程中，存在虚增原材料、虚增销售收入、虚增

36、利润等行为，涉嫌欺诈发行股票；同时，万福生科在2011年年报和2012年年报涉嫌虚假记载；造假手法隐蔽，资金链条长，调查对象涉及数十个县乡镇。2013年5月，证监会公布了处罚结果。,案情总结,万福生科收到中国证券监督委员会调查通知书因涉嫌违反证券法律法规被立案调查。9月19日起股票停牌。,万福生科公告，公司在2012年半年报中存在虚增营业收入约18,759万元，虚增营业成本约14,556万元，虚增利润约4.023万元，并且未披露公司循环经济型稻米精深加工线项目上半年停产技改时间延长等事项。10月29日股票跌停。,深交所对万福生科及包括董事长龚永福在内的18位董监高进行公开谴责，并计入上市公司诚

37、信档案。成为振动药业后交易所公开谴责的第二家创业板上市公司。11月2日，公司就造假行为发表致歉公告。,万福生科发布2012年业绩预告，预计公司2012年净利润同比下降96%-103%。,万福生科公告自查结果，承认2008年-2011年财务数据存在虚假记载，4年累计虚增收入7.4亿元左右，虚增营业利润1.8亿元，虚增净利润1.6亿元左右。并表示可能会第二次被深交所给予公开谴责的处分，将面临暂停上市以及终止上市的风险。同日，万福生科发布2012年业绩快报，净利润为-337.98万元，同比下降396.02%。,4、案例分析万福生科（300268）,造假手段分析虚增收入,2012年中报更正前,2012

38、年中报更正后,2012年万福生科实际营业收入为8,216.94万元，与虚报的2.7亿元相比，虚增了约1.88亿元。,实际亏损为1,367.84万元，与虚报利润相比，虚增了4,023万元。,4、案例分析万福生科（300268）,造假手段分析虚增收入,中报更正后从名单消失,虚报收入为1,415.61万元，实际为222.81万元,中报更正后从名单消失,虚报收入为1,341.95万元，实际为118.73万元,傻牛食品厂老板娘叶女士：“我们已经停产好几年了，几乎不生产了，只有几个人维持一下厂房设备。”但万福生科IPO招股书中，2008年其向傻牛食品销售金额1078万元，2011年上半年向傻牛销售1100

39、万元。已基本停产的企业，还如何采购以千万元计算的麦芽糖浆？,4、案例分析万福生科（300268）,造假手段分析虚增收入,万福生科动用300余个个人账户，涉及数十个县乡镇，涉及供应商、客户等一系列财务数据的造假由于动用了300余个个人账户造假，万福生科的IPO造假堪称全面，其造假环节更是涉及虚增原材料、虚增销售收入、虚增利润等整个生产经营销售环节。 万福生科以采购的名义，将公司自有资金作为预付款支付给农户和粮食经纪人。这些预付款只有少数用在真实发生的交易，多数资金汇入了由万福生科自己控制的银行账户，即虚拟的供应商账户。采购环节的造假在财务报表反映为，万福生科的预付款大幅增加。 随后，万福生科将公

40、司自有资金打入上述控制人的个人银行账户确认为收购预付款，并将其控制账户内的采购预付款以现金支取方转入公司账户中。从而作为公司销售回款，实现了资金的“体外循环”，经过数轮循环，万福生科的营业收入便可快速放大。由于夸大了收购量和销售额，随着雪球越滚越大，这些虚构的利润也越滚越大。,4、案例分析万福生科（300268）,造假手段分析虚构合同,根据招股说明的披露，2011年万福生科与这两家企业签订了5份采购合同，但是这两家企业已经证实与万福生科早已无生意来往。采购合同何来？,4、案例分析万福生科（300268）,造假手段分析虚构合同,通常虚假销售均为企业方与关联方联合作案，但在万福生科的案例中，下游客

41、户并非其关联关系人。万福生科的巧妙之处在于，公司通过非关联的第三方进行自买自卖等手段，精心安排设计了，从而绕开了关联的链条。从表面看，这些交易的合同、发票均不存在任何问题。而由于企业的供应商、客户以及银行都没有配合核查的义务，中介机构在核查过程中，也很难充分了解实情、察觉端倪。 农业公司上下游比较分散，尤其是下游分散且多为个体户。万福生科客户销售数据，半真半假。其相关中介机构透露，由于客户过于分散，而且很多直接进行现金交易，万福生科直接将一些小客户的销售额算到几个大客户中。另外，打通了下游关系，伪造配套的销售合同、销售凭证、出库凭证等都不是问题。,4、案例分析万福生科（300268）,造假手段

42、分析虚增资产,以前大多数公司的手段是虚增应收账款、虚增存货。而随着监管部门对这两项核查的收紧，导致企业开始采用新的手段，如虚增在建工程，便是当下比较新的一种虚增手段。在建工程没有转为固定资产，其在报表中显示的是账面价值，而这个账面价值则难以测算，企业操作的空间很大。 因此，万福生科选择了虚增在建工程和预付账款来虚增资产，它的募集资金建设项目正在建设中，这样做不至于引人注目。按照会计的相互影响作用，在建工程的增加一般会引起银行存款或者现金的减少、预付账款的减少、应付账款的增加。,4、案例分析万福生科（300268）,造假手段分析虚增资产,2012年中报更正前,2012年中报更正后,4、案例分析万

43、福生科（300268）,造假手段分析虚增资产,万福生科的高明之处，在于选择了将虚拟资产装入“预付账款”，以及非流动资产中的“在建工程”。因为万福生科刚上市，有大量募投项目，在建工程项目放大不至于引人注意。另外一个深层次原因是，国内上市公司募投项目存在大量资金挪用、项目承诺不兑现情况，但被追责者寥寥。所以，募投项目是上市公司财务“洗白”的上佳道具。 根据其2012年中期财务更正公告，截至2012年6月底，万福生科在建工程虚增8036万，预付款项虚增4469万。仅仅2012年上半年，万福生科在建工程项目账面余额从8675万增至1.8亿，增加了9323万。 而万福生科大量的预付款项，是支付给个人的，

44、交易原因为“预付工程设备款”。而这些个人都是虚拟的，方便把钱流出去。,4、案例分析万福生科（300268）,造假手段分析虚增资产,不过，但凡造假，必有破绽。万福生科造假故事的破绽，正是被大家所忽略的现金流量表开始的。 2012年上半年，尽管万福生科在建工程增加了9323万，但现金流量表中，公司构建固定资产、无形资产、和其他资产支付的现金只有5883万。按理说，这中间3444万的差额，会造成预付款的减少，但预付款不减反增。如此一来，万福生科的整体逻辑很清楚：虚增销售额，但客户的银行流水进账不做假。 但接下来，公司要想办法把多收客户的钱给退回去。如果直接银行流水退回，会引起怀疑，于是以大量在建工程

45、支出以及采购为由，将钱还给客户，形成看似合理的银行流水。,会计上的造假分录是如何做的: 第一步，先通过预付账款将钱洗出来 借：预付账款 贷：银行存款/现金 第二步，借：在建工程 贷：预付账款 第三步，用真实的交易假装收入 借：银行存款/现金 贷：主营业务收入,4、案例分析万福生科（300268）,根据证券法的相关规定，证监会拟责令万福生科改正违法行为，给予警告，并处以30万元罚款；对龚永福给予警告，并处以30万元罚款；同时对严平贵等其他19名高管给予警告，并处以25万元至5万元罚款。此外，拟对龚永福、覃学军采取终身证券市场禁入措施。 证监会拟对平安证券及相关人员采取以下行政处罚和行政监管措施：

46、对平安证券给予警告并没收其万福生科发行上市项目的业务收入2,555万元，并处以2倍的罚款，暂停其保荐机构资格3个月；对保荐代表人吴文浩、何涛给予警告并分别处以30万元罚款，撤销保荐代表人资格，撤销证券从业资格，采取终身证券市场禁入措施；对保荐业务负责人、内核负责人薛荣年、曾年生和崔岭给予警告并分别处以30万元罚款，撤销证券从业资格；对保荐项目协办人汤德智给予警告并处以10万元罚款，撤销证券从业资格。其他相关中介机构也受到了相关惩处，其中对涉事的会计师事务所作出撤销其证券服务业务许可，对律师事务所1作出2个月内不接受其出具的证券发行专项文件的决定。,4、案例分析万福生科（300268）,中磊会计

47、师事务所在万福生科发行上市审计和2011年年度报告的审计中，未勤勉尽责，审计程序缺失，在审计证据的获取以及审计意见的形成方面存在不当行为，所出具的审计报告存在虚假记载。该所的上述行为，违反了证券法等法律法规的相关规定，构成证券法第223条等法律法规所述情形。证监会对中磊会计师事务所没收业务收入138万元，并处以2倍的罚款，撤销其证券服务业务许可。对签字会计师王越、黄国华给予警告，并分别处10万元、13万元罚款，均采取终身证券市场禁入措施。对签字会计师邹宏文给予警告,并处3万元罚款。 湖南博鳌律师事务所在为万福生科发行上市提供法律服务时，未依法履行检查和验证义务，未能勤勉尽责，出具的法律意见书存

48、在虚假记载，违反了证券法等法律法规的相关规定，构成证券法第223条所述情形。根据证券法等法律法规的相关规定，证监会没收博鳌律师事务所业务收入70万元，并处以2倍的罚款，且12个月内不接受其出具的证券发行专项文件；拟对签字律师刘彦、胡筠给予警告，并分别处以10万元的罚款，并采取终身证券市场禁入措施。,4、案例分析万福生科（300268）,平安证券推出了对适格投资者的先行补偿方案，万福生科实际控制人龚永福和杨荣华夫妇承诺将承担依法应当赔偿的份额，并将3000万股万福生科股票质押给中国证券投资者保护基金有限责任公司管理，作为履行赔偿责任的保证。 其中，平安证券将先行垫付出资3亿元设立万福生科虚假陈述

49、事件投资者利益补偿专项基金，开创A股市场自成立以来保荐机构先行垫付理赔先例。该基金设立的目的在于补偿符合条件的投资者因万福生科虚假陈述而遭受的投资损失。专项基金将采取“先偿后追”方式，即平安证券先行以基金财产偿付符合条件的投资者，再通过法律途径向万福生科虚假陈述事件的主要责任方及其他连带责任方追偿。,4、案例分析新大地,公司简介：广东新大地生物科技股份有限公司位于广东省平远县长田镇油茶工业园，公司成立于2004年，2008年整体改制变更为股份有限公司，获得国家级高新技术企业资格。 公司主营业务是油茶及其深加工产品的研发、生产、和销售，公司的主导产品是精炼山茶油、茶皂素天然洗涤用品。 公司2010年启动创业板IPO，保荐机构为南京证券，一路过关斩将，2012年4月预披露招股书，5月成功过会，随后遭媒体举报，证监会终止审查新大地IPO申报材料并开展立案调查。 即将成为“茶油第一股”的新大地为何遭到举报？存在哪些造假嫌疑？,4、案例分析新大地,造假嫌疑高出同行1倍左右,由此可见，新大地公司的毛利率水