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1、“新三板”业务介绍 东吴证券股份有限公司,2,二、“新三板”现状,三、“新三板”动态,四、“新三板”挂牌意义,一、“新三板”介绍,3,一 、“新三板”介绍,什么是“新三板”,4,什么是新三板？ “新三板”特指中关村科技园区非上市股份有限公司进入证券公司代办股份转让系统进行股份报价转让试点，因为挂牌企业均为高科技企业而不同于原转让系统内的退市企业及原STAQ、NET系统挂牌公司，故形象地称为“新三板”。 “新三板”作为场外交易市场的组成部分，主要是帮助处于初创阶段中后期和成长阶段初期的中小型企业解决资本筹集、股权流转的问题，构成了资本市场金字塔的底座部分。,5,什么是新三板？,6,二 、“新三板
2、”现状,7,新三板”指数与上证综指近一年走势对比图,8,“新三板”试点6年时间，已挂牌企业累计达153家，挂牌企业多属于信息技术、新材料、新能源、生物医药、节能环保、先进制造等新兴产业。,（一） 挂牌企业数量,（一） 挂牌企业数量,在“新三板”市场挂牌的企业数量呈逐年上升趋势。,10,“新三板”企业挂牌前一年的营业收入和净利润都要优于挂牌前两年的同类指标，说明企业具有较好的成长性。企业挂牌前一年营业收入和净利润平均值分别为4633.60万元、491.75万元，挂牌前两年营业收入和净利润平均值分别为3619.37万元、306.09万元。,（二） 挂牌企业营业收入及利润,11,（二） 挂牌企业营业
3、收入及利润,企业挂牌前营业收入在1000-2000万之间的占较大比重。,（二） 挂牌企业营业收入及利润,企业挂牌前净利润在100-500万之间的占较大比重。,13,挂牌“新三板”的企业虽然不能公开发行股票，但可以定向增发。操作流程与主板类似，但具备按需、高效、快速的特点。截止到2012年2月10日，共有29 家“新三板”挂牌公司成功地完成了36次定向增发，另外，挂牌企业中已有8家公司已发布定向增资方案尚未最终完成增发。 “新三板”挂牌企业定向增发融资额共计17.15亿元，平均每次融资额为4764.31万元，单次最大融资额为2.12亿元，单次最小融资额为779.99万元，融资额最大的企业共计融资
4、3.245亿元；“新三板”挂牌企业定向增发的平均摊薄市盈率为20.28倍，最大为39倍，最低为4.95倍。,（三） 定向增资情况,（三） 定向增资情况,“新三板”挂牌公司定向增资的次数和累计融资额都呈现逐年上升的趋势，而平均市盈率则基本维持在20倍左右。,15,截止到目前为止，“新三板”挂牌企业中已经有共计6家企业成功登陆到创业板或中小板，另有15 家左右企业的股东大会已首次或再次通过启动IPO的议案。,（四） 转板情况,16,（四） 转板情况,17,三、“新三板”动态及改革措施,（一）“新三板”动态,（二）“新三板”改革措施,18,2012年1月9日，2012年度全国证券期货监管工作会议上，
5、郭树清主席提出以柜台交易为基础，加快建立统一监管的场外交易市场，为非上市股份公司提供阳光化、规范化的股份转让平台，并表示要尽快推出非上市公众公司管理办法。,（一）“新三板”动态,解读：监管层在努力将非上市公众公司的监管纳入法制化轨道，同时这也被认为是“新三板”扩容改革推出的前奏。,19,2012年2月，国务院常务会议研究部署进一步支持小微企业的健康发展，其中明确提到“支持小型微型企业上市融资”。 解读：我国资本市场结构中门槛相对较低的直接融资市场“新三板”较主板、中小板以及创业板而言，更适合小型微型企业，而这一政策也被市场解读为“新三板”即将正式推向全国的信号。,（一）“新三板”动态,20,5
6、月7日至8日，全国证券公司创新发展研讨会在京召开。证监会姚刚副主席介绍了多层次资本市场特别是全国性统一监管的场外交易市场即“新三板”的建设的总体框架和主要原则。他指出，证监会在总结中关村代办股份转让系统经验的基础上扩大试点范围，建设全国性的场外市场和区域性的股权交易市场。 解读：“新三板”的推进工作正在进一步加快，下半年“新三 板”扩容已经呼之欲出。场外市场也将向多层次发展，逐步建立全国性的场外市场和区域性的股权交易市场。,（一）“新三板”动态,21,2012年6月15日，证监会就非上市公众公司监督管理办法（征求意见稿）向社会公开征求意见。 2012年8月3日，经国务院批准，决定扩大非上市股份
7、公司股份转让试点。除北京中关村科技园区外，首批扩大试点新增上海张江高新技术产业开发区、武汉东湖新技术产业开发区、天津滨海高新区。 解读：“新三板”扩容尘埃落定，随着第一批扩容名单的推出，第二批试点名单与逐步完善交易规则也将不久陆续推出。,（一）“新三板”动态,22,2012年9月7日，扩大试点合作备忘录签署暨首批企业挂牌仪式在京举行 ，北京、上海、天津和武汉高新园区的8家挂牌企业正式亮相。 解读：“新三板”试点扩容跨出坚实的第一步。 2012年9月28日，中国证券监督管理委员会公布非上市公众公司监督管理办法。,（一）“新三板”动态,23,1、挂牌公司的扩容 全国性的场外市场将在中关村试点的基础
8、上逐步推开，首先是覆盖国家级高新区符合条件的企业，待逐渐发展成熟之后，突破园区概念，扩展到全国范围内符合条件的股份公司。 2、投资者的扩容 未来新三板试点将扩大到全国，同时或考虑引入个人投资者，将对投资者的投资经验年限等设立门槛。预计扩容后个人投资者门槛预计为投资经验满2年，资金50万以上。,（二）“新三板”改革措施,24,3、转板制度 新三板将引入转板制度，挂牌企业达到一定标准即可转板，经过公开发行审核和新股发行上市两个程序，成为上市公司。 4、交易制度 新三板将探索引入做市商制度，做市商可以持有一定的股份，以便双边报价顺利进行。提高市场的流动性和交易活跃度的同时能够对挂牌股票有个合理的定价
9、。股票的交易单位也会由3万股降低为1000股。,（二）“新三板”改革措施,25,5、融资功能及市场管理 新三板挂牌企业可以定向融资、发行中小企业私募债。赋予新三板一定的融资功能，有助于解决中小企业融资难的问题。新三板将设立专门的市场管理机构，对市场规则制定、挂牌公司监管以及发行上市核准申请履行监管责任。而证监会负责市场的监管并出台场外市场管理办法。,（二）“新三板”改革措施,26,四、企业挂牌“新三板”的意义,（一） 挂牌的条件,（二） 挂牌的意义,27,1、存续满两年的股份有限公司 这里的两年，不是指股份有限公司设立满两年，而是指持续经营满两年（两个完整的会计年度）。,（一）挂牌条件,28,
10、2、主营业务突出，具有持续经营能力 对利润不做要求，只要求净资产不低于注册资本，即使当年亏损亦可挂牌，部分公司当年利润仅几百万，甚至几十万，更看重其成长性； 公司经营不独立会构成障碍，例如主要原材料采购过于单一，影响公司持续经营； 公司业务体系不完整也可。,（一）挂牌条件,29,3、公司治理结构健全，运作规范 公司建立了股东大会、董事会、监事会制度，且“三会”运作规范； 公司在业务、资产、人员、财务及机构等方面具备独立性； 公司制定了外担保、重大投资、委托理财、关联交易等事项的决策制度，并且能够按照制度严格执行； 股东依法完成出资，近二年股权变动合法合规。,（一）挂牌条件,30,4、股份发行和
11、转让行为合法合规 公司股份发行和转让应合法合规，不存在以下情况： 委托持股； 信托持股； 股东出资不实； 其他违法违规情况。,（一）挂牌条件,31,5、取得主管部门出具的非上市公司股份报价转让试点资格确认函 目前，中关村管委会在同意公司申请后，5个工作日内出具试点资格确认函。 “新三板”试点在全国市场放开后，将分别由当地政府委托本地高新区管委会出具转让试点资格确认函。,（一）挂牌条件,32,6、协会要求的其他条件 中国证券业协会可能针对“新三板”市场的最新情况结合监管需要提出其他挂牌条件。 公司存在公司治理、独立性、关联交易、税务等问题并不构成挂牌的实质性障碍，主办券商会帮助公司进行规范，就相
12、关问题真实披露即可。,（一）挂牌条件,33,1、形成企业有效的融资平台 企业挂牌新三板后，融资渠道将不再局限于银行贷款和政府补助，更多的创投机构将会因为有了新三板的制度保障而主动投资。 同时，企业在新三板平台上挂牌，增加了企业的信用等级，更利于获得银行贷款，将在一定程度上提高公司的间接融资能力。,（二）挂牌的优势,34,2、积极的广告效应 公司挂牌后将成为公众公司，这有利于树立企业品牌，促进企业开拓市场，增强客户和供货商与公司建立长期合作关系的信心。 3、公司股份获得合法的流通渠道 公司挂牌后股份可以在新三板系统中顺利的流转，并且公司股份价值能以市场化的形式得到反映。,（二）挂牌的优势,35,4、优化公司治理结构、提高公司治理水平 公司在挂牌过程中，企业将建立健全股东大会、董事会、监事会制度，并保证相关机构和人员能够依法履行职责，形成规范的公司法人治理结构；公司挂牌后，推荐主办券商将对企业进行终身督导，这必然会规范公司治理，从而提高挂牌公司的治理水平。 5、提高公司吸引人才的能力，稳定公司的核心技术人员 公司挂牌后，股份价格和股东利益在市场上得到充分的发现，这有利于公司采用期权等方案切实有效的实施激励制度，从而达到吸引人才、稳定核心技术人员的效果。,（二）挂牌的优势,36,谢 谢！,