一章企业合并ppt课件.ppt

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1、高级财务会计,浙江大学宁波理工学院管理分院 唐慧贤 2012.2,一、高级财务会计与中级财务会计的关系 从学科衔接的角度来看：高级财务会计是对中级财务会计的延伸。 从学科侧重的角度来看：高级财务会计与中级财务会计是特殊与一般的关系。 高级财务会计的内容定位于三个特殊，即特殊业务，特殊行业，特殊呈报。,二、高级财务会计的主要内容 特殊业务：租赁、期货、外币、退休金、房地产,生物资产，油气开采，保险合同等 特殊时期：清算、破产、重组 特别报告；合并、物价变动、外币折算、中期,第一章 企业合并,第一节 企业合并概述,一、企业合并,定义,企业合并是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成 一个报告主体的

2、交易或事项。,解释,（1）单独的主体：既是独立的法人主体也是独立的报告主体，即作为独立的法人单位，单独的主体应定期提供单独的会计报告。 （2）合并形成一个报告主体：是指多个主体合并后形成的合并体作为一个报告主体，它应该是经济意义上的一个整体，而从法律意义上看可能是一个法人主体，也可能是多个法人主体。 （3）企业合并是一项交易还是一个事项，是关于企业合并性质的问题。“交易”决定公允价值的使用，“事项”只能使用账面价值。,合并形式的分类,同一控制下企业合并,非同一控制下企业合并,按合并双方合并前， 后最终控制方是否 变化进行分类,解释,（1）同一控制下企业合并，是指参与合并的企业在合并前后均受同一

3、方或相同的多方最终控制。 （2）非同一控制下企业合并，是指参与合并的各方在合并前后不属于同一方或相同的多方最终控制。,按法律形式分,吸收合并（兼并）,合并形式的分类,创立合并（新设合并）,控股合并,两种企业合并分类方法的关系图,长 期 股 权 投 资,按 影 响 程 度 分,控制,共同控制,重大影响,重大影响以下,对子公司投资,对合营企业投资,对联营企业投资,控股合并,吸收合并,新设合并,按合并后法律主体形式分类,企 业 合 并,企业合并形成的投资,非企业合并形成的投资,企业合并与长期股权投资的关系图,二、企业合并会计处理方法,企业合并会计处理主要涉及两个方面的内容： 1、合并日（或购买日）合

4、并方（或购买方）如何对企业合并交易或事项进行确认和计量。 2、合并日（或购买日）是否需要以及如何编制合并财务报表。,基本原理,将合并企业看成是合并各方所有者权益的一 种联合和继续，而不是一项购买交易。,会计处理要点,1、合并方取得的净资产或股权：按账面价值入账 2、合并方支付的合并对价：按账面价值计量 3、股东权益的调整 （1）合并方取得的净资产或长期股权投资的账面价值与所支付的合并对价的账面价值之间如有差额，应当调整资本公积（股本溢价）；需要调整减少资本公积时，资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整减少留存收益。 （2）对于被合并方在合并日以前实现的留存收益中归属于合并方的部分，合并方应根据

5、不同的情况进行调整，自资本公积转入留存收益。在吸收合并、新设合并情况下，这一调整在合并方的单独资产负债表中予以确认；在控股合并的情况下，这一调整情况在合并日资产负债表中予以反映。,第二节 同一控制下企业合并的会计处理,4、合并费用的处理 合并方为进行企业合并发生的有关费用，指合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，如为进行企业合并支付的审计费用、进行资产评估的费用以及有关的法律咨询费用等增量费用。 同一控制下企业合并进行过程中发生的各项直接相关费用，应于发生时费用化计入当期损益。借记“管理费用”等科目，贷记“银行存款”等科目。但以下两种情况除外： 1.以发行债券方式进行的企业合并，与发行债券相

6、关的佣金、手续费等应按照企业会计准则第22号金融工具确认和计量的规定进行核算。即该部分费用，虽然与筹集用于企业合并的对价直接相关，但其核算应遵照金融工具准则的原则，有关的费用应计入负债的初始计量金额中。其中债券如为折价发行的，该部分费用应增加折价的金额；债券如为溢价发行的，该部分费用应减少溢价的金额。 2.发行权益性证券作为合并对价的，与所发行权益性证券相关的佣金、手续费等应按照企业会计准则第37号金融工具列报的规定进行核算。即与发行权益性证券相关的费用，不管其是否与企业合并直接相关，均应自所发行权益性证券的发行收入中扣减，在权益性工具发行有溢价的情况下，自溢价收入中扣除，在权益性证券发行无溢

7、价或溢价金额不足以扣减的情况下，应当冲减盈余公积和未分与利润。,会计处理举例,例1 以发行股票作为合并对价的吸收合并，下表分别是甲公司、乙公司2006年12月31日的资产负债表（简表）。2007年1月初，假设甲公司发行每股面值为10元的普通股80 000股对乙公司进行吸收合并。,资产负债表 表1 编制单位：甲公司 2006年12月31日 单位：万元 资产（年末数） 负债及所有者权益（年末数） 流动资产： 流动负债： 货币资金 100 短期借款 28 应收账款 5 应付账款 18 存货 25 其他应付款 14 固定资产： 长期负债： 固定资产原价 400 长期借款 200 减：累计折旧 60 所

8、有者权益： 固定资产净值 340 股本 160 无形资产 ： 资本公积 25 无形资产 8 留存收益 43 资产总计 488 负债及所有者权益总计 488,（1）甲公司有关企业合并的账务处理如下： 取得净资产：,调整合并前被合并方已实现留存收益： 借：资本公积 300 000 贷：留存收益 300 000,借：库存现金等货币资产 600 000 应收账款 150 000 库存商品等存货 250 000 固定资产 2 000 000 贷：短期借款 80 000 应付账款 300 000 其他应付款 120 000 长期借款 1 500 000 股本 800 000 资本公积 200 000,例2

9、 以发行股票作为合并对价的控股合并，资料见例1.假定2007年1月初甲公司对乙公司实施的是控股合并，取得乙公司全部股权。 要求：进行甲公司控股合并乙公司的账务处理：,甲公司对企业合并事项的账务处理： 借：长期股权投资 1 000 000 贷：股本 800 000 资本公积股本溢价 200 000 注意：由于是控股合并，合并方不需要在单独资产负债表中调整合并前被合并方已实现的留存收益。,例3 以支付资产作为合并对价的吸收合并和100控股合并比较，A公司与B公司为同一主管部门下属的两个企业。2007年6月末A公司用账面价值500万元、公允价值580万元的库存商品和100万元的银行存款实施与B公司的

10、合并，合并前A公司、B公司净资产价值资料见表4、表5.,表4 合并方净资产价值资料 单位：万元 项目 账面价值 项目 账面价值 货币资金 500 应付账款等 1 000 库存商品等 800 股本 1 000 固定资产 1 500 资本公积 380 盈余公积 200 未分配利润 220,表5 被合并方净资产价值资料 单位：万元 项目 账面价值 项目 账面价值 原材料等 200 应付账款等 400 固定资产 900 股本 400 资本公积 100 盈余公积 50 未分配利润 150,根据上述资料，按吸收合并和控股合并两种情况分别进行合并日合并方的账务处理。,吸收合并：,1.确定合并事项： 借：原材

11、料等 2 000 000 固定资产 9 000 000 贷：应付账款等 4 000 000 库存商品 5 000 000 银行存款 1 000 000 资本公积 1 000 000,2. 调整留存收益： 借：资本公积 2 000 000 贷：盈余公积 500 000 利润分配未分配利润 1 500 000,控股合并：,1.确认合并事项的账务处理： 借：长期股权投资 7 000 000 贷：库存商品 5 000 000 银行存款 1 000 000 资本公积 1 000 000,2.不需要调整留存收益，在编制合并日合并资产负债表时，需要在合并工作底稿里编制如下调整分录调整留存收益： 借：资本公积

12、 2 000 000 贷：盈余公积 500 000 利润分配未分配利润 1 500 000,例4 非100控股的情形。资料见例3.假定A公司只是取得了B公司80的股份，则合并日合并方的账务处理如下：,借：长期股权投资 5 600 000 资本公积 400 000 贷：库存商品 5 000 000 银行存款 1 000 000,例5 吸收合并费用的处理，资料见例2.假定甲公司为企业合并另外支付审计费用、评估费用、法律服务费用等各项直接相关费用20 000元、发行股票手续费10 000元，则合并日甲公司有关企业合并的账务处理如下：,借：库存现金等货币资金 600 000 应收账款 150 000

13、库存商品等存货 250 000 固定资产 2 000 000 管理费用 20 000 贷：短期借款 80 000 应付账款 300 000 其他应付款 120 000 长期借款 1 500 000 股本 800 000 库存现金等货币资金 30 000 资本公积股本溢价 190 000,例6 控股合并费用的处理，资料见例2.假定甲公司为企业合并另外支付审计费用、评估费用、法律服务费用等各项直接相关费用20 000元、发行股票手续费10 000元，则合并日甲公司有关企业合并的账务处理如下：,借：长期股权投资 1 000 000 管理费用 20 000 贷：股本 800 000 资本公积股本溢价

14、190 000 库存现金等货币资金 30 000,综合课堂练习一,206年6月30日，P公司向S公司的股东定向增发1 000万股普通股（每股面值为1元，市价为10.85元）对S公司进行吸收合并，并于当日取得S公司净资产。当日，P公司、S公司资产、负债情况如下表6所示。 本例中假定P公司和S公司为同一集团内两家全资子公司，合并前其共同的母公司为A公司。该项合并中参与合并的企业在合并前及合并后均为A公司最终控制，为同一控制下企业合并。自6月30日开始，P公司能够对S公司净资产实施控制，该日即为合并日。 因合并后S公司失去其法人资格，P公司应确认合并中取得的S公司的各项资产和负债，假定P公司与S公司

15、在合并前采用的会计政策相同。 要求：编制P公司对该项合并应进行的会计处理。,表25-2 资产负债表（简表） 266年6月30日 位：万元,P公司对该项合并应进行的会计处理： 借：货币资金 4 500 000 库存商品（存货） 2 550 000 应收账款 20 000 000 长期股权投资 21 500 000 固定资产 30 000 000 无形资产 5 000 000 贷：短期借款 22 500 000 应付账款 3 000 000 其他应付款（其他负债） 3 000 000 股本 l0 000 000 资本公积 45 050 000,综合课堂练习二,A、B公司分别为P公司控制下的两个子公

16、司。A公司于206年3月10日自母公司P处取得B公司100%的股权，合并后B公司仍维持其独立法人资格继续经营。为进行该项企业合并，A公司发行了1500万股本公司普通股（每股面值1元）作为对价。假定A、B公司采用的会计政策相同。合并日，A公司及B公司的所有者权益构成如下：,进行上述处理后，A公司在合并日编制合并资产负债表时，对于企业合并前B公司实现的留存收益中归属于合并方的部分（3 000万元）。在合并工作底稿中，应编制以下调整分录： 借：资本公积 30 000 000 贷：盈余公积 10 000 000 未分配利润 20 000 000,A公司在合并日应进行的会计处理为： 借：长期股权投资 5

17、0 000 000 贷：股本 15 000 000 资本公积 35 000 000,第三节 非同一控制下企业合并的会计处理,一、购买法,基本原理,将合并看成一个企业购买另一个企业的净资产 的交易。,会计处理要点,1、购买方取得的可辨认净资产按其公允价值入账，取得的长期股权投资按合并成本作为初始投资成本。 具体如下： （1）吸收合并和新设合并下，购买方需要将取得的被购买方可辨认 净资产按其公允价值入账。 （2）控股合并下，购买方应当在购买日按所确定的合并成本作为长 期股权投资的初始投资成本入账，以确认取得的被购买方的股权份额。,1.确定购买方 非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企

18、业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。 1.通过与其他投资者签订协议，实质上拥有被购买企业半数以上表决权。 2.按照协议规定，具有主导被购买企业财务和经营决策的权力。 3.有权任免被购买企业董事会或类似权力机构绝大多数成员。 4.在被购买企业董事会或类似权力机构具有绝大多数投票权。,解释1.例如，A公司拥有B公司40%的表决权资本，C公司拥有B公司30%的表决权资本。A公司与C公司达成协议，C公司在B公司的权益由A公司代表。在这种情况下，A公司实质上拥有B公司70%表决权资本的控制权。B公司的章程等没有特别规定的情况下，表明A公司实质上控制B公司。,解释2.例如，A公司拥有B公

19、司45%的表决权资本，同时，根据协议，B公司的董事长和总经理由A公司派出，总经理有权负责B公司的经营管理。A公司可以通过其派出董事长和总经理对B公司进行经营管理，达到对B公司的财务和经营政策实施控制的权力。,解释3.这种情况是指虽然投资企业拥有被投资单位50%或以下表决权资本，但根据章程、协议等有权任免被投资单位董事会或类似机构的绝大多数成员，以达到实质上控制的目的。,解释4这种情况是指虽然投资企业拥有被投资单位50%或以下表决权资本，但能够控制被投资单位董事会等类似权力机构的会议，从而能够控制其财务和经营政策，达到对被投资单位的控制。,2.确定购买日 购买日，是指购买方实际取得对被购买方控制

20、权的日期。 同时满足了以下条件时，一般可认为实现了控制权的转移，形成购买日。有关的条件包括： 1.企业合并合同或协议已获股东大会等内部权力机构通过，如对于股份有限公司，其内部权力机构一般指股东大会。 2.按照规定，合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得相关部门的批准。 3.参与合并各方已办理了必要的财产权交接手续。作为购买方，其通过企业合并无论是取得对被购买方的股权还是被购买方的全部净资产，能够形成与取得股权或净资产相关的风险和报酬的转移，一般需办理相关的财产权交接手续，从而从法律上保障有关风险和报酬的转移。 4.购买方已支付了购买价款的大部（一般应超过50%），并且有能力支付剩余款项

21、。 5.购买方实际上已经控制了被购买方的财务和经营政策，并享有相应的收益和风险。,3.确定企业合并成本 购买方的合并成本由以下两部分组成： （1）购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产，发生的 负债以及发行的权益性证券的公允价值。 （2）合并费用。 具体如下: （1）一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。 （2）通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。 （3）购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用也应当计入企业合并成本。 初始直接费用 1.发行债务性证券计入相

22、关债务的初始确认金额 2.发行权益性证券抵减发行收入，冲减资本公积 （4）在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，购买方应当将其计入合并成本。,4.企业合并成本与合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额差额的处理 1.购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。 2.购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当按照下列规定处理： （1）对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核； （2）

23、经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益。,5.企业合并成本或有关可辨认资产、负债公允价值暂时确定的情况 企业合并发生当期的期末，因合并中取得的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值或企业合并成本只能暂时确定的，购买方应当以所确定的暂时价值为基础对企业合并进行确认和计量。 购买日后12个月内对原确认的暂时价值进行调整的，视同在购买日进行的确认和计量。,确认和计量的举例,例7 合并成本的计算。A企业在与B企业的合并交易中，用账面价值500万元，公允价值600万元的库存商品和300万元的货币资金购买B企业100的控制权。A企业的合并成本计算如下

24、：,A企业确认的合并成本600300900万元 A企业确认的资产转让收益600500100万元 A企业确认的长期股权投资初始成本900万元,例8 合并成本的计算。资料见例题7.假定企业并购交易中A企业用现金支付3万元的评估费用等直接合并费用，则A企业的合并成本计算如下：,A企业确认的合并成本6003003903万元 A企业确认的资产转让收益600500100万元 A企业确认的长期股权投资初始成本903万元,确认和计量的举例,例9 计入合并成本的预计负债。资料见例8。假定合并协议中约定，如果B企业在合并后两年内每年实现的净利润超过500万元，A企业就在原购买出价的基础上另付5的价款。A企业根据对

25、已有信息的分析，认为B企业今后两年各年实现的净利润很可能超过500万元，所以：,A企业确认的合并成本（600300）1053948万元,确认和计量的举例,例10 合并成本大于取得的被购买方可辨认净资产或股权的公允价值份额的情况。A公司和B公司为非同一控制下的两个企业。2006年6月末A企业用账面价值500万元、公允价值580万元的库存商品和300万元的银行存款实施与B企业的合并。合并日B企业净资产公允价值资料见下表.假定购买日B企业净资产公允价值为800万元，超过账面价值的100万元为固定资产评估增值，即固定资产的公允价值为1000万元。,根据上述资料，按吸收合并和控股合并两种情况分别进行合并

26、日合并方的账务处理。,吸收合并：,1.确定合并事项： 借：原材料等 2 000 000 固定资产 10 000 000 商誉 800 000 贷：应付账款 4 000 000 主营业务收入 5 800 000 银行存款 3 000 000,控股合并：,1.确认合并事项的账务处理： 借：长期股权投资 8 800 000 贷： 主营业务收入 5 800 000 银行存款 3 000 000,确认和计量的举例,例11 合并成本小于取得的被购买方可辨认净资产或股权的公允价值份额的情况。假定2006年6月末A企业用发行600万元股普通股的方式合并B企业，发行的股票每股面值1元、市场价格1.3元；另外支付

27、6万元手续费。购买日B企业净资产价值同资料例10.,被购买方净资产账面价值资料 单位：万元 项目 账面价值 项目 账面价值 原材料等 200 应付账款等 400 固定资产 900 股本 400 资本公积 100 盈余公积 50 未分配利润 150,根据上述资料，按吸收合并和控股合并两种情况分别进行合并日合并方的账务处理。,吸收合并：,1.确定合并事项： 借：原材料等 2 000 000 固定资产 10 000 000 贷：应付账款 4 000 000 股本 6 000 000 资本公积股本溢价 1 740 000 银行存款 60 000 营业外收入 200 000,控股合并：,1.确认合并事项

28、的账务处理： 借：长期股权投资 7 800 000 贷： 股本 6 000 000 资本公积股本溢价 1 740 000 银行存款 60 000,三、合并过程的其他会计问题,1、被购买方可辨认净资产的确定。教材P24,2、分步实现合并时要注意的问题 (1)合并成本的确定。 通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一项单项交易成本之和。 （2）购买日的确定。 购买日为获得控制权之日。 （3）会计处理思路。（P25）,例12 甲公司于2005年7月初用银行存款2 500万元取得乙公司20%的股份，当日乙公司可辨认净资产账面价值为9 800万元、公允价值为10 000万元.取得投资后甲公司派

29、人参与乙公司的生产经营决策，对该投资采用权益法核算。2005年下半年乙公司实现净利润1 500万元，甲公司确认投资收益300万元，在此期间，乙公司未宣告发放现金股利或利润。2006年1月，甲公司以6800万元的价格进一步购入乙公司40%的股份，购买日乙公司可辨认资产的账面价值为11 300万元、公允价值为15 000万元。假定乙公司净资产公允价值高于账面价值的差额属于固定资产的评估增值，不考虑相关税费及其他会计事项。,（1）按成本法对原按照权益法核算的长期股权投资进行追溯调整（假定甲公司按净利润的10%提取盈余公积），以将原持有的对被购买方的投资账面价值恢复调整至最初取得成本。 借：盈余公积

30、300 000 利润分配未分配利润 2 700 000 贷：长期股权投资 3 000 000 （2）确认购买日进一步取得的股份。 借：长期股权投资 68 000 000 贷：银行存款 68 000 000,（3）计算商誉。 第一次交易取得20%股份时应确认的商誉=2500-10 000*20%=500万元 第二次交易取得40%股份时应确认的商誉=6 800-15 000*40%=800万元 购买日合并报表中应确认的商誉为500+800=1300万元。 （4）为编制购买日合并资产负债表的需要，在合并财务报表工作底稿中编制相关的抵消分录。,第五节 企业合并的披露,一、同一控制下企业合并的披露 二、

31、非同一控制下企业合并的披露,课堂练习：,案例分析1、甲公司对乙公司进行控股合并，有关资料如下： （1）甲公司于2008年1月1日对同一集团内某子公司乙公司进行控股合并，为进行该项企业合并，甲公司发行了600万股普通股（每股面值1元）作为取得母公司持有的乙公司80股权的合并对价。合并日乙公司所有者权益账面价值为500万元。 （2）合并日甲公司所有者权益账面价值为1 450万元，其中股本为1 000万元，资本公积股本溢价为100万元，资本公积其他资本公积为150万元，盈余公积为20万元，利润分配未分配利润为180万元，企业按照净利润的10计提盈余公积。甲公司还以银行存款支付其他合并费用50万元。

32、甲公司确定的长期股权投资的入账价值是450万元。 （3）2008年4月1日乙公司股东会宣告分配2007年现金股利120万元，股票股利200万股，每股面值为1元。甲公司没有做任何会计处理。 甲公司于2008年5月20日收到现金股利、股票股利。 （4）2008年12月31日乙公司实现净利润为90万元。2009年3月20日乙公司宣告2008年度的现金股利80万元。 （5）取得投资时，若需冲减留存收益，假设按照盈余公积和未分配利润的比例来冲减。 要求： （1）根据事项（1）和（2），分析判断甲公司的处理是否正确，如不正确，请说明理由。 （2）根据事项（3），分析判断甲公司的处理是否正确，如不正确，请说

33、明理由。,案例分析2. 甲公司是一家上市公司，分别在上海证券交易所和香港联交所上市。甲公司为增值税一般纳税人，增值税税率17。甲公司2009年发生的相关事项如下： （1）甲公司于2009年1月30日投资于同一企业集团内的乙公司，取得了乙公司70的股权。为取得该股权，甲公司以土地使用权作为对价。土地使用权的账面余额为5 000万元，累计摊销500万元，公允价值6 000万元。合并日乙公司的资产总额为20 000万元，负债总额为11 000万元，净资产账面价值为9 000万元。 （2）2009年2月20日甲公司将一批库存商品转让给丙公司，作为受让丙公司持有的C公司60%股权的对价（甲公司和C公司之

34、间不存在关联方关系）。其余有关资料如下： 该批存货账面余额300万元，未计提跌价准备；其公允价值为400万元。 为进行投资发生律师咨询费等1万元，已用银行存款支付。 股权受让日C公司资产账面价值为620万元，负债账面价值为200万元，净资产账面价值为420万元。经确认的C公司可辨认资产的公允价值为700万元，负债公允价值为200万元，可辨认净资产公允价值为500万元。 假设不考虑其他相关税费。 甲公司在对该长期股权投资进行会计处理时，确认了长期股权投资初始投资成本300万元；确认了营业收入400万元。 （3）为拓展公司的境外销售渠道，增强公司的海外市场影响力，6月30日，甲公司与境外H公司达成

35、协议，由甲公司出资1 000万元购买其全部股份，实施对H公司的吸收合并。甲公司还支付了评估费与法律服务费等相关费用共计1.2万元。H公司与甲公司此前不存在任何关联关系。 （4）8月1日，甲公司通过发行债券筹集资金10亿元，此外为发行债券发生相关直接费用2 000万元。甲公司以该笔债券款98亿元作为对价，取得绿原太阳能公司55的股权。购买日，绿原太阳能公司可辨认净资产的公允价值为15亿元。为进行该并购，发生的律师费等相关直接费用1 000万元。2009年8月1日相关的股权划转手续办理完毕。合并前两者无关联方关系。,要求： （1）根据资料（1），分析、判断甲公司合并乙公司属于同一控制下的企业合并还

36、是非同一控制下的企业合并?并简要说明理由。 （2）根据资料（1），计算甲公司的初始投资成本。 （3）根据资料（2），分析判断甲公司对长期股权投资的会计处理是否正确，并说明理由。 （4）甲公司为并购H公司而支付的1.2万元评估费与法律服务费等相关费用，是否可以计入当期损益? （5）根据资料（4），确定甲公司对绿原太阳能公司的合并日是哪一天？并分析说明甲公司对绿原太阳能公司合并成本是多少，是否产生商誉。,案例分析4.A股份有限公司(下称A公司)是一家以旅游为主业的大型企业，主要从事饭店、餐饮、出租汽车、汽车维修、旅行社等经营管理。 （1）A公司为了扩大市场份额，提高旅游主业的核心竞争力，进行了如下

37、并购业务： 2009年A公司收购了甲出租汽车公司。A公司拥有6 000辆出租汽车，在当地拥有较大的市场份额。甲出租汽车公司与A公司同属和平企业集团，甲出租汽车公司因规模小，只有200辆出租汽车，经济效益较差。经协商，本次收购以2009年3月31日为基准日，按会计师事务所审计后的甲公司净资产的120作为对价，A公司取得甲出租汽车公司的全部股权，所需的审计费用10万元由A公司承担。 经会计师事务所审计，甲公司2009年3月31日总资产为2 300万元，负债总额为500万元，净资产为1 800万元。A公司按净资产的120，即2 160万元用银行存款支付给了母公司。2009年4月1日，A公司派出管理人

38、员，全面接收了甲公司，作为A公司的一个业务分部，进行吸收合并。 (2)2009年A公司其他长期股权投资情况如下： A公司投资于乙饭店，拥有乙饭店80的表决权资本。乙饭店注册资本5亿元，处繁华地段，2009年实现净利润3亿元； A公司投资于丙度假村，2009年6月30日持股比例为30；7月1日再投资后持股比例为70。按照丙度假村公司章程规定：股权以其持股比例享有相应的表决权。 A公司于2009年8月1日支付500万美元收购了境外丁餐馆，丁餐馆位于北美，注册资本600万美元，A公司收购后拥有丁餐馆70的表决权资本。丁餐馆2009年度实现净利润100万美元，其中，17月份实现净利润40万美元。 A公

39、司投资于戊旅行社，拥有戊旅行社80的表决权资本。戊旅行社注册资本500万元，由于市场竞争激烈，2009年末已资不抵债，净资产为100万元。 A公司投资于己汽车修理公司，拥有该公司5的表决权资本，对己公司没有重大影响。己公司注册资本为4 000万元，拥有先进的修理设备，在竞争中占据有利地位，A公司的大部分出租汽车均在己汽车修理公司修理。要求：,（1）请根据资料(1)，回答以下问题： 指出A公司收购甲出租汽车公司是属于同一控制下的企业合并还是非同一控制下的企业合并，并说明理由。 请指出上述企业合并的合并日，并说明理由。 请说明A公司对合并甲公司的交易中所取得的资产、负债入账价值的确定基础，并说明理由。 请说明A公司支付的对价与取得的甲公司净资产账面价值之间差额应如何进行处理以及说明A公司支付的审计费的处理原则。 （2）根据资料(2)，分析、判断哪些公司应纳入A公司的合并范围?并说明理由。 （3）根据资料(2)，指出在将丁餐馆纳入合并范围时，A公司应如何反映合并净利润?,