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1、中国企业海外融资与SAPC,温馨提示： 扫一扫，加关注！更多实用、前沿的企业管理资源第一时间发布，尽在博商微信。,内 容,中国企业海内外融资现状 国际并购对中国企业的影响 SPAC 融资模式在亚洲的应用 国际资本市场上市要求及上市流程 SPAC过程中应注意的问题,深沪交易所现状,中国企业海外资本市场现状 -2006海外IPO数量,中国企业海外资本市场现状 -2006海外IPO行业划分,中国企业海外资本市场现状 -500余家中国企业分布在不同的资本市场,其中互联网企业近四十家,中国企业海外资本市场现状 -2004、2005海外募集资金总量与我国直接利用外资的比较,中国企业海外资本市场现状 -20
2、06年海外资本市场募资与国内资本市场比较,企业融资的途径和方法,企业融资,贷款融资,私募股权基金,战略投资者,信托融资,债券融资,股本融资,产业扩张,兼并收购,企业改制,策略投资,资产重组,技术改造,资本市场融资,财务融资,风险投资基金,产业投资基金,IPO,可转换债券,借壳上市,造壳上市,贸易融资,银行借贷,租赁融资,/,委贷融资,国际并购对中国企业的影响,全流通后所有的股票都可以上市流通，法人、个人都可以购买 新公司法取消关于公司对外投资不得超过公司净资产的限制性规定 新公司法允许个人成立公司，个人也可以成为平等的收购方参与并购,股权结构将逐步趋于分散化，有利于收购者的收购 相对分散的股权
3、结构下股东反收购的力量很小，收购发生和收购成功率提高 政策法规的改善和优化也有利于并购推进,二级市场股价成为并购定价的基本参照依据，定价过程趋于合理 更加体现市场性、客观性和公正性 ,股权分置改革利于外资并购 新的政策法规有条件的鼓励外资并购 中国经济的持续快速增长 经济全球化进程加快,并购主体扩大化,并购的市场化程度提高,外资并购积极性空前高涨,并购效率得到有效提高,国际并购对中国企业的影响 -外资并购的格局:,选择控股还是参股(参股型投资和控股型投资) 打破政策性限制壁垒成为并购的突破口 快速抢占国内市场 迅速获取核心资源和网络 人民币预期升值收益,投资者的特点,并购过程的程序和准备,筛选
4、投资方,确立初步引资意向,签署备忘录谈判,签署交易协议谈判,引资方,战略投资方,签署备忘录,签署引资协议,制作材料办理公司登记成立事宜,双方尽职调查,无意向,有意向,满意,不满意,项目咨询阶段： 与投资者初步接触，了解投资者具体要求 确定股权转让比例和价格 项目准备阶段： 准备商业计划书和企业价值分析报告 与意向投资者接触，递交商业计划书概况 通过PPT向投资者进行推荐,项目谈判阶段： 与意向投资者进行初步谈判，安排现场考察 投资者反馈，配合投资者进行的尽职调查 与投资者进行商务谈判 签订股权转让法律文件 项目实施阶段： 股权转让资金到位，调整股权结构和董事会成员 明确管理体制保证项目的正常运
5、转。,私募融资的程序和准备,摘要 企业基本情况 经营管理团队 管理与运作 经营和服务 行业及市场分析 营销策略及市场竞争 资金需求情况及融资方案 财务计划 投资者退出方式 风险因素 总结 附录,并购过程的程序和准备 -(商业计划书),并购过程的程序和准备 -(企业价值评估),企业有形资产的评估 无形资产的评估 企业价值评估方式 重置成本法 现行市价法 现金净现值法 市场比较法,中国企业海外并购及上市的方式,直接上市(HSN股) 造壳上市(红筹方式) 借壳上市(反向收购),中国企业海外并购及上市的方式,境内公司,战略投资人,Cayman Co,企业一,企业二,原股东,红筹股,海外上市公司,国内股
6、份公司,股,SPAC 融资模式在亚洲的应用 -基本条件,SPAC是有特别目的的收购公司(Special Purpose Acquisition Company)。其基本条件: 第一是有可供收购的资产或公司作为未来并购的对象； 第二是可以利用美国1933年419证券条例中关于空头支票公司的法规，注册申请空头支票公司。这个条例规定了空头支票公司的股票交易金额、法定股数、投资者锁定期限，使得空头支票公司变得不那么空了; 在资本市场有丰富运作经验无不良记录; 在所收购行业有丰富的行业经验。,SPAC 融资模式在亚洲的应用 -上市程序,投资银行：作为整个SPAC交易的组织者与股份配售安排人 市场投资者：
7、用信托形式发行普通股、优先股和期权 现金上市公司：18个月之内，公司并购选定的公司或资产，股票上市买卖交易 中国企业：通过反向收购的方式进行收购或股权置换,SPAC 融资模式在亚洲的应用 -应用案例,Millstream Acquisition Company Chartan Capital Asia Auto Acquization Compnay Tremisis Energy Company International Shippinng Management Company Origo LLC (AIM),海外投资者评估项目的标准,二或三年业绩 良好的业务前景 行业地位(市场占有率)
8、盈利能力 资产质量 客户质量 现金流量 管理层素质,上市地的选择,公司战略发展,所处产业发展方向,上市标准的差异,上市成本,公司对公司治理的适应,纽约交易所综合/大型蓝筹,电讯及高科技行业17% 原材料行业5% 商业服务业8% 能源18% 金融25% 医疗保健业11% 传统工业8% 其他8%,纳斯达克交易所高科技网络,电讯及高科技行业 49% 原材料行业 2% 商业服务业 16% 能源 2% 金融 20% 医疗保健业 3% 其他 1%,香港证券交易所综合制造业本土化,金融服务业 8.9%,公共事业 1.7%,地产 11.3%,综合企业 32.3%,工业 43.2%,酒店业 1.3%,其他 1.
9、3%,伦敦交易所综合金融保险,金融业 36.4% 商贸服务业 19.0% 高科技企业 13.6% 建筑业 5.1% 传统制造业 13.3% 传媒业 5.1% 其他 7.5%,伦敦交易所(AIM)多元化,新加坡交易所快速增长,制造业 39.5% 商贸服务业 39.5% 房地产业 5.0% 建筑业 7.1% 金融 5.2% 多元行业 3.4% 其他 0.3%,多伦多交易所(TSX)矿业采掘业,矿业行业 90% 其他 10%,欧洲证券交易所,欧洲交易所是全球第一家完全整合的跨国界的交易所。它由法国、比利时、荷兰和葡萄牙四国证券交易所，以及这四个国家连同英国的衍生产品交易所合并而成。欧洲交易所建立了统
10、一的交易规则和一体化的交易平台。上市公司和投资人只需一次登陆即可进入广泛的市场进行交易。 欧洲交易所由一个主板市场(Eurolist)和一个创业板市场(Alternext)组成，Alternext是一个特别为中小型企业量身定做的、由交易所监管的市场。,香港、美国、伦敦、新加坡四地综合比较,海外上市的流程安排,私人投资者,策略性投资者,向境外证监会/ 联交所提交申请表及上市聆讯,公众认购,路演,配售,挂牌,商务部及证监会 审批/备案,决定上市,强化管理层/其他内部筹备 (包括集团重组),审计,招股书,企业上市重组: 清理产权关系 划分上市业务和非上市业务 设立SPV公司 处理关联公司及股东往来帐
11、 处理税务问题,法律意见,保荐人,工作小组: 企业上市小组 财务顾问 会计师 保荐人 保荐人律师 企业律师,参与上市的中介机构,财务顾问 保荐人(合资格之证券商/投资银行) 承销商(证劵商/投资银行) 独立审计师及申报会计师 法律顾问(企业及承销商) 境内及境外 股份注册处 评估师 收款银行 印刷商 公关公司,SPAC过程中应注意的问题,关联交易及同业竞争,独立经营原则,法律架构重组,税务及会计问题,公司治理,海外上市应注意的问题,防止过高估计自身价值 选择合适的上市时机、地点 避免粉饰业绩，为业绩增长预留空间 关注投资者关系 谨慎选择的中介公司 关注海外市场法规和公司治理要求 切莫追求速度，
12、盲目买壳,SPAC过程中应注意的问题,防止过低估计自身价值 选择合适的上市时机、地点 避免粉饰业绩，为业绩增长预留空间 关注投资者关系 谨慎选择的中介公司 关注海外市场法规和公司治理要求 切莫追求速度，盲目进行股权转让,博商管理科学研究院简介,博商管理科学研究院(Bosum Institute of Management Science)成立于2006年，是我国专门从事管理科学研究、理论转化及咨询辅导的综合性研发教育机构。研究院整合国内外一流院校的学科优势、人才资源，为企业提供综合性的总裁教育、管理层训练、企业咨询和投融资服务，为企业尤其是成长型企业提供综合管理服务的平台。 博商管理科学研究院
13、立足珠三角，服务于长三角、西南、环渤海等中国经济热点区域乃至全国，通过专业的服务与客户共同成长，为中国人才培养和经济发展做出贡献。机构已在中国十余个重点城市设立分支机构、建立了中国商界极具影响力的博商同学会。 博商管理科学研究院办院宗旨： 我们将继续集古今中西之智慧，追管理科学之前沿，探中外之文明，培育实业精英，兴举中华商道，致力于创造学术新知，崇尚知行合一精神，站在历史高度，四海守望、植根中国、面向世界、面向未来、达而济世，育一流人才、产一流成果、创一流品牌、出一流效益，建一流名院，成就世纪恢宏，为中国经济社会的发展 贡献力量。,特色课程,博商管理科学研究院致力于为成长型企业提供整体解决方案
14、，课程覆盖企业全员。现开设的各类课程包括3大系统分类，共计160余门。拥有的特色课程项目包括： 1、针对公司总裁开发的课程：商界精英实战班商界创业领袖高级研修班 2、针对公司接班人和高层开发的课程：商界新锐高级研修班 3、针对公司中层管理人员开发的课程（共4大类）：市场营销管理人力资源管理财务管理生产运营管理 4、针对公司基层储备人才开展的课程：团队责任、感恩、执行力特训营 5、针对公司总裁、核心领导人员开展的在职教育学位班：与赫斯莱茵大学合办的管理学硕士学位班中国人民大学EMBA学位班,THANKS FOR WATCHING,公司地址：深圳市南山科技园南区科苑路R3-B栋2楼 联系电话：400-8765-011 联系传真：0755-26525911 官网：http:/,温馨提示： 扫一扫，加关注！更多实用、前沿的企业管理资源第一时间发布，尽在博商微信。,