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1、海外并购,中联重科收购 CIFA 案例,开篇陈述：,中国企业出海并购的历史并不长，对任何一个已实施的并购事件来说，现在要做出一个成功与否的评判都是困难的，并购后的整合与融合是一个相对漫长的过程，很难以一时的业绩来论定整个并购的成效。 尽管我们很难对中国企业的海外并购给出一个不受质疑的结论，但在众多的并购案例中，我们还是能够找出一些可圈点的典型，为后来者提供一些有益的借鉴。,公司介绍：,中联重科股份有限公司创建于1992年，2000年10月在深交所上市（简称“中联重科”,股票代码000157），是中国工程机械装备制造领军企业，全国首批创新型企业之一。主要从事建筑工程、能源工程、交通工程等国家重点
2、基础设施建设工程所需重大高新技术装备的研发制造。公司注册资本19.71亿元，员工20000多人。2009年，中联重科下属各经营单元实现产值337亿元，利税超过42.52亿元。 CIFA是欧洲领先的混凝土设备制造商，成立于1928年，总部位于意大利塞纳哥，在意大利拥有七家生产厂，在美国和墨西哥拥有两个销售售后中心。2007年，CIFA的销售额达3亿欧元，该公司在西欧以及包括俄罗斯和保加利亚在内的新兴市场拥有很大的市场份额。,案例背景：,2008 年 9 月 28 日，中联重科联合投资机构弘毅投资、高盛、曼达林基金(Mandarin Capital Partners)与意大利 CIFA 公司正式签
3、署整体收购交割协议，以2.71 亿欧元的现金收购方式，完成对 CIFA 的全额收购。这是迄今为止，中国企业在欧洲缔造的第二大收购交易，仅次于 2006 年 1 月蓝星集团以 4 亿欧元收购法国安迪苏集团。 在中国努力成为全球工程机械行业一支不容忽视的竞争力量的过程中，中联重科对 CIFA 的并购是一个重要的里程碑。成立于 1992 年的中联重科，2007年销售额达 89.74 亿元，2008 年上半年为 62.16 亿，其中海外业务收入为 10.18亿元，几乎与 2007 年全年相当。以销售收入计，收购 CIFA 后，中联重科将一跃成为全球最大的混凝土机械制造商。,在中联重科董事长兼首席执行官
4、詹纯新看来，收购 CIFA 是中联并购故事的延续抑或高潮。事实上，8 年来，正是通过一连串并购，中联重科这只温和的“狮子”在工程机械的丛林里迅猛成长。 自 2001 年以来，中联重科耗资共计 4 亿元，陆续收购了英国保路捷、湖南机床厂、中标实业的环卫机械、浦沅集团的汽车起重机、陕西新黄工的土方机械、湖南车桥厂尤其是 2003 年公司通过收购浦沅集团，收入由 2003 年的11.73 亿元跳跃到 2004 年的 33.80 亿元，同比增长188.11%。 这些连环收购，使得中联重科业务从最初单纯的混凝土机械拓展到起重机械、混凝土机械、环卫机械、路面机械、土方机械等多个领域，成为目前国内产品链最为
5、完备的工程机械企业。中联重科销售收入也从 2000 年上市时的 2.45亿元提升到 2007 年的 89.73 亿元。在全球化扩张的路径选择上，中联重科认为收购比直接建厂更有效，并购成为中联战略发展中的重要选择方式。,与其他中 国企业海外并购通 常只能选择已陷入 亏损或破产的资产 不同，CIFA 的质地堪称优良。这家成立于 1928 年的家族企业主要从事设计、生产并销售预拌混凝土的搅拌、运输和输送设备，包括混凝土搅拌站、运输车和混凝土泵等，2007 年的营业收入达 4.7 亿美元。 2002 年，持有 CIFA 的两个家族的股东就有意将公司出售，曾经向中联重科询问是否有购买意向，但彼时实力不足
6、的中联主动放弃了这一机会。4 年后，CIFA 遭遇资金困境，被意大利一家私人股权投资基金 Ma-genta 收购，经过后者的一番整合，CIFA 的竞争力进一步加强。 2007 年 10 月，需要现金偿还债务的 Ma-genta 和两个持股家族均对外表示希望出售 CIFA。詹纯新当机立断，拍板出手。这个决策的作出并不容易。标的企业经过了 4 年的发展，实力有了进一步的提升，自己企业虽然在这 4 年的时间里也有了长足的发展，但有能力完成并购并实现并购后的整合吗？詹纯新当时也问过自己：现在有没有能力来完成这项收购？答案是：三年以后有能力完成。,交易动机,从公司发展的战略来看，中联认为必须要完成这桩收
7、购。全球排位第三的企业，它要卖，这不是所有的行业都会有的，也不是所有的企业都能碰到的机遇。如果中联的竞争者收购了，中联将要面临的整个行业格局就是两个概念了。“在工程机械这个行业，买了就变成老大，这不是常有的机会。”詹纯新从企业发展的战略角度坚定了信心，希望并购 CIFA 成为中联重科全球化的成功第一步。“如果你固守在中国市场，那么肯定要完蛋。”詹纯新说。在他看来，中联重科需要在三个层面上完成全球化改造：一是海外销售收入占总收入比例要超过 50%；其次是在全球建立制造基地，并且一定是由当地人管理；第三则是有效地利用全球资本进行扩张。 中联希望通过并购使 CIFA 能充分利用中国制造的优势，在中国
8、生产零部件，然后运回意大利 组装，即使计入海运成本， 仍然是“便宜太多了”。而原来零部件生产线上的工人则转移到组装车间中，从而大大提高 CIFA 的出货能力。 2002 年，持有 CIFA 的两个家族的股东就有意将公司出售，曾经向中联重科询问是否有购买意向。 2007 年 10 月， CIFA的 Ma-genta 和两个持股家族需要现金偿还债务，均对外表示希望出售 CIFA。,交易过程：,“在得到 CIFA 将被出售的消息后，我做的第一件事情是找人侃大山。”詹纯新回忆说。他迅速约见中联重科的第二大股东弘毅投资董事总经理邱中伟，后者又拉上弘毅投资总裁赵令欢，讨论是否出手并购。接下来，詹、邱、赵三
9、人同赴意大利，一口气见了 CIFA 公司的股东、律师和高盛等投行。弘毅投资本来就是中联重科的股东，其对企业的发展战略、并购的价值以及合并后中联重科与 CIFA 所能产生的协同效应理解得最为透彻。 作出决策后，中联的并购工作小组进行了缜密的调研，从人力资本、制造成本、销售渠道等方面进行了详细评估。如在考察 CIFA 的过程中，中联的并购工作小组发现，CIFA 的员工大都居住在工厂周围 15 公里半径的区域内，因此对企业产生的黏性非常强。而在这样发达国家的市场上，新建工厂的招工是非常难的，因为它不具备像中国这样大量廉价劳动力转移的情形。,从共同投资人的建议出发，中联重科和 CIFA 很快组建了整合
10、委员会，双方高管都进入了这个共同小组。一旦出现问题，就能迅速应对，寻找解决办法。从技术上看，海外并购和在国内进行并购差不多。但前者较后者面对的最大的挑战首先是沟通，其次就是远距离的管理。基于对这些挑战的深刻认识，中联重科的整合方式是：一位中方经理都不派驻，完全保留 CIFA 的管理团队；收购后 CIFA 仍保留原有的经营团队，实行本地化管理；傅德拉(MaurizioFerrari)先生继续担任新 CIFA 的董事长，并出任中联重科的副总裁。中联对收购整合的期望是：“两个企业拼在一起，要像两张一模一样的桌子接在一起一样，没有任何缝隙。” 为此，中联专门设置了一个“协同办公室”，下设市场组、技术组
11、、生产组、采购组和综合管理组，在整合的每一个方面都有中方和意方的经理对接。 2008 年 7 月，CIFA 的高层团队来到长沙，与中联重科的经营层共同商讨整合事宜。,并购整合：,并购协议的成功签署并非并购的完成，只是并购整合的开始。跨国并购的整合对中国企业来说，面临的问题更多也更复杂，文化的差异、沟通的困难、法规制度上的不一致等都是并购整合中难啃的棘手问题。 从并购合同签署到目前为止，中联与 CIFA 的并购整合已经进行了半年，就中联自己的感受来看，并购整合的过程有波折但还基本顺利。在并购整合的过程中，PE 的合作、支持和帮助促进了中联与 CIFA 的理解和快速融合。,在整合方案的设计上，中联
12、重科充分考虑到利用共同投资方的国际化背景以及对中意两国文化制度的深刻认识。中联重科的共同投资方中，弘毅投资是具有国际视野的中国本土基金，高盛公司是具有全球投资管理经验的纯国际化基金，而曼达林基金的股东之一是意大利最大的银行联合圣保罗，它的管理团队是相对了解中国国情的意大利本土团队，这一组合可以在融合前期有效地缓冲文化和理念的冲突，保证重组整合的顺利进行。收购完成后，弘毅将利用中联股东和 CIFA 股东的双重身份、国际化背景、行业整合经验，协调双方团队进行有效的沟通，实现整合目标；高盛将利用其全球的资源在公司的全球化进程中提供经验支持；曼达林将利用其在意大利的背景，在融合两个公司文化理念过程中进
13、行积极协调。,经验借鉴：,并购是一项既国际又本土的业务。中国新一代的企业家为了有更好的盈利率、现金流，为了不总是作为价格的被动接受者，他们有很强的“走出去”的欲望。但是，由于与并购标的企业所在地在企业文化、法律法规、会计税务制度、商业惯例以及工会制度等方面存在巨大差异，中国企业“走出去”会面临更大的风险，难以获得预期的协同效应。 如何克服这个困难？答案不一而足，但寻找到合适的 PE 作为出海伙伴是值得推荐的路径。“中国企业在寻求海外并购时，和合适的合作伙伴一起出海，将会有很好的协同效应。”曼达林基金创始合伙人傅德拉。认为。在中联重科成功收购 CIFA 的过程中，三家“共同投资人”的结构就显现了
14、非常好的效果。,并购交易的结构设计非常重要，必须要考虑到共同投资人在公司的未来成本。合理的结构设计要考虑到投资资金进入欧洲、红利回流的便利性，要根据国际间的税务规定做最合理和有效率的税务安排。也就是说，交易结构的灵活性非常重要，这决定了公司未来成本的高低。在中联并购 CIFA 的案例中，合理交易结构的选择，也是共同合伙人为中联带来的重要增值服务。无论是发债、借款还是直接持有 CIFA 股份，都将通过一家在香港设立的特殊目的公司 B 进行，而 B 的股东除了弘毅、高盛、曼达林之外，中联香港控股公司在港设立的全资子公司 A 持有其 60%的股份，中联香港控股有限公司(Zoomlion H.K.Ho
15、lding Co.Ltd)则是中联重科的全资控股子公司。,对企业来说，虽然共同投资人的钱并不是最重要的，但钱对并购却是不可或缺的。这个并购中，现金部分除中联重科出资的 1.626 亿欧元外，弘毅、高盛和曼达林要掏出真金白银 1.084 亿欧元。中联重科的三家共同投资人中，高盛自不必言，弘毅目前管理的基金规模达到 200 亿人民币，而 2007 年注册于卢森堡的曼达林基金首期基金规模达 3.28 亿欧元。三家共同投资人的 PE 基金背景以及与金融机构的密切关系，除直接为中联重科提供资金外，也帮助其做各种融资安排。而共同投资人中，高盛的全球背景和曼达林的欧洲本土背景，也为中联重科未来在意大利当地融
16、资提供了可能性。,充分考虑利用共同投资方的国际化背景以及对交易双方文化制度的深刻认识。 以往中国企业在欧洲并购受挫，有些是因为它们的并购对象是陷入困境的公司，再加上管理团队、战略上都有问题，因此在后期整合会有困难。但中联收购 CIFA 项目完全不同，对中联与 CIFA 的并购整合来说，双方的管理团队都非常优秀，在认识、沟通方面能够很快达成相互的理解和共识。 考虑两家公司的企业文化与创新精神是否相近，合并后的公司管理团队实力是否雄厚、经验是否丰富。 关于整合，一定得把对方看做是和自己一样平等的人，不能以征服者的姿态去管理。这其中的关键是，给予绝对的信任。,作业要求：,1描述你所选择案例其并购战略
17、发生的背景，运用所学概念，关注管理绩效、股东情况、市场环境以及交易的整体理性。 2收购公司是否支付了溢价?如果是，支付了多少?查找关于该交易的评论。并观察市场在交易宣布后的反应。 3描述交易的进展。运用所学的概念，例如(但不局限于此)： 交易的动机(即市场竞争力、克服进入壁垒等)； 收购成功的若干问题； 收购是否成功，为什么? 准备l015分钟的课堂报告。准备报告时，假设自己就是新成立企业的股东。,问题解答：,1.在案例背景中介绍了相关情况。 2.收购中没有支付溢价。CIFA全部股权作价3.755亿欧元，折算EV/EBITDA=9.6倍，低于同行业上市公司。除由中联重科和共同投资方（曼达林持股
18、9.04%，弘毅持股18.04%，高盛持股12.92%）合计支付的2.515亿欧元股权转让价款外，差额部分1.24亿欧元将由CIFA长期负债解决。中联重科收购股权所支付的资金约1.6亿欧元，主要通过香港特殊目的公司A向巴克莱银行香港分行借款2亿美元，剩余5000万美元将由公司自有资金支付。 交易相关评论：湖南省委副书记、省长周强在签约仪式上说，中联重科与意大利CIFA公司的成功合作，对湖南和意大利深化扩大经贸合作必将产生深远影响。中联重科不仅是中国知名的工程机械制造企业，在世界工程机械领域也很有影响，CIFA公司更是在国际上享有盛誉，两个企业都有优秀的管理团队和先进的经营理念，双方的成功合作，
19、有利于在品牌提升、技术开发、全球网络整合等方面充分发挥效益，达到强强联合、优势互补、合作双赢的目的。,分析人士称，中联重科完成此次收购后，将继续利用CIFA品牌知名度优势，实施“ZOOMLION”与“CIFA”双品牌战略。目前，中联重科正在全力推进国际化发展战略，这次收购将使该公司快速成为国际化企业、世界领先的工程机械制造商，进而改变全球行业格局。 市场在交易宣布后的反应：由于自4月8日公司股票停牌以来，深证成指已有接近25.5%的大幅回落，尽管深证成指6月25日大幅上涨4.79%，中联重科（000157.SZ）复牌后依旧开始补跌，全天股价封住跌停价18.94元/股。世华财讯中联重科(000157,股吧)联合弘毅投资等3家机构收购CIFA。分析人士认为，收购CIFA可为公司带来销售规模的大幅提升，并将使公司能够在制造技术和企业管理等方面获得快速提高，大幅提升公司市场竞争力。 3.关于交易进展的相关问题已经在前面分开讲述了，就不再赘述。基于以上资料和小组成员讨论结果，我们可以说中联重科收购CIFA应该是极其成功的。,the end,thank you！,