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1、1,中国石化整合镇海炼化,中国石油化工股份有限公司 二零零五年十一月十四日,2,前瞻性陈述免责声明,本演讲及本演讲稿包括“前瞻性陈述”。除历史事实陈述外，所有本公司预计或期待未来可能或即将发生的业务活动、事件或发展动态的陈述(包括但不限于预测、目标、估计及经营计划)都属于前瞻性陈述。受诸多可变因素的影响，未来的实际结果或发展趋势可能会与这些前瞻性陈述出现重大差异。这些可变因素包括但不限于：价格波动、实际需求、汇率变动、市场份额、行业竞争、环境风险、法律、财政和监管变化、国际经济和金融市场条件、政治风险、项目延期、项目审批、成本估算及其它非本公司可控制的风险和因素。本公司声明，本公司今后没有义务
2、或责任对今日作出的任何前瞻性陈述进行更新。本演讲中的有关财务数据根据国际财务报告准则编制。,3,交易概览,中国石化通过宁波甬联吸收合并镇海炼化,中国国际金融（香港）有限公司,镇海炼化H股对价为10.60港元/股，总计约76.72亿港元，以现金方式支付,洛希尔兄弟有限公司,包括但不限于： 镇海炼化股东大会和独立股东大会批准 境内外监管机构的批准,交易内容,中国石化财务顾问,合并对价,镇海炼化独立财务顾问,合并生效的主要条件,镇海炼化财务顾问,美国雷曼兄弟亚洲投资有限公司,4,镇海炼化业务简介,数据来源：镇海炼化的公司报告。,人民币/吨,万吨,美元/桶,5,镇海炼化财务简介,(人民币，百万元),注
3、：2004年中期及2005年中期数据为未经审计数据。,2005年 1-6月份,2004年 全年,2004年 1-6月份,2003年 全年,同比变化 (%),同比变化 (%),6,整合的战略考虑,完善中国石化一体化价值链 在资金、投资、品牌、资源、营销网络等方面实现整合效应 消除关联交易与同业竞争 减少管理层次，提高管理效率,7,交易过程介绍,关键时间点： 11月12日，中国石化和镇海炼化董事会已批准吸收合并交易 06年1月中旬，镇海炼化股东大会和独立股东大会审批吸收合并交易 如获得股东批准，完成有关境内外监管机构审批手续，申请下市并支付对价,28.7,71.3,中国石化,吸收并入,发行新注册股
4、本,支付现金对价,90,资金/注册资本流向,宁波甬联,H股股东,镇海炼化,联合石化,100,10,8,定价原则和定价方法,采用国际资本市场常用的方法,定价方法,根据财务顾问的建议，交易双方经充分协商，就定价原则、方法及对价最终达成一致,定价过程,本着公允的原则，实现双赢,定价原则,9,定价分析,对镇海炼化流通股东拟定支付的对价每股H股10.60港元,合并对价与市场交易价格溢价水平,数据来源：根据镇海炼化04年年报计算，溢价比例计算以05年11月2日为基准,合并对价隐含交易倍数,此交易符合中国石化投资回报要求，拟纳入2006年的投资安排,10,结论,交易符合中国石化的发展战略 交易对价对双方股东而言是公允的 此次整合后，中国石化将通过统一经营管理，实现投资、管理和资源调配等方面的协同效应，提高经营效率,11,http:/,欢迎垂询,投资者关系 北京: Tel: (8610) 64990067 Fax: (8610) 64990489 Email: 香港: Tel: (852) 28242638 Fax: (852) 28243669 Email: 纽约: Tel: (212) 759 5085 Fax: (212) 759 6882 Email: ,媒体查询 Tel: (8610) 64990092 Fax: (8610) 64990093 Email: ,