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1、證交法之內線交易規範,金管會證期局第三組 95 年10月,2,壹、禁止內線交易 貳、證交法第157條之1修正重點 參、證交法第157條之1第4項重大消息範 圍及其公開方式管理辦法規範重點,證交法之內線交易規範,3,壹、禁止內線交易,禁止公司內部人、準內部人及消息受領人利用未公開重大消息買賣有價證券圖利，以維護證券市場交易公平性。,一、立法目的,4,壹、禁止內線交易,二、 內線交易的民刑事責任,刑事責任（證171條） 一、3-10有期徒刑，得併科新台幣1仟萬至2億元罰金。 二、犯罪所得金額達1億元以上，處7年以上有期 徒刑 ，得併科2仟5佰萬至5億元罰金。 三、如損及證券市場穩定者，加重其刑至1
2、/2 。 民事責任（證157條之1第2項） 一、對當日善意從事相反買賣之人負損害賠償責任。 二、其情節重大者，法院得依善意從事相反買賣之人之 請求，將損害額提高至三倍，其情節輕微者，法院 得減輕賠償金額。,5,修正重點： 修正前內部人之範圍： 一、董事、監察人、經理人(第1款) 二、持有股份10%之股東(第2款) 三、基於職業或控制關係獲悉消息之人(第3款) 四、從上述之人獲悉消息之人(第4款),貳、證交法第157條之1修正重點,6,修正重點： 增列規範主體 (一)公司董監事及大股東喪失身分後6個月仍視為公司內部人： 考量公司內部人於喪失身分後一定期間內，通常仍對公司之財務、 業務有熟悉度或影
3、響力，且實務上公司內部人等亦有先辭去現職 後，再買進或賣出發行公司股票，以規避本條規範之情事。為遏止 內部人此種規避行為，爰參酌美國、日本國外立法例，增訂公司董 監事及大股東喪失身分後6個月仍視為公司內部人。同時配合增訂 公司內部人於其喪失身分6個月內，以其配偶、未成年子女或利用 他人名義買賣公司股票者，亦有本條之適用。 （二）基於職業或控制關係獲悉消息之人，喪失身分後6個月內仍 有禁止內線交易之適用,貳、證交法第157條之1修正重點,7,增列規範主體 (三)增列法人當選為公司董監事所指派之自然人亦視為公司內部人： 主要係考量渠等代表法人董監事行使職務，經常有機會接觸 公司重大消息，且目前實務
4、上按前財政部證券管理委員會77 年8月26日（77）台財證二字第08945號函令亦已將法人董監 事所指派之自然人納入規範，故為使法律適用更明確，爰予 增訂。,貳、證交法第157條之1修正重點,8,明定重大消息公開後沉澱時間 為使投資人消化公司公布之重大消息並作出適當之反應，經參酌美國（24小時）、日本（12小時）之立法及我國國情，爰定為12小時，主要係考量市場資訊之對稱性與限制公司內部人買賣時點之合理性。由於我國幅員不如美國遼遠廣闊，且現今資訊傳播快速，如公司已於當日晚上公布重大消息，投資人即可於隔日開盤前得知訊息並作出適當反應，市場資訊之對稱性得以維持。 另考量如定為24時，則在市場資訊已充
5、分反應下，內部人仍須承擔一日不得買賣之限制，恐造成過度限制，反而對公司內部人造成不公平。,貳、證交法第157條之1修正重點,9,授權主管機關訂定重大消息公開方式 考量罪刑法定主義及構成要件明確性原則，經參酌 美、日之規定，明定重大消息之公開管道，實屬必要。我國 基於下列理由，爰授權主管機關訂定重大消息之公開方式， 以確保投資人權益： 重大消息公開之充分性及正確性 投資人可即時查證且具便利性,貳、證交法第157條之1修正重點,10,授權主管機關訂定重大消息範圍 查各主要國家之立法，包含美國、香港、新加坡、澳洲等國家， 皆未明文列舉重大消息內容，或僅作概括式規定；各主要國家僅 日本將重大消息明定列
6、舉於證券取引法第166條，惟為免掛萬漏 一，同時亦列舉其他對投資人之投資判斷有重要影響者。由 此可見，明定重大消息之內容，相當不易。 鑒於重大消息內 容及其成立時點等法律構成要件如訂於本法，恐 過於瑣碎僵化，同時難以因應未來市場之變化，為即時檢討重大 消息內容，以維持彈性，並符合市場管理需要，爰授權主管機關 明定重大消息之範圍。,貳、證交法第157條之1修正重點,11,修正內線交易行為人之民事賠償計算方式 (一)由責任額修正為賠償額： 集中交易市場買賣有價證券之投資人甚多，如以內線交易行為 人之立場，擬制計算其賠償金額，將產生賠償上限，而限縮投 資人之請求賠償金額，致損及投資人權益。經考量前述
7、因素， 爰修正本條第2項前段規定，以善意從事相反買賣人之立場 計算賠償金額，其計算方式修正為當日善意從事相反買賣之 人買入或賣出該證券之價格，與消息公開後10個營業日收盤平 均價格之差額，以確保投資人權益。,貳、證交法第157條之1修正重點,12,修正內線交易行為人之民事賠償計算方式 (二) 法院得減輕情節輕微者之賠償金額以符合比例原則： 內線交易行為人賠償金額已修正為以善意從事相反買賣人之立 場計算，應可加重其賠償責任，且情節重大者，法院得依善意 從事相反買賣人之請求，將賠償額提高至三倍，應可懲治並藉 以遏阻內線交易之不法行為；惟考量內線交易行為人之犯罪情 節如屬輕微者，仍需負擔龐大之賠償金
8、額，不符合比例原則， 爰增訂對於情節輕微者，法院得減輕其賠償金額。,貳、證交法第157條之1修正重點,13,民事責任範例 修正前計算方式 內線交易人於消息未公開前賣出1000張50元 消息公開後10個營業日之平均收盤價30元 內線交易人賠償金額上限：(50-30)元*1000張=20,000仟元 修正後計算方式 善意相反買賣人於消息未公開前買入共計2000張50元 消息公開後10個營業日之平均收盤價30元 善意相反買賣人賠償金額： (50-30)元*2000張=40,000仟元,貳、證交法第157條之1修正重點,14,制定法源： 依證券交易法第157條之1第4項規定，授權主管機關就重大消息範圍
9、及公開方式等訂定相關規範，本管理辦法並於95年5月30日發布。,參、證交法第157條之1第4項- 重大消息範圍及其公開方式管理辦法,15,重大消息之範圍 一、涉及公司之財務、業務面之重大消息 涉及公司之財務、業務，對其股票價格有重 大影響，或對正當投資人之投資決定有重要影響 之消息(詳附件，本管理辦法第2條)。 二、涉及該證券市場供求之重大消息 涉及該證券之市場供求，對其股票價格有重 大影響，或對正當投資人之投資決定有重要影響 之消息(詳附件，本管理辦法第3條)。,參、證交法第157條之1第4項- 重大消息範圍及其公開方式管理辦法,16,重大消息之成立時點 為事實發生日、協議日、簽約日、付款日
10、、委託 日、成交日、過戶日、審計委員會或董事會決議 日或其他足資確定之日，以日期在前者為準 由於重大消息之發生與經過有許多時點，為求明確，爰明定其成立時點，以日期在前者為準。,參、證交法第157條之1第4項- 重大消息範圍及其公開方式管理辦法,17,重大消息公開方式 一、第1類涉及公司之財務、業務面之重大消息， 其公開方式係指經公司輸入公開資訊觀測站 考量資訊公開平台公開資訊觀測站僅供公開發行公司發布重大訊息，且該平台業已行之有年，投資人已習於該平台查詢公司之重大消息，爰明定涉及公司財務、業務消息之公開方式，應經公司輸入公開資訊觀測站。,參、證交法第157條之1第4項- 重大消息範圍及其公開方式管理辦法,18,重大消息公開方式 二、第2類涉及市場供求之重大消息，其公開方式係指 公司輸入公開資訊觀測站 、基本市況報導、及兩 家以上每日於全國發行報紙之非地方性版面、全 國性電視新聞或前開媒體所發行之電子報報導。 由於第三條涉及證券市場供求之消息，非屬公司所能決定或控制，其消息公開之方式，經參酌日本之立法例，爰訂定應經公司輸入公開資訊觀測站、基本市況報導網站、兩家以上每日於全國發行報紙之非地方性版面、全國性電視新聞或前開媒體所發行之電子報報導。,參、證交法第157條之1第4項- 重大消息範圍及其公開方式管理辦法,19,簡報完畢 敬請指教,