资本运营实务.ppt

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1、,资本运营实务,中国第一批资本运营高手的现况,姓 名 属性 下场 经典案例 文凭 风格 爱好 最高财富 01马 晓 私募 赔光 有 界龙实业 高中 激进 赌博 1000万 02 唐万新 私募 赔光 有 湘火炬 大专 重组 旅游 30亿 03 康晓阳 券商 入狱 有 申华股份 本科 差价 围 棋 6000万 04 庄晓雁 券商 逃亡 有 苏常柴 本科 双轨 钓鱼 1000万 05 张少鸿 期货 入狱 有 深发 展 中专 策动 历史 1亿 06 吕新建 私 募 逃 亡 有 中科创业 本 科 重 组 诗 歌 2000万 07 夏晓雪 券 商 禁 入 有 新亚快餐 本 科 重 组 洗 澡 500万 0

2、8 王寒冰 券 商 逃 亡 有 琼 民 源 本 科 差 价 围 棋 2000万 09 蔡 明 券 商 窘 况 有 海虹控股 研究生 双 轨 嫖 妓 1000万 10 华 实 私 募 窘 况 无 本 科 顺 势 旅 游 2000万,中国第一批资本运营高手的现况,姓 名 属性 下场 经典案例 文凭 风格 爱好 最高财富 11苏 华 私 募 赔 光 无 本 科 顺 势 赌 博 1000万 12 陈 荣 私 募 转 行 有 本地板块 大 专 重 组 宝 龄 27亿 13 赵笑云 私 募 胜 利 有 青山纸业 本 科 差 价 音 乐 1亿 14 高 岭 券 商 逃 亡 有 辽源得亨 大 专 差 价 足

3、球 1000万 15 常晓建 企 业 窘 况 有 漳泽电力 本 科 闪 电 读 书 1亿 16 花 荣 私 募 窘 况 有 西藏明珠 本 科 盲 点 足 球 2000万 17 肖建华 私 募 窘 况 有 明天科技 本 科 重 组 旅 游 1亿 18 张 海 港 资 入狱 有 方正科技 本 科 收 购 足 球 8亿 20 孙田志 券 商 入 狱 有 虹桥机场 大 专 策 动 嫖 妓 2000万,中国第一批资本运营高手的现况,姓 名 属性 下场 经典案例 文凭 风格 爱好 最高财富 21刘志远 私 募 逃 亡 有 世纪中天 研究生 收 购 历 史 1亿 22 黄 镇 期 货 窘 况 有 绍兴百大

4、中 专 差 价 赌 博 1亿 23 张雁翎 券 商 窘 况 有 郑州煤电 大 学 差 价 历 史 2000万 24 洪 猛 券 商 窘 况 有 太极集团 大 学 顺 势 旅 游 6000万 25 苗少锋 券 商 失 踪 有 浙江中汇 大 专 差 价 赌 博 1000万 26 罗 成 企 业 逃 亡 有 亿安科技 大 学 重 组 读 书 2亿 27 雷立军 私 募 转 行 有 深天地 高 中 闪 电 嫖 妓 5000万 28 李宏卫 企 业 逃 亡 有 兴业房产 高 中 收 购 哲 学 1000万 29 魏建军 券 商 入 狱 有 外高桥 研究生 策 动 诗 歌 1000万 30 石 军 券 商

5、 入 狱 有 华银电力 本科 顺 势 骑 马 2000万,什么是资本运营,资本运营以利润最大化和资本增值为目的，以价值管理为特征，将本企业的各类资本，不断地与其它企业、部门的资本进行流动与重组，实现生产要素的优化配置和产业结构的动态重组，以达到本企业自有资本不断增加这一最终目的的运作行为。 资本运营的内涵内部积累、横向集中、社会化控制,什么是资本运营,什么是资本？ 资本不只是钱 资本是财富，当你打狼的时候那根木棍就是资本，那么资本是一种载体，当你把资本认为是一种载体而不是主导的时候，你才能对资本起到一种运营的关系。而我们就是要把资本的作用发挥出来，也就是说刚才举的例子打狼的那根棍的作用发挥出来

6、。因此，我们在对资本运营的理解过程当中，你要把范围扩大化，而且用到广泛的方面去，而不单单指在钱这一方面。 资本的本性：在流动中襀实现增殖，本质上是一种经济关系 。,“买壳上市”,1、所谓买壳上市，是指非上市公司通过拥有某一家上市公司的控股权，然后利用反向收购方式注入自己的有关业务和资产，从而达到间接上市的目的。 2、买壳上市的两个交易组成部分 一个典型的买壳上市一般来讲是由以下两个交易组成的：交易之一是买壳交易，非上市公司通过股票二级市场或内部协议转让方式取得上市公司的控股权；交易之二是资产转让交易，即上市公司反向收购非上市公司的资产，一般应为有发展潜力和很强获利能力的优质资产，即非上市公司将

7、自己的有关业务和资产注入到这个“壳“里去。,“买壳上市”,3、买壳上市的原因 一是证券交易所对上市公司有比较严格的规定，要求公司遵守持续上市条件和披露政策，并通过相应的审查。二是由于拟上市的公司较多，而管理层考虑市场承受能力限制上市规模，造成上市“资格“成为稀缺资源。 4、买壳上市的意义和作用 买壳上市有利于促进宏观经济范围社会资源的合理流动和优化配置； 买壳上市是扩大企业规模的有效途径； 买壳上市拓宽了企业的融资渠道； 买壳上市有利于优化企业的资产结构； 买壳上市有利于改善企业经营管理，形成优胜劣汰的竞争机制； 上市公司“换壳“有利于提高证券市场的质量。,管理者收购,管理者收购，英文原文为M

8、anagement Buy-outs,简称MBO，是流行于欧美国家七八十年代的一种企业收购方式，又称“经理层收购“或“经理层融资收购“。所谓管理者收购，即目标公司的管理者或经理层利用借贷所融资本购买本公司的股权，从而改变本公司所有者结构、控制权结构和资产结构，进而达到重组本公司目的并获得预期收益的一种收购行为。在MBO中，企业管理人员通过外部融资机构帮助收购所服务企业的股权，从而完成从单纯的企业管理人员到股东的转变。,管理者收购,MBO主要有以下几个特征： MBO的主要投资者是目标公司内部的经理和管理人员，他们往往对本公司非常了解，并有很强的经营管理能力； MBO主要是通过借贷融资来完成的；

9、MBO的目标公司往往是具有巨大资产潜力或存在“潜在的管理效率空间“的企业，通过投资者对目标公司股权、控制权、资产结构以及业务的重组，来达到节约代理成本、获得巨大的现金流入并给投资者带来超过正常收益回报的目的。 MBO完成后，目标公司可能由一个上市公司变为一个非上市公司。,杠杆收购,杠杆收购一词在英语中为Leveraged Buyouts，一般缩写为LBOS，这种收购战略曾于80年代风行美国。 杠杆收购是指收购者用自己很少的本钱为基础，然后从投资银行或其他金融机构筹集、借贷大量、足够的资金进行收购活动，收购后公司的收入（包括拍卖资产的营业利益）刚好支付因收购而产生的高比例负债，这样能达到以很少的

10、资金赚取高额利润的目的。这种方式也有人称之为高度负债的收购方式，这样的收购者往往在做出精确的计算以后，使得收购后公司的收支处于杠杆的平衡点，他们头脑灵活，对市场熟悉，人际关系处理恰当，最善于运用别人的钱，被称为“收购艺术家”。 总的来看，杠杆收购可以分为三步来进行： 第一步：集资。 第二步：购入、拆卖。 第三步：重组、上市。 以上三步概括了杠杆收购的基本程序，又被称为“杠杆收购三部曲”。,金融放大器,20倍市盈率计算 总股本1个亿，全流通 每股收益 0.25元/股，股价5元/股 要达到0.5元/股，需要增加利润 2500万 庄家控盘 80% 股价 翻一倍，涨到 10元/股 利润=8000万 *

11、 5元 减 2500万元=3.75亿,宝延风波 中国资本市场并购第一案,上海延中实业股份有限公司，成立于1985年，是上海第二家股份制企业。截止1992年12月31日，共2000万股，年末每股资产净值3.94元 。1993年十送五，在9月份前达到3000万股。 宝安企业集团主要经营业务项目包括：房地产业、工业区开发、工业制造和“三来一补”加工业、仓储运输工业、商业贸易和进出口贸易、酒店经营和服务、金融证券业等。,宝延风波 中国资本市场并购第一案,延中公司当时三个特点： 1、延中公司筹建时，由于政策规定老企业不能参股，所以它没有发起人股。 股权分散，没有特别占绝对优势的大股东。 2、延中股本小，

12、仅3000万股，依宝安实力，收购或控股不存在资金上的问题。 3、延中公司的章程里没有任何反则购条款。,宝延风波 中国资本市场并购第一案,宝安集团下属的三家企业，宝安上海公司、宝安华东保健用品公司和深圳龙岗宝灵电子灯饰公司受命，担任此次收购的主角。 9月14日，延中股价8.8元，这已和7月26日的8.10元构成了一条较长的上升趋势线。 股票发行与交易管理暂行条例第47条 -“任何法人直接或间接持有一个上市公司发行在外的普通股达5%时，应当自该事实发生起三个工作日内，向该公司、证券交易所和证监会作出书面报告并公告。法人在依照前述规定做出报告并公布之日起二个工作日内和作出报告前，不得再直接或者间接买

13、卖该股票。” 9月29日，宝安上海公司已持有延中股票的4.56，宝安华阳保健用品公司和深圳龙岗宝灵电子灯饰公司已分别持有延中股票达4.52和1.657，全计10.6，早已超出5，三家公司接受命令，将于9月30日下单扫盘 。,宝延风波 中国资本市场并购第一案,宝安在集合竞价以及后来的短短几小时内便购进延中股票342万股，于是合计宝安持有延中股票数已达479万余股，其中包括宝安关联企业宝安华阳保健用品公司和深圳龙岗宝灵电子灯饰公司通过上海证交所的股票交易系统卖给宝安上海公司的114.7万股，至此宝安公司已拥有延中股票的15.98。 9月30日11:15分，延中被停牌 。,宝延风波 中国资本市场并购

14、第一案,延中秦国梁总经理 ，股票发行与交易管理暂行条例第四章 延中聘任在应付敌意收购很有经验的施罗德集团香港宝源投资有限公司作延中顾问 。 宝安：可是在没有得到全部交割资料之前如何知道究竟超过5多少呢？这个公告又该如何发何时发呢？万一成交没有公告中说的那么多，在市场上却造成大起大落，会不会反而有欺骗股民造谣惑众之嫌呢？ 心理战：董事局早已决定，控股成功后，原则上对原有的中层干部不做较大的人事变动。甚至在深圳传媒上提出延中组阁名单和公司老总的出路 。,组织决策者们共性的难题,企业老总最愁什么？ 产品市场 资金现金流 高素质的人引得来、留得住,常见的企业发展扩张方式,1 内部管理型扩张策略 2.外

15、部交易型扩张策略 如上市、购并、联合、托管、品牌输出、管理输出等,资本运营的范畴,1.实业资本运营 2.产权资本运营 3.金融资本运营 4.无形资本运营,资本运营的目标即企业财务目标,1.产值最大化 2.利润最大化 3.每股收益最大化 4.股东财富最大化 5.企业价值最大化 6.每股净资产最大化 7.企业未来现金流量最大化,如何寻找好的资本运营项目,选择新的利润增长点的四大原则： 经济学原则（边际成本，产业关联度大） 比较优势原则（与别人比，与自己比） 产业政策原则 技术选择原则 * 细胞级疾病诊断项目,清华视美乐 学生创业+高科技概念,1999年6月，视美乐成立，多媒体超大屏幕投影仪，清华大

16、学材料系大三学生邱虹云，王科 ，徐中三人。 产品的中试阶段很重要，风险最大，需要250万元人民币投资，发明者占80%的股份；产业化阶段，风险很小，需要5000万，学生占40%的股份。 1999年7月，上海一百宣布向视美乐公司注资5250万元，其中一期投资250万元，用于产品的中试；二期投入5000万元，用于产品的生产和推广。 1999年底，上海一百在一期投入后浅尝辄止，退出了视美乐的二期投资。 2000年4月，青岛澳柯码集团出资3000万，与视美乐共同成立澳柯码视美乐信息技术有限公司，双方各占50%股份 。,清华视美乐 学生创业+高科技概念,中试阶段，250万元，发明者占80%的股份；无形资产

17、的价值？ 产业化阶段，5000万，学生占40%的股份。无形资产的价值？ 澳柯码出资3000万，双方各占50%股份 。无形资产的价值？,亿安科技 案例,“亿安科技”（0008）股票曾经从1998年8月的5.6元左右，最高上涨到2000年2月的126.31元，涨幅高达21.5倍，被“誉”为中国股票市场的神话。在2000年2月15日上午10时3分，中国第一支拆股后的百元股票诞生了，亿安科技突破百元，很多地方股民们集体起立鼓掌。 被证监会处以没收违法所得4.49亿元，另外还要交4.49亿元罚款。,亿安科技 案例,通过亿安集团(控股)有限公司控股的欣盛、中百等多家公司划拨资金共人民币18亿余元，另外还在

18、多家证券营业部通过股票质押融资人民币19亿元，以买卖亿安科技等多种股票，其中，通过上述炒股公司控制的700多个股东账户在全国54家证券营业部进行不转移所有权的自买自卖“亿安科技”股票交易，使其所持有的股票在最高峰时持股额占“亿安科技”股票流通股的百分之八十几。致使“亿安科技”股票价格也相应由最初的7.55元跃升至最高的126.31元，创造了证券交易新的“奇迹”。当年“主炒”题材是碳纳米管超级电池电动车。而亿安集团公司也凭此非法盈利人民币近4.6亿元 。 被证监会处以没收违法所得4.49亿元，另外还要交4.49亿元罚款。,资本运营要考虑的因素,1. 货币的时间价值 2. 投资风险价值 3. 资本

19、成本 4. 机会成本,一个金发美女走入纽约的一间银行并以她又大又蓝的眼睛看着贷款人员跟他说，她将要去欧洲洽谈公务两个星期，并要向银行借5000元。贷款人员无法相信她竟笑的如此快乐，但旋即回到现实，并说银行需要一些担保品。所以她坐到贷款人员桌子旁，并交出停在银行外面街上的一辆新的劳斯莱斯的钥匙。当所有手续都已完成，且银行方面也接受了那辆车为担保品后，一位雇员即将车子开到银行的地下室车库停放。,有头脑的女人,企业外部资本运营的内容,资金的筹集直接上市或买壳上市 资金的投放用于项目投资或购并，注意风险控制 资金的耗费资金的耗费是为了资本的增值和裂变 资金的回收资本运营中的定价决策 资金的分配追求“双

20、赢”和“多赢” 资本运营策划全面细致，要有前瞻性，须聘请法律专家和投资银行专家、财务专家共同参与 资本运营分析关键是价值评估和风险评估,资本运营的主要环节,资本运营预测（定性、定量） 资本运营投资决策（确定型、风险型、不确定型） 资本运营计划（目标、时间、人员、经费、管理） 资本运营控制（前馈控制、适时控制、反馈控制） 资本运营分析（比较分析、比率分析、趋势分析、结构分析、单项分析、综合分析、财务分析、非财务分析、机会分析、风险分析、战略分析等）,海上遇险,背景资料： 你们正乘坐一艘豪华游轮，航行在太平洋的海面上。一场原因不明的大火从机仓烧起，现在已经无法控制了。船身正在下沉，完了，好不容易做

21、一次豪华游艇还碰上这事儿。泰坦尼克号是撞上冰山了，你们这儿是着火了。完了，这船绝对没救了。因为关键的航海仪器也被烧毁了，最近的陆地好象是在西南方向，离出事地点有多远呢？最乐观的估计，陆地距离出事地点也要有1500海里。现在大家被紧急告知，每个人只许带这样的东西。第一，一辈子的积蓄，钱；第二，金银手饰珠宝玉器，第三第四，抽烟的人就让他们带上香烟和火柴。带上这四样东西和船员们一起登上一只紧急的只有两只桨没有机械动力的橡皮救生筏，它认为是豪华游艇，它认为绝对不会出事。救生设备实在是带得太少，不过没关系，他还有点富裕，那怎么办？再多带点东西。在正要沉的那个船上的甲板上，划了划了剩下的没淹掉的就有15样

22、东西了，在哪儿呢？就在各位那张表最左侧的竖栏里头，15样，但是救生筏承载能力有限，不能都带走。,第1步：请您自己认真地斟酌，按着这15样东西在求生过程中的按你心目中的重要性给排个队。 第2步：由组长召集紧急全组会议，讨论出你们小组共同认可的排序意见。 第3步：由老师来宣布救生专家的排序。,专家意见： 遇见这样的海难距离最近的陆地1500海里，海里：公里1.835：1 从北京到上海的空中直线距离是1500公里，乘上1.835是从北京到三亚的空中直线距离，首先决定是自救还是他救他救为主。 专家的决策前提：原地不动，等待救援！ 1、来了能联络到：等待天空直升飞机外援，能够发射信号 (1)剃须镜(晴天

23、) (2)油汽混和物(阴天或黑夜) 2、来了你还活着： (3)淡水 (4)压缩干粮 (5)不透明塑料布（晴天遮荫，保持水份，雨天接淡水） (6)巧克力 (7)钓鱼工具 3、出了意外： (8)尼龙绳(1人落水救人) (9)救生圈(2人落水) (10)驱鲨剂 (11)烈性酒(驱寒，消毒) 4、其它(意义不太大) (12) 半导体收音机 (13)太平洋海区图 (14)蚊帐 (15)六分仪,第4步：对同一个物品的第1步得分和第3步的得分进行求差，大数减小数取绝对值，把差值对应地写在第4步的这个空格里面。最后竖着求和写在最下边那个多出来的空格里。 第5步：对同一个物品的第2步得分和第3步的得分进行求差，

24、大数减小数取绝对值，把差值对应地写在第4步的这个空格里面。最后竖着求和写在最下边那个多出来的空格里。 第6步：请组长把全组每个人第4步的尾巴的个人得分加起来求和，然后除以你们组的人数，计算那个平均值，然后告诉我。 第7步：组长把现成的每个组的第5组尾巴上的那个和到底是多少，告诉我。 第8步：我们来计算，第6步减第7步，正的就是正的，负的就是负的 。 第9步：请组长对比所有人的第4步的尾巴，看谁的最低？他得了多少分，告诉我们。（寻找诸葛亮） 第10步：组长对比所有人的第4步和第5步的尾巴，看看第4步小于第5步的有几个人？,讨论题目： 通过这个游戏你告诉我，怎么才能提高群体决策的质量？影响群体决策

25、的因素有哪些？要根据游戏来说，讲的时候要结合这些数字。每个人现在写四条影响群体决策质量的因素。,如果这个第4部的和在以下范围： 大于80： 你就是死定了! 它小于60的话：你就活下来了! 60到80之间： 你就死活未定了。,游戏启示：,第一，任何一个正确的决策，都源自于以下四个前提： 1、成员的素质应该比较高 2、决策之前，所有参加决策的人必须把情况弄清楚(1500海里) 3、决策的大方向必须选择正确 (自救 还是他救) 4、决策的思路必须清晰 第二，关键人物是主要的 1、你不要以一把手自居 2、你要有宽阔的胸怀，容人发表意见 3、别先着急自己发表意见 4、要学会让那些不太爱发言的人(那些不爱

26、发言的人往往是思维缜密者) 5、一把手要勇于承担以往失误的责任,第三，学会克服五个影响群体决策质量的心理障碍： 1、从众心理 ，真理掌握在少数人手中 2、克服群体压力 3、个人权威 ，一言堂 4、一团和气 ，不主动发表反面意见 5、意气之争 第四，每个群体决策的参与者，都要学会运用会议技巧 1、所有人都要学会消除误区 2、创造性地利用不同意见 3、学会疏通僵局： (1)另外扯出一个话题来 (2) 幽他一默 ，幽默是润滑剂 (3)干脆散会 (4) 善于捕捉闪光点。 (5)会议即将结束的时候，一定要自己去归纳总结，不能让秘书代劳,游戏启示：,广义的杠杆 政治、社会、经济 邓小平一国两制 胡锦涛和谐

27、社会 投资决策 选择一个与其它投资者、合作者、支持者共同的利益点“支点” 设计一套行之有效的运作机制和调动各方面积极性利益分配机制。“力臂” 通过杠杆原理的作用，使自己有限的资本与他人较大的资本相结合，从而调度运作更大的资本，实现更大的资本规模效益。,资本运营中的杠杆应用,企业核心竞争力及资本运营杠杆效应,企业资本运营目标,企业核心竞争力,目标对现有资源的吸引力及相关性,各类资源 的综合,资本运营受到的约束,资本运营受到很多约束： 预算约束 资金约束 产权约束 体制约束 风险约束 法律约束,资本运营易犯的错误,资本运营常犯的几类错误： 超过自己的力量，过度扩张 盲目多元化 超过自己的风险承受能

28、力，过度冒险 投资的短期行为 一味模仿和跟风,只向内不向外 只向外不向内 低估了资本运营的难度 踏入了低成本扩张的陷阱 泛多元化 激素综合症,资本运营易犯的错误,1.控股权风险股权结构的设计 2.违约风险信用和信誉调查 3.经营风险市场及营销管理 4.财务风险资本结构和财务结构设计 5.价格风险资产评估和产权交易定价设计,资本运营中的风险,6. 多角化风险注意行业的关联性 7. 投资和再投资风险投资决策的可行性研究 8. 整合风险购并后的文化、人事决策 9. 法律风险政策法规研究 10.黑箱操作风险聘用专业机构，对目标公司进行全面的调查 11 老鼠仓的风险 12 上市公司违规担保的风险,资本运

29、营中的风险,中科创业案例,1997年，香港一场“禽流感”使得“养鸡专业户”深市上市公司康达尔(0048，中科创业前身)几近崩溃，几万只鸡死了，股价狂跌不止。朱焕良，深圳著名的个体庄家，之前掌握了康达尔90%以上的流通盘，此次暴跌一下子套住他几个亿的资金，使他难以自拔。 朱与吕梁签订了一个“战略投资五年计划”，关键内容有两条，一个是3至5年的长期投资；一个是将康达尔从养鸡专业户重组成高科技新贵。,中科创业案例,从1998年底至1999年中期，吕梁的一份洋洋洒洒的“长期投资”项目建议书吸引了统称“北京机构”的众多追随者，共涉及400多家，其中包括60多家较大的机构。朱焕良也几经倒手，不仅收购了康达

30、尔34.61%的国有股，还在董事会11个席位中占去7席，成功地实现了对公司全方位控制。这一步操作共动用资金7个多亿。 吕梁是何许人也，人们熟悉的是“大话市场”、“先知先觉”的K先生。“317国债事件”、“人民日报评论员事件”、“519行情的预测”，从风险投资大讨论到国企大盘股行情，K先生都在大势分析和预测方面与媒体一起发难，经常发出牵动市场神经的声音 。,1999年7月，在吕梁的一手操办下，中科创业投资有限公司(下称“北京中科创业”或“北京中科”)在北京成立，注册资本3000万元。其经营范围包括项目投资、项目管理等。公司董事长为刘宇明，任职科技部直属的事业单位高技术研究发展中心副主任。吕梁本人

31、非常喜欢向外人强调北京中科创业的“科技部背景”。 。“将涉足优质农业、生物医药、网络信息设备、网络电信服务、高技术产业投资等多个新兴产业领域，通过项目投资、股权投资等多种投资方式以及其他资本运营手段，逐渐发展成为一家具有一定产业基础的投资控股公司。康达尔具有广阔的发展前景，将有望发展成为中国的伯克希尔哈撒韦(美国著名投资家华伦巴菲特的投资公司)”。 2000年底至2001年初，中科创业连续9个跌停板，跌去50个亿的市值。,中科创业案例,企业资本运营要搞清的几个问题,要搞清： 要不要上市 上有什么利弊，不上有什么利弊？ 如果要上，如何上？上主板还是上二板？自己上还是买壳上？ 如何操作：时间、人员

32、、经费、操作程序、权责利各是什么？,企业成功购并三要素,能给公司带来持续的盈利能力 避免支付过高的成本溢价 购并后的文化和人事整合,联想收购汉普,2002年3月21日，三位新派徽商联想总裁 杨元庆、亚洲物流科技主席鲁连城、汉 普国际总裁张后启在香港签定协议，宣 布中国最大的IT制造企业联想集团 （992）收购中国最大的管理咨询公司汉 普国际。联想朝着向IT服务转型的方向 又迈进了坚实的一步。,联想收购汉普,根据收购协议，联想认购汉普国际2,550股新股份，占 完成后其全部已发行股本51%，代价为55,000,000港 币。另外，联想同意收购完成后， “将向汉普国际转移 （或促使其有关附属公司转

33、移）若干业务合约（其未 履行合约总值约为人民币2,605,000元）以及向汉普国 际转让账面净值约人民币891,825元之若干固定资产 （主要由计算机及其它设备组成）。” 与此同时，联想还以现金2387万港币购入原汉普国际 母公司亚洲物流科技（862）的1.59亿新发行股票，占 亚洲物流科技扩股后4.8%的股权。交易完成后，亚洲 物流科技还间接持有汉普国际的30%的股份。,联想收购汉普,联想收购汉普,作为中国本土最大的IT制造企业，联想已经进 入了一个高速增长后的衰退期。在世界PC市场 普遍不景气的情况下，联想的PC业务增长乏 力，裁员的决定在业界沸沸扬扬。联想不得不 考虑挖掘新的利润增长点，

34、近期与厦华合作手 机业务即是一个动作。但是手机市场如同另一 个PC，联想显然不愿满足于制造厂商的角色。 向IBM学习，从制造向服务转型，利用上市公 司的资金优势收购IT服务厂商，无疑是一条最 佳路径。,联想收购汉普,此时在国内的IT应用和管理咨询市场，竞争异 常激烈，汉普所面临的对手都是国际重量级企 业。IT与管理咨询的结合使得这一行不仅有普 华永道、艾森哲、毕马威等脱胎于国际五大会 计师事务所的管理咨询公司，还有IBM、惠普 等传统IT企业，国内大大小小的管理咨询公司 更是难以胜数。虽然汉普目前是国内厂商中的 佼佼者，但要面对国际竞争，无论从资金规模 还是人力资源来讲，汉普都急需补充新的血

35、液。,联想收购汉普,对亚洲物流科技来讲，资本运作要强于 实业，对于汉普其难以再有大规模投 资。此时找一家颇具实力的企业，对汉 普进行补血，虽然稀释了股权，但汉普 今后的增值将会给与其巨大的收益。何 况亚洲物流的主业可以与汉普互相补 充，汉普的强大对于亚洲物流的好处决 不止一点。,联想收购汉普,汉普国际自2000年11月成立以来，到 2001年底未审计税后利润只有364万港 币，有形资产净值2180万港币，而联想 为51%股权所付出的代价是5500万港币 的现金和价值327万港币的业务资产，知 识资产的价值确定再次成为人们的关注 焦点。,资本运营模式一,公司 A,公司 B,公司 E,公司 C,5

36、1%,51%,51%,30%,100%,21%,资本运营模式二,公司 A,公司 B,金融机构,公司 C,51%,51%,51%,30%,派出高级人员,贷款,现金,参股,资本运营模式三,上层公司,投资公司,金融机构,产业,流通股票投资,现金,贷款,企业运营模式四,金融机构,私募基金,上层公司,共同基金,现金投资,流通股票投资,产业,新 疆 德 隆 系,德隆的历程,1986年 德隆前身-乌鲁木齐市新产品技术开发部和天山商贸公司先后成立，从事彩相冲扩、服装批发、食品加工、计算机销售等业务 1992年 注册成立新疆德隆实业公司，注册资本人民币800万元 成立新疆德隆房地产公司，开始进入娱乐、餐饮和房地

37、产投资领域 1994年 成立新疆德隆农牧业有限责任公司，注册资本人民币1亿元，在新疆进行农牧业开发 1995年 成立新疆德隆国际实业总公司，注册资本人民币2亿元 设立北美联络处，拓展国外业务 1996年 受让新疆屯河法人股，组建新疆屯河集团,德隆的历程,1997年 受让沈阳合金法人股，进入家用户外维护设备、电动工具制造领域 受让湘火炬法人股，进入汽车零部件制造领域 1998年 新疆德隆国际实业总公司改制为新疆德隆（集团）有限责任公司 成立中国民族旅行有限公司，进入旅游业 1999年 成立北京喜洋洋文化发展有限公司和北京国武体育交流有限责任公司，进入文体产业，成功举办“中国武术散打王争霸赛”常年

38、赛事 2000年 1月，在上海浦东注册成立德隆国际投资控股有限公司，注册资本人民币2亿元，控股新疆德隆集团和新疆屯河集团；同年8月，更名为德隆国际战略投资有限公司；同年10月，注册资本增至5亿元人民币,德隆的历程,2001年 成立德隆国际战略投资有限公司党委 2001年4月 “德隆系“类家族企业中国模式郎咸平炮轰德隆后发生金新信托挤兑风波 金新信托的第一次挤兑风波成为德隆发展的分水岭。之后德隆大举进入金融领域，并购金融机构，由2家发展到14家，把其实业44亿元资本：其中包括股权投资7.8亿元，上市公司20亿元和其他实业企业16.2亿元通过国债回购的方式委托理财投入到金融产业，德隆实业企业元气大

39、伤、不堪重负。,2002年1月至2003年3月是德隆历史上最为繁忙的时段，唐万新同时指挥五大“战役”：友联管理的组建和运营-揭开德隆金融混业经营战略序幕、金融领域的全面进入、畜牧产业的大举投入、农资超市大规模布网、旅游产业整合计划，这五大战役消耗大量的人力、财力和物力，使德隆初现的危机进一步恶化，处于悬崖边上。 2003年9月29日，在全国工商联成立50周年论坛上，唐万里意气风发：“再有3到5年，德隆将进入世界500强“ 。他表示：德隆是做产业的，而不是做企业的，产业诸侯将成为德隆入围的路径。唐万新对此所下注脚是：德隆借助中国资本市场的力量，对没有形成垄断的，尤其是在全球市场没有形成高度垄断的

40、产业，进行市场重组。,德隆的历程,2003年10月27日，啤酒花董事长艾克拉木.艾沙由夫外逃，导致啤酒花股票崩盘。像一场瘟疫蔓延，不单啤酒花股票本身发生了“雪崩”，与之有担保关系的公司，包括友好集团、天山股份、汇通水利、屯河投资、新疆众和、天利高新、广汇股份等也均出现了大幅的下跌，甚至整个新疆板块都惨遭跌停的厄运。 2003年10月5日-2004年1月15日，德隆系各金融机构均发生挤兑现象，资金头寸全面告急，唐万新成了客户经理，白天主持召开6-12个资金调度会议，晚上接待或宴请来自全国各地追债大军，每天平均工作15小时。 2003年12月16日QFII之一的花旗环球金融有限公司买入了新疆屯河3

41、0多万股，并表示将继续买入。,德隆的历程,2004年1月25日-3月20日，唐万里四处奔走，寻求中央各部委和地方政府的支持。 从2004年4月13日开始，德隆系的“三驾马车”新疆屯河、合金投资和湘火炬A相继跌停，数周之内就轻而易举地将过去5年的涨幅尽数抹去，流通市值从最高峰时的206.8亿元降到2004年5月25日的50.06亿元，蒸发了156亿元之巨。 从2003年10月的“啤酒花事件“和随之而来的宏观经济调控到2004年4月30日止，德隆系公司再未获得银行的贷款支持，而且期间向银行还款17.3亿元，这对具有一定规模的产融集团公司，不管是民营企业还是国有企业均为灾难性的，发生资金链紧张甚至断

42、裂几乎是必然的。,德隆的历程,2004年3月2日商务周刊提前在几家门户网站上发表一篇题为德隆资金链绷紧的文章，一种“关于市场能否承受德隆系崩盘的恶果”的猜想隐隐约约出现在舆论的预测当中。3月5日商务周刊第5期正式刊发德隆资金链绷紧，“德隆系已经撑不了多长时间了”。“德隆集团已经将大部分资金压在了旗下的各只股票上。” 4月19日-24日，由德隆金融负责人李强牵头，发动所有的德隆机构和员工加入买盘行列，开展自救活动，购买“老三股”股票。“部门经理10000股，普通员工1000股，计入年终考核的任务指标”。 4月23日，德隆系债权人亚星集团董事长李学勤飞抵北京，绝食逼债，彻底击垮了德隆系的心理防线。

43、,德隆的历程,2004年5月1日到15日，是一段难熬的“真空期”。15日以后，风云突变。上海、云南、湖南、沈阳、新疆等地方政府的公检法分别在上海、新疆等地查封资产和准备抓人。 7月26日，德隆建议稿市场化解决德隆问题的整体方案连同厚达一尺左右的相关附件，被递交到了中国人民银行和银监会，至8月13日，三易其稿。“截止到2003年底，德隆年销售收入超过400亿元，年纳税总额近20亿元，现有员工5.7万余人，为社会提供了27万多个就业岗位，解决了包括新疆农牧民在内的100多万人员的生计”。 8月3日，唐万新正式被监视居住于北京中苑宾馆天聪阁。,德隆的历程,2004年8月26日，德隆国际、新疆德隆、新

44、疆屯河及华融分别作为合同的甲乙丙丁方签定了一份资产托管协议。根据协议规定，德隆将其2004年8月31日合法拥有的全部资产不可撤回地全权托管给华融，由华融全权行使德隆全部资产的管理和处置权利，但该协议所涵盖的主要是德隆的实业资产，没有涉及金融资产。 12月14日，武汉市检察院“以涉嫌非法吸收公众存款”为由，签发了对德隆核心人物唐万新的逮捕令。 自2004年9月以来，新德隆财务拮据，差旅费和生活补贴难以支付，仅靠成立的管理咨询公司赚取咨询费用借以支撑。,德隆的历程,“德隆系”早期的融资,新疆金融 租赁公司,质押酒店楼层,65%,10.2%,12.7%,特种金融债券持有人,一 亿 元 资 金,发 行

45、 债 券,质押法人股,12.7%,新疆屯河股权安排,65%,90%,100%,90%,10%,8.25%,0.76%,10.2%,8.13%,0.91%,3.42%,1%,99%,50%,50%,50%,100%,合金投资股权安排,75%,3.69%,3.27%,97年6月 29.02%,3.36%,75%,转,11%,8.46%,3.74%,湘火炬股权安排,99年11月 25.71%,0.48%,2.77%,0.38%,99%,1%,99%,“德隆系”对金融机构的控制,1.3%,湘南政权,新世纪 金融租赁,新疆 金新信托,新疆 金融租赁,厦门联合信托,重庆证券,北方证券,深发展,1.04%,

46、19.8%,12.7%,37%,9.48%,31.46%,23%,20%,9.48%,9.48%,10%,金融大鳄 索罗斯,1930年，出生于布达佩斯的犹太人家庭。 19431944年，在地下室躲避纳粹追捕。 1973年，与罗杰斯成立 “索罗斯基金”。 1979年，更名为“量子基金”。 1987年，在苏联成立慈善基金会。 1988年，在波兰成立慈善基金会。 1992年9月，狙击英镑，赚了十亿美元。 1997年，狙击泰铢，引发东南亚金融危机。,资本运营专题总结,1、企业发展离不开资本的内部积累实业资本运营（算术级数增长）；也离不开资本的横向集中和资本的社会化控制产权资本运营、金融资本运营、无形资

47、本运营（几何级数增长）；前者称为企业发展的内部管理型策略，后者称为企业发展的外部交易型策略。二者相得益彰，不可偏废。前者好比是1，后者好比是0，没有1，0再多仍然是0，只有1没有0，也不可能迅速把企业做大。 2、资本运营的目标也即企业的财务目标股东财富最大化。,3、资本运营是一种高级财务杠杆的运用。用得好，可以为企业带来丰厚的杠杆利益，用得不好，会跌入低成本扩张的陷阱！ 4、资本运营涉及到许多方面的知识，但涉及最多的是财务问题和法律问题。 5、资本运营会受到诸多方面的约束，稍有考虑不慎，都会给企业带来损失。 6、前人之车，后人之鉴，国内外企业资本运营中犯过的错误，我们应尽可能避免重蹈覆辙。 7

48、、资本运营的模式可供我们操作时参考借鉴。,资本运营专题总结,真实的故事：不要等待.,1973 年，英国利物浦市一个叫科莱特的青年，考入了美国哈佛大学，常和他坐在一起听课的是一位18 岁的美国小伙子。大学二年级那年，这位小伙子和科莱特商议，一起退学，去开发32Bit 财务软件。 十年后，科莱特成为哈佛大学计算机系Bit方面的博士研究生。那位退学的小伙子也是在这一年， 进入美国福布斯杂志亿万富豪排行榜。 又过了近十年，科莱特继续博士后的学习；而那位美国小伙子的个人资产，在这一年则达到65 亿美元，成为美国第二富豪。 1995 年，科莱特认为自己已具备了足够的学识，可以研究和开发32Bit 财务软件了，而那位小伙子则已绕过Bit系统，开发出了Eip 财务软件，它比Bit快1500 倍，并且在两周内占领了全球市场。,思路决定出路，态度决定高度； 企图决定版图，格局决定结局。,谢谢大家！,