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1、資訊申報常見問答,上市服務部 2010.12,1,2,證券交易法、證券交易法施行細則 發行人募集與發行有價證券處理準則 公開發行公司取得或處分資產處理準則 公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則 公開發行公司應公告或向本會申報事項一覽表 問答集(資貸背保、取處.等),證期局,營業細則 重大訊息之查證暨公開處理程序 重大訊息說明記者會作業程序 資訊申報作業辦法 應辦業務事項一覽表,證交所,2,.tw,3,4,.tw,5,本處理程序所稱子公司，係依據財務會計準則公報第7號所稱之子公司。子公司如遇有第一項各款註明為子公司應申報之情事，上市公司應代為申報之。 資料以會計師查核簽證之年度財務報告為準,子
2、公司應發布款次：第1、5、20、22、23、24款,未上市櫃之重要子公司應發布款次：全部,6,金融控股公司之子公司名稱有銀行、保險、證券、期貨、票券，或最近一年股東權益占合併報表之母公司股東權益2%以上者。 上市公司及子公司所投資之單一企業，其投資金額合計逾上市公司淨值10%以上之非屬國內公開發行公司 上市公司之未上市(櫃)母公司 上市公司之國外母公司。 投資控股公司、控股公司之未上市（櫃）被控股公司此處投資控股公司係指大聯大、大眾投控等上市公司,149款,證交法施行細則第七條1-8款情事,6種情況,7,六、事實發生日指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會 決議日或其他足資確定交易對
3、象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。 對象或金額未確定：可先用49款輸入。,取處準則第四條,何謂對象及金額確定？,8,規範對象：各公開發行公司、子公司非屬國內公開發行公司者，由公開發行公司代為申報(第33條第1項) 子公司：指依會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第五號及第七號所規定者。（第4條） 申報時點：應於事實發生之日起二日內辦理公告申報 (第30條第1項)，但因符合重大訊息規範，需於事實發生次一營業日開盤前上傳。,公開發行公司取得或處分資產之申報：,9,證交所業於 93.9.27發函重申相關規定，大陸地區投資應以董
4、事會通過為事實發生日，即時揭露重大訊息，而非俟接獲經濟部投資審議委員會核准函時，始公告重大訊息。 大陸地區投資： 指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。 （公開發行公司取得或處分資產處理準則第4條第7款）,大陸地區投資之事實發生日,10,大陸子公司將增資款作為取得土地或廠房之用 增資時已依從事大陸地區投資公告並轉發重訊。 達金額標準，取得土地或廠房仍需做取得或處分資產公告。 大陸來料加工廠清算 免發重訊及公告。依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法第4條，有關在大陸地區從事投資，未包括來料加工廠清算情形。,11,董事會決議大陸子公司
5、增資案，授權董事長於一定額度內分次投資，是否可等實際認購金額確定，經投審審會核准或資金實際匯出時再公告？ 請於董事會決議日之次一營業日開盤前，輸入重大訊息畫面，嗣後若實際投資金額或計畫有重大變動，應再辦理公告。 投資香港地區未達標準是否要公告？ 投資港澳地區非屬大陸投資。,12,有關一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額 ，是否適用向同一金融機構取得或處分不同基金？ 依主管機關之問答集，免適用。 子公司之公告申報標準如何計算？ 依處理準則第33條， 以公開發行公司之實收資本額為準。 租地委建之申報標準為何？ 回歸實收資本額20%或3億以上。,13,註：金控公司及其子公司，取得或
6、處分聯屬公司所發行之開放型基金，免開記者會(第12款關係人間交易事項),14,問題一：重大訊息處理程序第2條第1項各款所稱對公司財務業務或股東權益或證券價格有重大影響之情事者，有無具體認定標準？ 說 明：因上市公司規模大小及產業型態各異，且為避免公司藉機規避，故不宜明訂具體標準，上市公司應主動評估是否有重大影響，即時對外公告。 問題二：法說會上傳資料有誤，應如何更正？ 說 明：該項資料無法刪除，需重新上傳，並敘明為更正版本。 重大訊息發布有誤亦同,15,問題三：10號若為例假日，請問營收、資金貸與背書保證是否可以順延公告？ 說 明：除財報申報截止日須經主管機關公告外，以上資料如遇例假日，依往例
7、皆可順延至次一營業日申報；如有例外，本公司會以E-mail催缺系統通知公司。大年初五開始上班，故100年2月10日無順延 問題四：如有市場傳言對公司不利，可否主動依第31款澄清？ 說 明：可以，但不得利用公開資訊觀測站進行廣告宣傳。另如發布營業收入或獲利之預測性資訊者，需編製財務預測。,16,問題五：重大訊息處理程序第2條第1項第20款中所稱之子公司，是否包括透過間接方式投資之孫公司？ 說 明：財務準則會計公報中並無孫公司一詞，所稱子公司係指所有被該上市公司控制之企業個體，而不論其為投資架構第幾層。 問題六：董事會決議辦理私募轉換公司債時業已輸入重大訊息，惟公司債受託人及代理還本付息機構當時尚
8、未決定，日後若確定時是否仍應補輸入重大訊息？ 說 明：確定後仍應補輸入重大訊息。,承前頁,17,問題七：董事會通過解除董事競業禁止，是否需要發布重大訊息？ 說 明：應先以對上市公司重大訊息之查證暨公開處理程序第2條第17款（董事會決議股東會召集事由.）發布重大訊息，俟股東會決議通過解除董事競業禁止後，再以第2條第21款（股東會決議許可董事從事競業行為者）發布重大訊息。 問題八：公司突遭國稅局補稅10億元，是否應發布重大訊息？ 說 明：此係屬對股東權益或證券價格有重大影響之情事，應於次一營業日開盤前以第49款發布。,承前頁,18,問題九：現金股利發放日應在何處申報？ 說 明：股利分派情形申報端過
9、去有現金股利發放日的欄位,但其實並未對外揭露,故予以刪除。股利發放請輸入募集與發行有價證券依公司法第252及273條暨有價證券交付或發放股利前辦理之公告 。 問題十：董事會通過一項投資計劃，但詳細內容未定，是否應發布重大訊息？ 說 明：如該計劃金額達實收資本額20%或10億元以上，可依第15款發布。如未達可依第49款發布。,承前頁,19,問題十一：公司發言人、代理發言人、財務主管、會計主管、研發主管或內部稽核主管發生變動，但新任人選尚未選任時，重大訊息應如何揭露？ 說 明：以事實發生日（董事會決議日、提出辭呈日期.）孰前者為準，於次一營業日開盤前發布重大訊息。嗣後俟新任人選選任後，亦應於事實發
10、生日之次一營業日交易時間開始前揭露重大訊息。 問題十二：股權重組是否需發布取得或處分資產公告？ 說 明：如公司帳上資產減少或增加數並未達到公告標準，毋須公告。,承前頁,20,問題十三：子公司已辦理清算，該如何刪除？ 說 明：請正式來函說明子公司代號、名稱及刪除原因。 問題十四：有關董事監察人及持股10%以上大股東為法人者之異動資訊申報，公司已於6月改選，資料為何未自動帶出改選後名單？ 說 明：該資料係與內部人連動，如內部人已申報為改選後之資料，請先全部刪除，再按新增，即會帶出改選後之資料。,承前頁,21,22,自行對外發布新聞稿，未同時輸入重大訊息畫面（廣告性質者除外） 利用公開資訊觀測站打廣
11、告 重要子公司盈餘分配、董事異動未發布重大訊息 投資大陸地區未即時（如：董事會通過時）公告並轉發重大訊息 誤以為孫公司免公告或發布重大訊息 董事會通過資金貸與案超過公司淨值2%而未公告,23,子公司應發布重大訊息事項，未於母公司董事會通過時即發布重大訊息 董事長決議除權息基準日未發布重大訊息 不分配股利未發布重大訊息 新增股東常會召集事由未即時發布重大訊息 未依正確款次輸入重大訊息 未即時澄清媒體報導（如火災、停工等） 澄清媒體報導內容之重大訊息仍使人無法判別報導真偽（無法讓投資人瞭解為媒體臆測）,24,決議減資未辦理記者會 漏開記者會 記者會前合併案相關訊息已見諸媒體 合併案已在進行中，卻對外表示對於毫無根據之傳聞不予評論 首次辦理員工認股權憑證/可轉換公司債轉換普通股，未立即來函申報(交易所網頁下載) 在法說會、簽約記者會或公司尾牙宣告公司未來營收/獲利目標 變更現增價格未申報 漏輸入除權息公告,25,未依時限發布重大訊息 重大訊息第4條規定：本公司發現或經投資人檢具佐證資料 重大訊息第5條規定：本公司依據實施股市監視制度辦法之規定於發現有價證券之交易有異常時 上午12 : 30以前通知 當日13：30前輸入 上午12 : 30以後通知 當日17：00前輸入,26,聲明 本資料僅供教育訓練使用，對任何因錯誤遺漏所衍生之損害或損失，證交所不負任何之法律責任。,27,