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1、中国石化通过北京飞天整合北京燕化,中国石油化工股份有限公司 二零零四年十二月三十日,2,前瞻性陈述免责声明,本演讲及本演讲稿包括“前瞻性陈述”。除历史事实陈述外，所有本公司预计或期待未来可能或即将发生的业务活动、事件或发展动态的陈述(包括但不限于预测、目标、估计及经营计划)都属于前瞻性陈述。受诸多可变因素的影响，未来的实际结果或发展趋势可能会与这些前瞻性陈述出现重大差异。这些可变因素包括但不限于：价格波动、实际需求、汇率变动、市场份额、行业竞争、环境风险、法律、财政和监管变化、国际经济和金融市场条件、政治风险、项目延期、项目审批、成本估算及其它非本公司可控制的风险和因素。本公司声明，本公司今后
2、没有义务或责任对今日作出的任何前瞻性陈述进行更新。本演讲中的有关财务数据根据国际财务报告准则编制。,3,交易概览,交易内容,中国石化全资子公司北京飞天与北京燕化进行吸收合并,中国石化财务顾问,中国国际金融（香港）有限公司、摩根士丹利添惠亚洲有限公司,北京燕化流通股对价及支付方式,北京燕化流通股对价每股H股港币3.80元，合并对价总计人民币约40.76亿元，以现金方式支付,北京燕化独立财务顾问,美国雷曼兄弟亚洲投资有限公司,合并生效日,全部条件满足之后，北京燕化完成工商注销登记的日期,合并生效的主要条件,包括但不限于： 北京燕化股东大会和独立股东大会（初步拟定于2005年3月1日）及北京飞天股东
3、大会批准 境内外监管机构的批准,北京燕化财务顾问,贝尔斯登亚洲有限公司,4,2003年产品销售收入构成 （合计人民币114.7亿元）,北京燕化情况简介业务,北京燕化的主要产品： 合成树脂及塑料 合成橡胶 基本有机化工产品,北京燕化的主要生产设施： 71万吨/年乙烯裂解装置 38万吨/年高压聚乙烯装置 36万吨/年聚丙烯装置 16万吨/年低压聚乙烯装置 24万吨/年苯酚丙酮装置 8万吨/年顺丁橡胶装置 3万吨/年丁基橡胶装置等,数据来源：北京燕化的公司资料。,人民币，亿元,5,北京燕化情况简介财务,(人民币，亿元),54.9,3.8,1.9,0.06,76.7,15.7,10.3,0.31,39
4、.7,313.2,442.1,416.7,营业额,EBIT,股东应占利润,每股收益（元/股）,经营活动产生的现金流,资本负债率,EBITDA/利息支出,8.3,37.6%,9.6,15.3,20.8%,41.0,84.3,-16.8个百分点,+31.4倍,EBITDA,8.3,20.3,144.6,114.7,10.1,6.3,0.19,16.1,33.0%,13.4,19.1,注：按国际财务报告准则口径，2003年中期及2004年中期数据为未经审计数据。,总资产,总负债,净资产,95.8,43.7,52.1,92.0,26.8,65.2,- 4.1,-38.7,25.1,95.5,38.9,
5、56.6,94.4,5.3,2.1,0.06,10.4,45.4%,6.8,13.3,102.6,52.4,50.2,2002年 全年,2003年 1-6月份,2003年 全年,2004年 1-6月份,同比变化 (%),6,整合北京燕化对中国石化的战略意义,理顺管理体制，加强内部统一管理 完善北京燕化现有的价值链 整合资源，实现整合效应 有效地规避同业竞争,7,交易过程介绍,交易步骤： 中国石化、北京飞天、北京燕化分别召开董事会或独立董事会 中国石化与北京燕化发布联合公告 北京飞天公司的股东大会和北京燕化的股东大会、独立股东大会批准合并 北京燕化向监管部门申请下市、通知债权人 申请被批准后，北
6、京飞天向北京燕化流通股股东支付合并对价，向中国石化发行新注册股本，北京燕化注销登记，交易完成 北京飞天适时注销，北京燕化业务完全融入中国石化,8,定价原则与定价方法,采用资本市场通行的多种估值方法进行综合分析,定价方法,根据财务顾问和独立财务顾问的建议，交易双方经过反复讨论，就定价原则、方法及结论最终达成一致,定价过程,本着公平合理的原则，寻求双方股东双赢的局面 确保中国石化股东的利益，力争每股盈利增厚 使北京燕化流通股股东得到合理回报,定价原则,9,定价结果和溢价分析,对北京燕化流通股东拟定支付的对价每股H股3.80港元,注：以上日期均以停牌前最后一个交易日（2004年12月21日）为基准,
7、根据可比公司分析，合并对价对双方均处于合理水平,根据合并对价与市场交易价格的溢价分析，溢价基本处于合理范围,数据来源：04年盈利及息税前利润和折旧的预测采用I/B/E/S预测数据（于2004年12月21日）,10,交易对中国石化的影响,以2004年16月合并财务数据为基础进行分析： 对合并负债及权益的影响 负债增加人民币约40.76亿元 少数股东权益减少人民币约19.55亿元 中国石化的资本负债率略有上升 股东权益无变化 对收入及成本的影响 合并销售收入无变化 利息费用将小幅增加 管理费用将有所下降 总体模拟每股盈利将略有增厚 从长期看，本次交易将对中国石化的盈利能力产生正面影响,11,结论,
8、此次交易符合中国石化发展的要求，是中国石化管理层履行上市承诺的重要举措之一。 以3.80港元/股的现金对北京燕化进行合并，对各方股东而言公平合理。 从长期看，本次交易将对中国石化的盈利能力产生正面影响，从而提升中国石化股东价值。 对北京燕化流通股股东而言，可以获得合理的现金溢价收益，以合理的价格一次性变现。 此次整合后，中国石化将通过统一经营管理，实现投资、管理和资源调配等方面的协同效应，提高经营效率。,整合符合中国石化广大股东的利益,12,http:/,欢迎垂询,投资者关系 北京: Tel: (8610) 64990060 Fax: (8610) 64990489 Email: 香港: Tel: (852) 28242638 Fax: (852) 28243669 Email: 纽约: Tel: (212) 759 5085 Fax: (212) 759 6882 Email: ,媒体查询 Tel: (8610) 64990092 Fax: (8610) 64990093 Email: ,