矿产能源项目信托融资实务操作与风险防范.ppt

《矿产能源项目信托融资实务操作与风险防范.ppt》由会员分享，可在线阅读，更多相关《矿产能源项目信托融资实务操作与风险防范.ppt（30页珍藏版）》请在三一文库上搜索。

1、2011年5月8日 上海,矿产能源项目信托融资实务操作与风险防范,唐 琪,2,Contents,1.矿产能源信托概述,2.矿产勘探信托,3.探矿权信托融资,4.采矿权信托融资,5.矿产能源并购信托,3,矿产能源信托的开展概况,一、矿产能源信托已经成为信托业的新兴领域 二、矿产能源信托的覆盖领域： 1、矿产能源并购 2、矿山技术改造及产能升级 3、矿产收购（境内及境外） 4、探矿权融资 5、矿产能源企业借壳上市 6、其他,4,矿产能源信托的不平衡,一、信托业内对矿产能源信托具有较大的分歧。 二、物理距离提高了管理难度： 矿产能源资源主要分布在西部地区，信托公司主要分布在一线城市。,5,矿产能源信

2、托的现实背景,一、矿产能源行业领域受政策影响较大，政策风险较高。 二、矿产能源行业受地方政府影响较大，各地政策有较大差异。 三、矿产能源信托的主要需求方是民营企业，受“国进民退”政策影响，民营矿产能源企业经营风险较大。 四、信托公司尚未形成成熟的矿产能源企业风险评估标准。 五、矿产能源信托的后期管理难度较高。,6,矿产能源信托的现实需求,一、矿产能源并购 二、矿山技术改造 三、矿产能源下游企业进军上游资源 四、行业外企业进入矿产能源行业领域 五、矿产能源的延伸开发-煤化工等,7,矿产勘探信托,矿产勘探内容：找矿、采样、地质填图、钻探等。 找矿：矿业投资风险最大的环节。 这一阶段的资金主要来自风

3、险投资。 探矿权投资特点：投入很大，血本无归；投入不多，大获丰收。冰火两重天。 矿产勘探环节的主要融资渠道：矿业风险投资基金。 矿业风险投资基金融资的基础：探矿权的价值。 探矿权价值评估难点所在： 潜在资源的评估？ 评估信息来自于有限信息和有经验的勘探地质专业人员,8,矿产勘探信托的运作要点,一、矿产勘探信托的实施路径：矿产勘探信托基金。 二、矿产勘探信托基金：风险相对较大，专业性较强。 三、须与专业机构合作。 四、矿产勘探信托基金的主要投资领域 1、矿产初探 2、矿产详探,9,探矿权信托融资的难点和现实障碍,1、探矿权需持续性的后期投入 2、探矿权难以产生稳定的现金流 3、探矿权处置难度较高

4、,10,探矿权信托融资 伊化矿业股权收益权投资集合资金信托计划,1、信托资金规模：5000万元。 2、信托期限：20个月。 3、信托资金用途：用于受让鄂尔多斯市伊化实业有限责任公司所持有的鄂尔多斯市伊化矿业资源有限责任公司45%股权之收益权。 4、信托资金退出方式：由伊化实业在信托计划期限内溢价回购上述股权收益权以实现信托资金退出。,5、安全保障措施： （1）牛伊平、戴连荣先生以其持有的内蒙古博源控股集团有限公司股权分别为：3,336万元（占注册资本的13.35%）、1400万元（占注册资本的5.6%）为伊化实业履行回购义务提供质押担保。 （2）鄂尔多斯市乌审旗（县级政府）为伊化实业履行回购义

5、务提供保证担保。乌审旗财政局出具了乌审旗财政局关于鄂尔多斯市伊化矿业资源有限责任公司股权收益权信托项目回购资金列入旗本级预算的确认函（乌财函200927号），同意将上述收益权的回购资金纳入同期旗本级年度财政预算安排。乌审旗人民政府也批复同意利用鄂尔多斯市伊化矿业资源有限责任公司股权收益权进行信托融资，并出具同意该信托计划到期给付信托计划投资人信托本金和溢价回购款时，如伊化实业公司不能按期足额支付溢价回购款时，旗人民政府将安排资金拨付给伊化实业公司，用于归还该信托计划本金和溢价回购款。同时，乌审旗人大常委会也文件批复了同意将上述收益权的回购资金纳入同期旗本级年度财政预算安排。 （3）伊化实业持有

6、的伊化矿业45%出资额质押。,11,探矿权信托融资 伊化矿业股权收益权投资集合资金信托计划,6、项目情况： （1）鄂尔多斯市伊化矿业资源有限责任公司系中煤能源的控股子公司，现注册资本为10.13 亿元。中煤能源持有其51%股权，鄂尔多斯市伊化实业有限责任公司持有其49%股权。 （2）母杜柴登煤矿项目规划的生产规模为600万吨/年。 （3）项目拟使用中煤能源A股募集资金44.64亿元，其中11.01亿元用于收购伊化实业持有的伊化矿业37.45%股权，向伊化矿业单方面增资8.13亿元（增资后持股比例达到51%）及提供项目后续建设资金25.5亿元。 （4）前述拟用A股募集资金投入的25.5亿元后续建

7、设资金中，4.03亿元拟采用向伊化矿业增资的方式补充项目资本金，其余21.47亿元拟采用向伊化矿业委托贷款的方式投入该项目。,7、伊化矿业45%出资额估值： 中煤能源出资19.14元，在伊化矿业股权结构中占比为51%。 伊化矿业股权收益权投资集合资金信托计划所涉及信托金额仅为5000万元。,12,采矿权信托融资,一、采矿权是矿产能源信托融资的核心和关键。 二、采矿权信托融资的主要风险控制方式：采矿权抵押。,13,采矿权信托融资,合作各方：恒鼎实业与中信信托 1、恒鼎实业：香港上市公司。 时间：2009年9月。 项目公司：深圳恒信 过程：一共增资9亿，其中中信信托出资5亿元，四川恒鼎出资4亿元。

8、 增资前深圳恒信注册资本为1亿元（四川恒鼎独家出资），四川恒鼎为恒鼎实业（香港上市）的全资子公司。 增资完成后深圳恒信注册资本为2.7亿元，四川恒鼎和中信信托分别持股51%和49%。 剩余7.3亿计入深圳恒信资本公积。 合资公司成立的目的： 收购贵州省盘县和云南省富源县的煤矿。 合计资金：20亿元。 资金来源：深圳恒信自有资金10亿，深圳建行五年期贷款10亿。 贷款主体：深圳恒信 信托资金退出方式：四川恒鼎与中信信托签订协议，回购中信信托持有的深圳恒信49%的股权来实现信托资金退出。 回购代价：年率9%。 风险控制措施： 1、采矿权抵押：六盘水恒鼎兴达煤矿（截止2009年8月31日，账面价值1

9、.96亿）。 2、股权质押：四川恒鼎持有深圳恒信51%的股权做质押。,14,采矿权信托融资,信托公司出资安排：分步出资。 合计：总出资10亿，注册资本2.7亿。 出资步骤安排： 1、四川恒鼎首先注资。 2、中信信托首次注资。 如果首次注资是在注资协议签订后24个月内完成的，则四川恒鼎有权进行二次注资。 第一步：信托公司出资2.5亿，其中注册资本出资1.078亿，资本公积出资1.422亿。 四川恒鼎出资1.5亿，其中注册资本出资0.122，资本公积出资1.378。,第一步增资架构：,15,采矿权信托融资,第二步：信托公司出资2.5亿，其中注册资本出资0.255亿，资本公积出资2.245亿。 四川

10、恒鼎出资2.5亿，其中注册资本出资0.245亿，资本公积出资2.255亿。,第二步增资架构：,16,矿产能源并购信托与行业背景,一、矿产能源并购信托的行业背景： 1、资源并购重组。 2、上下游结合和行业格局调整。 二、政策背景： 1、国务院办公厅转发发展改革委关于加快推进煤矿企业兼并重组若干意见的通知（国办发201046号）。 2、 国土部继续暂停煤矿探矿权申请受理。,17,信泽金,,矿产能源并购信托的主要类型,一、政府主导型： 1、收购原因：政府主导的煤炭资源整合。 2、收购主体：政府确定并认可的收购主体。 3、收购模式：资产收购、股权收购。 二、市场收购型： 1、收购原因：市场原因主导。

11、2、收购方式：股权收购为主。 3、收购主体：具有一定实力的企业。,18,矿产能源并购信托案例分析,（一）案例1：外贸信托鑫欣1号能源产业基金集合资金信托计划 1、发行时间：2009 年11月 2、发行规模：公开发行优先级受益权1.5亿元，次级受益权0.3亿由外贸信托认购 3、信托期限：1.5年 4、资金运用方式：信托资金由受托人向山西省介休市路鑫煤炭气化有限公司（以下简称“路鑫煤化”）发放流动资金贷款 5、风险保障措施 （1）股权质押：路鑫煤化100%股权作为质押（路鑫煤化2009年8月31日净资产为10.6亿元） （2）保证担保：介休市嘉鑫煤化有限公司为借款人按期足额偿还贷款本息提供连带责任

12、担保；公司股东朱福连、朱其诚以其个人资产为借款人按期足额偿还贷款本息提供连带责任担保。 （3）运营监管：受托人向路鑫煤化委派董事兼管理人员，监督管理公司的生产经营和重大决策 (公司对外担保，投资，资产转让、处置等)。 6、项目评价： （1）路鑫煤化是山西煤炭资源整合后留存的130家实力较强的企业之一，2009年公司总资产达30亿元，销售收入50亿元，税前利润4.5亿元； （2）近年来通过独资、控股等方式建立上下游完整的产业链，路鑫煤化逐步完成由传统的高能耗重污染的煤炭粗加工产业向高端煤化工业发展；,19,矿产能源并购信托案例分析,（二）案例2：外贸信托-鑫欣3号能源产业基金集合资金信托计划 1

13、、信托资金规模： 3亿元，其中外贸信托认购0.8亿元。 2、发行时间：2010年7月。 3、信托期限：1.5年。 4、资金运用方式： 信托资金由受托人向山西省介休市路鑫煤炭气化有限公司发放流动资金贷款。 5、风险控制措施： （1）股权质押： 路鑫煤化100股权（路鑫煤化2009年12月31日净资产为12.62亿元），介休市煜业选煤有限公司55%股权作为质押。 （2）采矿权抵押： 根据煤矿整合进度，抵押新整合的煤矿采矿证。 （3）保证担保：路鑫煤化的全体股东提供个人无限责任连带担保。 （4）运营监管：受托人向路鑫煤化委派一名董事兼副总经理，对路鑫煤化的重大决策享有一票否决权，并对其日常经营管理和

14、财务状况进行监督、检查。,（三）信托资金进入前原项目整体架构,20,矿产能源并购信托案例分析,（四）鑫欣1号和3号信托计划的衔接： 1、鑫欣1号提前到期，鑫欣3号的信托金额为3亿元，比鑫欣1号的1.8亿元超出1.2亿。 2、两个信托计划的项目公司相同： 均为路鑫煤化公司。 （五）项目的核心： 通过参与煤矿并购重组参与介休市的焦煤产业。 （六）信托公司的关键风控措施： 风险控制关键措施后续追加： 新整合完成的煤矿采矿权抵押。,21,矿产能源并购信托案例分析,（七）兼并整合过程中的变更调整 1、2009年8月安泰集团出资山西介休泰瑞煤炭资产经营有限公司，注册资本为人民币1,000万元。其中,介休市

15、国有资产经营公司出资510万元,占合资公司股本总额的51%;义棠煤业出资290万元,占合资公司股本总额的29%;安泰集团出资200万元,占合资公司股本总额的20%。 2、山西省煤炭企业兼并重组整合工作领导组办公室于2009年11月2日下发文件关于晋中市介休市煤矿企业兼并重组整合方案的批复（晋煤重组办发【2009】61号），同意介休市国有资产经营公司控股的山西介休泰瑞资产经营有限公司兼并重组介休市29处煤矿整合为16处，产能由978万吨/年调整为1410万吨/年。 操作主体为义棠煤业、大佛寺煤业、鑫峪沟煤业。 3、2010年3月6日,安泰集团与义棠煤业、国资公司、开滦股份签署了相关的股权重组协议

16、书。介休泰瑞注册资本达到人民币3亿元。其中,开滦股份认缴出资1.44亿元;义棠煤业认缴出资1.36亿元;安泰集团认缴出资1,000 万元; 增资完成后,合资公司股权结构为:义棠煤业持有48%的股权(含托管国资公司的1.7%股权),开滦股份持有48%的股权,公司持有4%的股权。 这造成大佛寺煤业、鑫峪沟煤业利益受损。 4、介休泰瑞的工商登记变更申请一直没有获批。,22,矿产能源并购信托案例分析,（七）兼并整合过程中的变更调整 5、2010年10月12日，开滦股份（600997.SH）和安泰集团（600408.SH）双双发布公告称，这两家公司此前增资持股的山西介休泰瑞煤炭资产经营公司（下称泰瑞公司

17、）等母体公司的煤炭资源整合主体企业资格被取消。 公告显示，开滦股份、安泰集团近期分别收到山西省煤矿企业兼并重组整合工作领导组办公室关于调整晋中市灵石等四县(市)兼并重组整合主体企业的批复(晋煤重组办发201066号)。批复决定，取消泰瑞公司等母体公司的煤炭资源整合主体企业资格。 新的整合主体为：义棠煤业、大佛寺煤业、鑫峪沟煤业。 6、路鑫煤化借道“鑫峪沟煤业”成为受益者。,23,矿产能源并购信托案例分析,（八）中国铝业2010年10月27日公告，鉴于山西省对省内煤炭资源进行整合，公司和山西铝厂出资与山西省介休市路鑫煤炭气化有限公司等共同设立山西介休鑫峪沟煤业（集团）有限公司，并签署相关投资合作

18、合同。 本次出资人投入煤业集团的资金主要用于重组鑫峪沟煤业、左则沟煤业、东沟煤业、德隆煤业和南窑头煤业等5家煤业公司，整合完成后，煤业集团保有资源储量约为3亿吨，全部为国内稀缺资源优质主焦煤，可开采约75年。 （九）介休有中国焦炭之都之称，是中国年产量最大的焦炭生产基地，也是中国焦炭品种最全、焦炭出口供货最多的城市，中国40%的出口焦炭均出于此。,（十）山西介休鑫峪沟煤业（集团）有限公司整体架构,24,矿产能源并购信托案例分析,25,矿产能源并购信托案例分析,26,矿产能源并购信托案例分析,（十一）路鑫煤化业务板块介绍： 1、围绕煤焦化、煤焦电产业链。 2、涉足采煤、选煤、焦化、化产品深加工、

19、热电联产、能源新材料六大产业板块。 （1）100万吨清洁焦工厂及配套24000KW余热发电装置。 （2）益兴公司100万吨4.3m捣固机焦工厂已全部投产； （3）益隆公司200万吨4.3m捣固机焦生产线； （4）益达公司30万吨/年甲醇项目。 （5） 10万吨粗苯加氢精制已正常运营并达产。 （6） 120万吨/年跳汰选煤。 （7） 300万/年吨重介选煤建成投产。 （8） 2万吨/年2万吨氮化硅、碳化硅高档耐火材料项目。 （9）路鑫煤化主焦煤矿井进行并购整合。建设百万吨主焦煤基地。,27,矿产能源股权收益权信托案例分析 华油天然气股权收益权集合资金信托计划,一、产品规模：1.9亿元。 二、发行

20、时间：2010年3月。 三、信托资金用途： 受让金帝集团持有的华油天然气19.67%股权（占其注册资本的19.67%）对应的收益权。 四、信托资金退出方式： 金帝集团在2年后按约定金额回购该股权收益权，但允许其在1年之后提前回购。 五、信托还款来源： 华油天然气公司分红款、浙江金帝集团有限公司回购款、浙江金帝集团违约时的股权处置收益。 六、安全保障措施 1、股权质押保障：四川省工商行政管理局华油天然气股权出质登记。 2、还款来源保障：金帝集团新开账户接受华油天然气分红款，取得华油天然气对账户变更的确认回执，该新开账户预留受托人财务印鉴；另外不足部分，由浙江金帝集团有限公司回购款以及浙江金帝集团

21、违约时的股权处置收益补充。 3、回购义务连带责任保障：金帝集团实际控制人卢斯侃和孔列岚对金帝集团回购义务履行的连带责任保证。,28,矿产能源股权收益权信托案例分析 华油天然气股权收益权集合资金信托计划,七、华油天然气19.67%股权价值的认定： 1、华油天然气于1994年在北京成立。公司主要从事天然气开发、压缩天然气（CNG）加气站投资经营，先后开发天然气井82口，2009年生产销售天然气2.6亿立方米；在全国范围内投资经营天然气加气站六十余座，年生产销售压缩天然气两亿多立方米，是国内开发 CNG/NGV 产业最早、数量最多、成果最显著的单位。 2、华油天然气公司2009年底财务数据： 3、信托融资金额参考所质押股权所对应净资产金额确定。,29,矿产能源信托的融资项目评价及风险控制,一、资源的巨大价值 二、对核心资源的有效控制 三、矿产能源信托风险控制要害：闭环操作,电话：18601203470,联系方式,