神华培训资料（德勤）.ppt

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1、2013 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）版权所有 保留一切权利,神华集团有限责任公司,企业并购重组及海外投资相关财税问题 培训资料,2013年1月，北京,2013 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）版权所有 保留一切权利,议程,德勤演讲人员简介,朱桉 税务及商务咨询 合伙人 电话：+86 (10) 85207508 电邮： 朱桉先生是德勤税务合伙人，在国际税及 并购税务服务方面有着丰富的理论知识与实践经 验。他拥有超过19年在中国和美国税务工作经验。 朱桉先生曾在德勤底特律，圣何塞，和深圳办公 室工作，在此期间积极地参与了各种国内外税务 项 目 ， 为 通 用 汽 车 , 伟 创 力

2、, 中 石 油 ， KKR, Flextronics and Wal-Mart等众多跨国客户和高 科技公司， 如Cisco, Broadcom 华为提供专业税,务咨询服务。朱桉先生在全球税务筹划，税务申,缴及构架方面具有丰富的经验，并在投资税务策 略，税收激励，美国会计准则之FAS109/FIN48、 转让定价、外汇管制及跨国合并重组等多个领域 提供多方位的商务和税务咨询。 在加入德勤之前，朱桉先生曾在国家税总 局工作7年，在其任职期间，参与并负责起草了多 种税务法律及政策，并做为主要税务机关代表负 责国外投资等方面的税务事宜。目前，朱桉先生 是全国人大，财政部和国家税务总局的特聘专家， 为中

3、国的税制改革提供建议和支持。 朱桉先生是布洛德学者，持有美国密歇根 州大学金融和会计学硕士学位和中国人民大学经 济学学士学位，并获得中国和美国注册会计师资 格。他经常以演讲嘉宾的身份出席各种研讨会， 就重要的中国商务和税务话题发表演讲， 并就中 国税务用中英文发表了超过二十篇文章和三本著 作（合著）。,陶然 并购交易服务 合伙人 电话：+86 (10) 85125662 电邮： 陶先生从事财务咨询及审计工作14年，主要 涵盖矿产资源、石油天然气、电力基础设施、加工制 造和日用消费品等行业 。 作为项目执行负责人，陶先生近年参与了约 50起中国公司海外并购项目，交易涉及的国家近20个， 重点包括

4、：1) 矿产资源类： 国家电网在非洲的重大 铜矿类并购项目; 太原钢铁集团在欧洲共计3个镍矿,并购项目;,华菱钢铁集团投资澳大利亚第三大铁矿,石上市公司FMG(交易金额12.7亿澳元); 中铁资源在 蒙古国进行的多个铅锌矿和金矿等并购项目；国机集 团在哈萨克斯坦的矿产资源收购项目；中国黄金在哈 萨克斯坦、吉尔吉斯的并购项目；国投集团在印度尼 西亚和中亚的资源类投资项目；中国国家投资公司 (CIC)的海外并购项目；某大型央企在南非的矿产资 源收购项目； 2)石油天然气类：中海油服全面收购 挪威上市能源服务公司Awilco (交易金额25亿美元， 中国第一个私有化海外上市公司项目);中国石油在东

5、南亚和非洲的多个石油类并购项目; 中国石化在亚洲、 非洲、美洲的多个石油类并购项目; 中海油在中东的 石油类并购项目；3) 电力和基础设施类：国家电网 并购巴西7家输电线公司;中国华能收购新加坡大士电 力集团(交易金额30亿美元，卖方为淡马锡集团); 华 电集团在亚洲的多个电力类投资项目；国家电网投资 北美洲电力项目；以及其他制造业包括某中国上市公 司在欧洲数国(德国、斯洛伐克等)的资产重组及并购 交易;中国某民营企业拟收购加拿大某上市信托基金 的全部交易单位; 中国某公司拟收购欧洲行业内竞争 对手的项目。,孙远 并购交易服务 副总监 电话：+86 (10) 85125546 电邮： 孙远先生

6、从事财务咨询和审计工作已超过 10年，从2007年开始，孙远先生专注于协助中国企 业海外并购尽职调查服务。 伴随着近几年中国企业“走出去”的海外 发展战略，孙先生在协助众多知名中国企业进行海 外收购方面积累了丰富的经验。孙先生曾协助很多 中国大型国有矿业企业和石油天然气企业在俄罗斯、,哈萨克斯坦、吉尔吉斯斯坦、南非、纳米比亚、尼,日尔、澳大利亚、加拿大、秘鲁、爱尔兰、美国等 多个国家进行海外收购交易，包括已公布的中国石 油以约10亿美元收购部分INEOS在法国和英国的炼 油业务，中国五矿以近14亿美元收购OZMinerals的 主要资产、中国铝业以8.6亿美元收购秘鲁铜矿以 及中国五矿以4.5

7、亿美元收购北秘鲁铜矿等大型交 易。 孙先生也为跨国公司在中国进行兼并收购 业务提供财务尽职调查服务，主要专注于采掘业、 矿产加工与生产行业，在金矿开采、煤矿和煤化工 行业拥有丰富的经验，并熟悉矿业并购交易中的常 见问题。此外，孙先生在教育、IT、化工、工业制 品、软件、金融、食品和房地产行业也拥有丰富的 经验。 孙先生服务过的主要大型客户包括：中国 五矿、中国铝业、中国神华、中国中冶、山东黄金、 中国黄金集团、中国国核海外铀业、中国石油、中 石化、国家电网、河北钢铁和中国航空科技工业股,份公司。 2013 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）版权所有 保留一切权利,2013 德勤华永会计师事务

8、所（特殊普通合伙）版权所有 保留一切权利,4,中国企业并购市场趋势概览,2013 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）版权所有 保留一切权利,2005-2012年中国并购市场概览,5,2,238,2,406,3,277,3,631,3,936,3,562,4,024,3,687,669 200,748 260,750 341,682 343,472 387,648 476,738 474,612 430,1,000 500 -,2,500 2,000 1,500,3,000,4,000 3,500,4,500,并 购 数量,国内,对内,对外, 2005年-2011年中国并,购市场迅猛发展，国内

9、,公司间并购交易量逐年 上升,2012并购交易总,值超过1600百亿美元。, 中国企业海外并购交易 自2005年开始保持上涨 势头，在2011年交易额,达到600亿美元，主要 由于中国投资者对能源 及资源和科技行业的热,衷。 2012年中国并购市场比 2011年开始略有下滑， 反映出中国经济和世界,经济的疲软。,数据来源：汤森路透金融数据库(以上对交易宗数和金额所作的分析包括尚处于意向要约、协议未决、无条件并购、以及部分或完全交割状态的所有交易)。,2013 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）版权所有 保留一切权利,2005-2012年中国能源、资源和电力行业并购市场概览,6,126,138

10、,189,236,280,237,279,235,27 18,32 21,37 20,42 23,36 24,47 35,47 40,44 44,50 -,150 100,200,并 购 数量- 能 源、资源和电力行业 300 250,国内,对内,对外, 能源、资源和电力行业是国 内以及跨境并购交易市场最 活跃的行业，2011年并购交 易数量达到366起，金额达,到约370亿美元；, 能源与资源行业并购交易主 要集中在石油和天然气以及 矿业板块。, 国内并购交易的迅猛增长主 要源于政府对资源行业的整 合。海外并购交易自2009年,迅猛增长并超过外资对国内 的投资。 数据来源：汤森路透金融数据库

11、(以上对交易宗数和金额所作的分析包括尚处于意向要约、协议未决、无条件并购、以及部分或完全交割状态的所有交易)。,15,2013 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）版权所有 保留一切权利,2005-2012年中国矿业并购交易概览,7, 中国矿业并购交易在2010年创下了75个交易案例的历史最高记录； 然而在交易额方面，2008及2011年矿业并购交易额均超过150亿美元，其中2008年 达到约230亿美元的历史最高； 2012年已公布的矿业并购交易共有43例，总交易额约为127亿美金，交易量及交易 额均呈现下滑态势； 矿业并购交易主要集中在国内交易以及对外交易，2012年国内交易额及对外交易

12、额分别约占全部交易额的67%和33%。,60 50 40 30 20 10 -,2 1 6 2005年,8 3 17 2006年,13 3 44 2007年,19 5 49 2008年,30 2 40 2009年,22 7 47 2010年,25 4 32 2011年,14 1 28 2012年,中 国 矿 业 并 购交易 量概览 80 70,20 对外交易 对内交易 国内交易10 5 -,1 0.04 1 2005年,2 0.14 1 2006年,2 0.32 3 2007年,16 0.25 7 2008年,9 0.02 6 2009年,7 0.31 5 2010年,12 0.16 6 20

13、11年,4 0.09 8 2012年,中 国 矿 业 并 购 交易 额概 览 美 元 ：十亿元 25,对外交易 对内交易 国内交易,2013 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）版权所有 保留一切权利,8, 中国矿业海外并购交易目标地区主要集中在矿产资源丰富的澳大利亚、北美及亚洲 地区； 自2009年起，目标地区在澳大利亚的矿业并购交易额均占总交易额的50%以上； 目标地区在北美及亚洲地区的并购交易额自2010年起不断下降，2012年略有上升。,50.0%,38.5%,47.4%,56.7%,63.6%,60.0%,50.0%,50.0%,15.4%,50.0%,25.0% 12.5% 12.

14、5%,15.4% 15.4% 15.4%,10.5% 15.8% 10.5% 15.8%,6.7% 6.7% 6.7% 23.3%,9.1% 4.5% 9.1% 13.6%,16.0% 4.0% 12.0% 8.0%,9.3% 16.7% 8.3% 16.7%,-%,20.0%,40.0%,100.0% 80.0% 60.0%,2005年,2006年,2007年,2008年,2009年,2010年,2011年,2012年,中国矿业海外并购交易目标地区主要集中在澳大利亚、北美及亚洲 中 国 矿 业 并 购交易 目 标地 区情 况概览,其他地区 亚洲,欧洲 北美,澳大利亚,2013 德勤华永会计师

15、事务所（特殊普通合伙）版权所有 保留一切权利,9,企业并购交易流程与尽职调查,2013 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）版权所有 保留一切权利,并购交易流程 并购交易流程和交易后整合,战略制定及目标公司识别 确定并购策略和相关风险 制定并购策略 确定关键因素 研究选择标准 识别目标公司，并考虑各项 标准的主次进行筛选 研究信息收集的策略 开始接触潜在的目标公司 确定接触目标公司的策略 初步接触 / 向潜在的目 标公司进行演说表述 与目标公司会晤 协助确定最终目标公司，从 而开始进一步行动,交易评估 商业尽职调查 了解并制定进入当地市场的 方式 深入了解目标公司及其竞争 环境 财务尽职调查

16、识别风险领域 了解资产的真实性和价值 税务尽职调查 税收合规性和潜在纳税义务 人力资源尽职调查 估值分析 了解目标公司的关键价值驱 动因素 识别和量化协同效应，确定 定价区间 法律尽职调查 了解潜在法律风险,交易执行 制定执行计划 制定和协调交易的执行计划 制定、起草和谈判未具约束力 的意向书/报价书 确认关键条款和问题 意向书的起草和谈判 确认谈判策略 考虑卖方关注点 制定协商策略 制定谈判战略 谈判 准备谈判所需的信息 制定具体的谈判策略，包括 价格谈判和其他商业条款谈 判 交易结构和融资架构 投资工具和控股结构 资产或股权交易, 交易税费成本 融资方式和融资成本 交易结束 交割审阅,交易

17、后整合 规划发展蓝图 制定具体的整合方案 就各项协同目标进行意见征集 和细化 项目管理 改善管理和沟通机制 制定过渡战略 全面的运营整合，包括例如人 力，财务，运营、管理、系统 等各个方面,10,尽职调查 在整个并购交易过程中至关重要,尽职调查是收集有关目标公司的经营状况和经营环境的信息，并对这些 信息进行分析的过程。 尽职调查的目的是为了识别一项既定交易里的关键事项与风险，以保证 潜在投资者有足够的信息来做出一项明智的投资决策。 尽职调查必须在并购交易完成前或交易价格确定前进行，是并购交易的 重要组成部分。 2013 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）版权所有 保留一切权利,是什么? 为什

18、么? 什么时候 进行? 11,交易风险评估,详尽的尽职调查为评估交易风险提供保证 价值和重点驱动方式 财务,税务,商业,法律,信息系统,人力资源,技术,12 2013 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）版权所有 保留一切权利,2013 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）版权所有 保留一切权利,13,历史财务记录/数据 审计 对历史财务数据“真实合理”的 财务尽职调查 观点,预计/预测, 规范化分析,远瞻性方法和对历史数据的分析（例如，可 持续性） 不能互相替代 审计和财务尽职调查各司其职、各尽其责,财务尽职调查与审计的区别 主要差别 将历史结果和预测/模型连接起来,2013 德勤华永会计师

19、事务所（特殊普通合伙）版权所有 保留一切权利,14,财务尽职调查 概要 识别并量化对交易及交易定价有重大影响的事项包括：,了解和分析历史财务信息,目标? 作用? 程序?, ,归纳商业运营结果的重大趋势 对目标公司的净资产状况进行评估，为买方提供用以评估目标公司的相关信息，以便 对是否执行投资做进一步分析 洞察目标公司的财务信息质量，了解财务系统、内部控制以及管理层团队 了解与其自身所使用的会计准则不同的会计准则及操作实务 掌握谈判重点和支持谈判重点的信息分析，使买方能够给出合理的报价， 识别投资风险，并协助买方针对每一项风险设计实际解决方案，或通过谈判的方式， 或通过在最终的并购合同中加入特定

20、条款对风险进行控制 交易及目标公司背景资料分析 获取目标公司审计报告和公开信息资料 进入网上或现场数据库获取详细财务数据 数据审阅、分析及与管理层访谈, ,提交尽职调查报告 审阅估值模型 辅助谈判及签订股权购买协议,2013 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）版权所有 保留一切权利,15,收益质量,财务尽职调查 工作内容 收入成本分析：, ,了解收入及成本波动的内在动因及潜在影响因素，现有合同定价与结算机制； 目标公司价格波动风险的转移能力； 控制权变更条款对交易后经营的潜在影响,正常化盈利能力： 了解历史成本是否受到非正常或非经常项目的影响，通过调整目标公司的报告收益， 将其调整至可持续水

21、平,通过识别非经常性事项及一次性事项，调整非正常经营活动产生的收益，使调整后的,收益更能满足趋势分析和财务模型的要求 对收入和成本有重大影响的商业协议（包括与关联方的协议）,2013 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）版权所有 保留一切权利,财务尽职调查 工作内容,16, ,了解设备利用率和减值，及工厂停工的财务影响，费用资本化 分析和评价目标公司现有的减值准备计提的原因,资产质量 营运资金 债务结构, ,考虑预计的停工时间和保持工厂正常运营的承诺资本 评估停工费用（发生的或从保险公司索赔收回的）和机会成本的财务影响 考虑资本化的维修维护费用金额和适当性 对未来重大资本性支出进行分析，评价对

22、估值的影响 为买方提供关于目标公司日常经营所需现金流的信息，分析营运资金的历史变动，并 从历史和前瞻角度分析是否需要追加投资 考虑和评价当前的流动资金需求 ，以确定正常营运资金水平，为估值和价格谈判提 供基础 了解目标公司债务结构，评价当前债务和偿还安排，保证债务能够如期偿还和不违反 相关的贷款保证契约 了解为母公司/关联公司提供的担保或母公司/关连公司为目标公司提供的担保情况 第三方融资协议中公司控制权变更条款的影响, ,评价当地和中央政府补贴的影响 评价违反现有融资安排所需成本,财务尽职调查 工作内容,17,其他重大 财税方面,衍生金融品及其对目标公司的影响 利率掉期、汇率掉期、远期合同等

23、，包括策略、 风险控制及现有敞口等, ,目标公司现有权益构成，包括可转公司债、优先股及员工期权计划等，及其对交易的 潜在影响 目标公司与收购方在会计政策的区别及潜在财务影响, ,目标公司内部控制状况，包括在财务、运营等方面管理的缺陷 目标公司的人力资源现状、薪酬福利水平及未来潜在赔偿支出 目标公司历史税务风险及与交易相关的风险 2013 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）版权所有 保留一切权利,海外并购的几种形式和特点, ,由于监管约束，获得非公开信息可能被限制和控制 一些市场（如英国），即使交易已经原则上达成，一个投标人索取的信息，所有投标 人均可平等共享,收购上市 公司 收购私人 公司

24、收购私募 基金参股 的公司 18, ,披露要求意味着重大的利害关系建立前宣布正式收购邀约，因此很难做到不引起注意 在某些行业受政治/公众的强烈反对则会间接影响海外收购 董事有使股东价值最大化的受托责任，因此可能采用竞标防御战略，以提高收购价格 或反收购 敌意收购可能存在，但并不普遍 非公开的信息质量参差不齐但是通常执行尽职调查较为容易 在财务，信息系统等方面的管理水平可能低于上市公司 处置过程中可能会积极地运行，最大限度地产生激烈的价格竞争 管理层的预测可能会受到严格质疑而较为优化 必须了解该公司在私募基金持股期间的运作情况，即目前的业绩是否可持续/对已有 的增长作出适度的投资 现有管理团队的

25、意向是什么？通常会在私募基金退出时实现个人价值而被收购后动力 明显减少 2013 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）版权所有 保留一切权利,典型海外并购尽职调查方式,尽职调查 信息来源 信息备忘 录 卖方管理 层陈述 卖方尽职 调查报告 19, ,卖方通常会通过两种方式为买方提供尽职调查所需信息：网上数据库或现场资料库； 买方及买方聘请的顾问团队需根据卖方提供资料的方式安排尽职调查工作计划； 如果通过网上数据库方式提供资料，则通常对买方及买方顾问的问题回复亦通过网上 资料库统一回答，回复问题的完整性和及时性相对较差。 卖方的投资银行或并购顾问准备的信息备忘录 销售文件，卖方经营业务概览 广泛

26、发布，通常含有非常小的非公共或商业敏感数据 专注于提供对公司业务，重点产品和市场背景介绍 通常包含的信息仅限于高层次的历史财务信息和预测而对于这些信息如何得出的描述 非常有限 卖方管理层陈述(通常经投资银行或卖方并购顾问润色) 通常内容与信息备忘录雷同，但以幻灯片的形式 重点放在与卖方资产相关的投资概要 可能包含一些最新的财务业绩和关于财务预测的编制说明及使用的关键假设 该步骤的价值通常在于会议本身及直接向管理团队提问的机会 卖方委托各中介机构准备财税、法律、商业等尽职调查报告，以使交易过程更加高效 通常提供给最终少数几个买家 工作范围是由中介机构建议，以确保报告内容与潜在购买者“的目的相适应

27、” 买方一般会要求在此基础上由其聘请的中介顾问进行进一步的尽职调查，但其工作范 围和尽职调查的深度和广度取决于卖方的配合程度 2013 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）版权所有 保留一切权利,2013 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）版权所有 保留一切权利,20,海外并购常见财税问题,机遇与挑战并存, 由管理方式、交流方式、自主程度、薪 酬水平和员工忠诚度等所带来的文化差 异 对公司治理、合规性要求和期望的程度 不同，包括如何管理和控制远程业务 在整合、优化业务方面受到当地法律法 规的约束 目标经营过程中可能受到当地政策或其 他因素的影响 为了与当地申报规则、中国会计准则和 国际会计准

28、则以及公司报告要求相适应， 企业需要调整和更新本地财务报告系统 和会计系统 实施利用并保持本地资源的领导策略来 支持中国对被并购公司的控制 2013 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）版权所有 保留一切权利,海外兼并和收购 - 交易完成前,交易完成后, 复杂的交易过程及项目管理增加交易 难度 与外国企业在文化、语言、工作习惯 等方面存在较大差异，增加与卖方的 沟通难度 严格的政府监管与审批 并购目标所在国（特别是发达国家） 强大的工会组织 高管及关键员工的留任 国外媒体及公众对中国投资者（尤其 针对资源类并购）的潜在看法和意见 对于国际通行的并购定价方法和购买 协议不够熟悉，可能影响最终谈判

29、 21,2013 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）版权所有 保留一切权利,海外兼并和收购 - 常见问题（续） 复杂的项目管理及与目标公司和其顾问沟通方面的困难，严重影响交易进程和谈 判 中国企业进行境外收购时，特别是收购在全球各地都有运营网点和资产的目标公司时， 收购项目的管理和沟通问题会更加突出。由于项目管理的复杂性和沟通的不畅可能导致 各方意见未能及时明确的反应给对方，从而严重影响了交易进程和谈判进程。例如我们 经历过的很多复杂海外并购交易： - 目标公司在全球各洲多个国家有生产基地和销售网络 - 买方聘请了财务顾问，多家律师行（由于各地法律法规相差甚远），财务尽职调查 专家，各地的税

30、务尽职调查专家，商业尽职调查顾问及环境尽职调查顾问；同时卖 方也聘请了强大的顾问团队，更加大了尽职调查、交易与谈判难度 - 地域、时差、文化、语言等诸多问题，更加重了中国公司协调，管理其顾问团队的 复杂性和与卖方沟通的难度；审批、签证、交易时间等问题，对目标公司的实地考 察也具有一定的困难,22,2013 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）版权所有 保留一切权利,海外兼并和收购 - 常见问题（续） 对目标公司金融衍生工具的运用缺乏了解，使得中国企业对其风险及估值考虑不 足 海外目标公司通常会在其日常经营中使用各式各样的金融衍生产品来规避有关价格或者 利率等的波动风险，如：利率掉期，汇率掉期和

31、远期合同等。 国内收购方一方面需要要了解这些金融工具的性质、类别、对于历史经营数据的影响、 现有敞口风险及内部控制等，另一方面要考虑收购后的使用管理策略，及与之相关的人 才和技术储备。如之前爆发出的中铁和中信泰富，及早年中航油在衍生金融品上的巨额 亏损提醒我们在未来收购时需要对有关风险作出详细调查和评判，并采取适当的应对措 施。,23,2013 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）版权所有 保留一切权利,海外兼并和收购 - 常见问题（续） 由于目标公司高级管理人员、关键管理人员和员工离失而导致交易后中国企业无 法顺利完成交易后整合 中国公司通常对交易过程非常关注，但是有时因交易成功后的整合计划

32、和对员工安排考 虑不够及时或不周，导致控制权发生变更当日目标公司的关键管理人员和主要员工大部 分离失。 在收购完成之后，人事的调整，也是一个复杂的过程。高级管理人员、关键管理人员和 员工是否能够留任，对于提高并购后企业的整体效率，实现管理协同效应十分重要。 从以往我们参与的境外并购项目中发现，这个问题应当是国内企业充分关注的。尤其是 在一些较发达国家，员工的法定福利体系完善，对于雇主的相关法律要求也格外严格。 国内企业在并购时，不但需要考虑为了保留目标公司现有高级经营管理人才而支付的奖 励，也需要考虑由于解聘人员而必须支付的赔偿，或者由于触发控制权变更条款而需要 兑现的员工期权成本或者其它类型

33、的赔偿 (如金降落伞等)。,24,2013 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）版权所有 保留一切权利,海外兼并和收购 - 常见问题（续） 由于对国外养老金制度缺乏了解，从而增加并购交易成本 国外尤其是发达国家都有完善的养老金制度。大企业通常会为员工设立复杂的养老金计 划。精算师会定期对公司的养老金计划进行测算，以判断是否存在较大养老金赤字，从 而企业会调整其计划，增加其运营成本。 在交易过程中，中国企业由于对国外养老金制度缺乏认识，往往会忽视养老金赤字负债 对交易定价的影响，从而在谈判中处于不利地位。 在我们经历过的某交易中，由于项目拖延时间较长，在经历了金融危机后，目标公司养 老金赤字超过

34、1亿美元，但因为前期谈判并未过多涉及养老金赤字，后来再次与卖方谈 判时，中方处于不利地位。,25,2013 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）版权所有 保留一切权利,海外兼并和收购 - 常见问题（续） 外国强大的工会组织的影响可能导致海外并购交易的失败或并购交易成本的提高 在我们以往的海外收购经历中，中国企业面临以下方面问题： - 由于职工数量过多，成本过高，而导致收购交易需要得到当地工会组织的批准。但 与工会组织进行谈判的过程往往十分艰难，并可能会迫使中国公司为了达成交易而 做出让步，提高并购交易成本。 - 在目标公司控制权发生变更后，工会组织又可能会代表工人一方和收购方就工人的 薪资福利

35、、人员精简、工作环境、厂址搬迁等方面进行新一轮的谈判，尤其会对于 人员精简、厂房关闭等重大敏感问题进行极力反对，从而导致目标公司的实际经营 成本与预期收益率之间产生巨大差距，同时也可能在当地引发负面舆论，对其造成 不良影响，并导致当地居民对中国公司的排斥。,26,2013 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）版权所有 保留一切权利,海外兼并和收购 - 常见问题（续） 海外媒体对兼并收购信息的报道可能对交易成功与否有重大影响或提高收购成本 目标公司所在国媒体和国际媒体针对“中国收购”有可能会有极大的兴趣并做出大量的 报道，这将影响公众的看法并影响到审批结果和目标公司是否愿意继续谈判考虑要约。 如

36、果目标公司所在的地区对外国投资比较敏感，或者媒体舆论对审批结果有可能造成不 好的影响，在这种情况下通常会推荐聘请公共关系顾问。公共关系顾问可以协助中国公 司合理地传播其投资意图，收购计划组织的新闻发布会，对不良媒体报道采取挽救措施。 另外，如果目标公司是上市企业，媒体的介入有可能会导致股价上涨而提高收购成本。 例如：在我们经历的海外并购交易中，曾有一家中国公司对一家跨国公司有意收购的相 关信息引起了中外媒体的广泛关注并被中外记者大量报道，从而导致目标公司的股价大 幅度上涨，收购成本增加。 由于海外收购项目管理和沟通的复杂性，买方必须加强项目管理的能力，从而能够控制 整个项目进程。,27,201

37、3 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）版权所有 保留一切权利,海外兼并和收购 - 常见问题（续） 外国政府的政策监管与审批对中国企业成功完成海外收购交易起到关键的作用 中国公司进行跨国投资时，通常会面临外国政府部门和监管机构的复杂审批和监管问题。 例如： - 中国公司在向美国投资时，会经历一个非常繁琐的审批过程，通常需要经过政府的 审批；同时要注意其法律和监管框架，因为美国相当多执行层面公司法是由各个州 来制定的，所以要兼顾到美国不同州各自的法律规定。一般来说，中国公司收购美 国企业，都要由美国的外国投资委员会就其交易是否影响美国安全展开调查。美国 可能会出于国家安全方面的考虑，拒绝批准或采

38、用其他政治手段阻挠中国企业对当 地敏感性企业的收购，使得目标公司或中国企业不得不在谈判的过程中退出 - 随着越来越多的中国企业去澳大利亚收购资源类的公司，澳大利亚外国投资委员会 也逐渐放缓了对外国公司投资本国资源类公司的审批 - 我们经历过的一起交易，就因澳洲政府审批时认为其主要资源位于所谓的军事禁地 而最终否决了该交易,28,2013 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）版权所有 保留一切权利,29,案例分析,国内某大型投资基金 国内某矿业集团公司(控股两家上市公司) 国有控股公司 交易规模超过30亿人民币 国际知名投行 国际知名律师事务所 若干投资基金 2013 德勤华永会计师事务所（特殊

39、普通合伙）版权所有 保留一切权利,案例分析一国内并购 交易背景,投资方 目标公司 卖方 估值 卖方财务顾问 财税尽职调查顾 问 法律顾问 竞争者 30,案例分析一国内矿业并购交易 尽职调查重大发现 目标集团虽有盈利，但主要依赖当地政府对国有企业和上市公司的扶持，而给予,31,盈利质量分析 资产质量分析 庞大的资本性支出 探矿权和采矿权,较高的各种政府补助。此外，对不同产品盈利能力分析，矿产品利润率高，但下 游冶炼和材料加工则出现亏损，矿产资源储备不足以支持下游产能的扩张，外购 原材料亦将影响未来盈利能力。 目标集团某些板块资产业务处于行业产能过剩的状态，因此其主要产品的价格远 低于其成本，大量

40、存货积压，因此存在较大的资产减值风险。此外，目标集团历 史资本化大量的探矿权支出，形成探矿权资产。但随着探矿工作的进展，很多探 矿权将不会转采矿权，因此存在较大减值或一次性转入费用的可能性，对资产质 量和盈利质量将产生较大的负面影响。 目标集团已经开工在建和未来计划上马的新项目和海外收购项目需庞大的资本性 支出，超过500亿。未来融资能力和偿债压力均较大，且很多新项目与目标集团 主业无关或向现有产业链的上下游延伸，其运营风险和未来盈利能力具有高度不 确定性。 目标集团拥有的大部分探矿权和采矿权均将到期，存在到期后续期的法律风险。 此外，我们注意到部分探矿权和采矿权义务未完成，如未按规定支付采矿

41、权价款、 存在超采超产的情况以及探矿支出不符合要求等。 2013 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）版权所有 保留一切权利,案例分析一国内矿业并购交易 尽职调查重大发现 母公司长期投资采用成本法核算，其控股的核心资产所属子公司和上市公司历史,32,母公司现金流 关联方交易 环保责任 潜在税务风险,利润分配较低，因此导致母公司无投资收益亦没有足够的现金流，未来将影响潜 在投资人从母公司获取投资收益。 目标集团各子公司及各板块业务之间存在大量关联交易和资金往来，存在非公允 交易转移利润的税务风险。此外，大量非公允关联交易可能在未来会损害潜在投 资人的利益。 目标集团为国有性质的老企业，下属一些子

42、公司面临环保不达标的风险，一些子 公司已经开始拆迁工作，但遇到历史遗留环保问题无法解决，导致可能存在较大 的赔偿责任和影响新厂的建设从而影响未来生产和盈利能力。此外，针对复垦和 矿区环境复原义务，目标集团亦未按规定确认相关负债。 目标集团存在诸多潜在税务风险，如某些子公司历史累计亏损可能无法抵扣、未 按规定计提和缴纳资源税/矿产资源使用费、关联交易转移定价风险、西部大开发 /高新技术企业所得税优惠的未来适用性存在风险等。 2013 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）版权所有 保留一切权利,国内某大型国有企业 某矿业上市公司 某国际矿业公司出售目标公司全部股权 交易规模超过5-6亿美金 国际知

43、名投行 国际知名投行 国际知名律师事务所 国际知名技术咨询公司 若干中国矿业公司和国外矿业巨头 2013 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）版权所有 保留一切权利,案例分析二 - 海外并购 海外并购尽职调查-交易背景,收购方 目标公司 卖方 估值 买方财务顾问 卖方财务顾问 财税尽职调查顾 问 法律顾问 技术顾问 竞争者 33,政府 拟签订包销协议的当 地投资公司 2013 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）版权所有 保留一切权利,3个工会组织,政府安排的交易方股东 以及证券市场上的 个人小股东 其他竞标方,案例分析（续） 海外并购尽职调查-此次交易的主要利益相关方 买卖双方,34,复杂的

44、特殊政府安排交易尚未得到最终批准，相关的资产交易作价也未最终确定， 因此可能影响交易谈判、项目估值和投资后运营等诸多方面 收购上市公司采用不同架构将会影响收购时间、成本和收购风险；此外跨境并购 涉及不同国家和较多的运营实体，面临不同的法律、税务和会计规制，需要在详 细尽调的基础上结合融资渠道和来源对交易架构进行综合考虑 目标公司矿山已开采多年，产量逐年下降，生产设备老化。未来将发生大量资本 性支出以维护生产并需要考虑矿山复原义务导致的现金流出 目标公司的经营主要依赖于其母公司的支持。如高级管理层派驻，技术支持，销 售和采购服务以及大量共享服务。每年需支付给母公司较高的费用且产生较大金 额关联交

45、易，从而影响目标公司利润。 目标公司正在与当地一家投资机构商谈签署长期包销协议，该协议的签订将与买 方未来的商业计划发生冲突。需在交易完成前确认该协议对此次交易和未来运营 的影响，并在估值模型中充分考虑其影响。 2013 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）版权所有 保留一切权利,案例分析（续） 海外并购尽职调查-尽职调查重大发现,政府安排交易 交易架构设计 矿山寿命已近末期， 盈利能力下降，资 产质量较差 复杂的关联交易和 共享服务 与当地一家投资机 构拟签订长期包销 协议 35,商品套期保值合同 巨额亏损 潜在高昂的管理层 留任成本 强大的工会力量 养老金/医疗退休金 负债 价格调整机制,

46、目标公司签订了长期商品互换合约，用于套期保值的目的。但由于商品价格的上 涨，导致套期保值合约出现巨额亏损。 管理层均在目标公司或其母公司拥有较高的股票期权，且薪酬和奖金丰厚。大部 分都是目标公司母公司派驻在当地的高级管理人员。交易完成后若需保留现任管 理层可能需要支付高昂费用，且控制权变更条款可能存在较大影响。 目标公司共有3个不同的工会组织，每个工会组织为不同的员工谋求福利，每年还 需要和三个工会分别商谈集体谈判协议，确定工资上涨幅度和其他福利，也需要 和工会谈判员工的解雇、补偿、续约以及其他各种福利事项。 当地矿业上市公司一般都会设立较为复杂的退休养老金及医疗退休金计划，在员 工退休后，公

47、司仍有义务支付给退休员工养老金或医疗金。目标公司存在高额的 退休医疗金负债。 卖方提供的股权购买协议不包含价格调整机制，希望在交割时没有任何调整；通 过尽职调查，我们建议加入价格调整机制从而保护买方的利益。 2013 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）版权所有 保留一切权利,案例分析（续） 海外并购尽职调查-尽职调查发现,36,2013 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）版权所有 保留一切权利,37,企业并购交易中的税务尽职调查,2013 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）版权所有 保留一切权利,企业并购交易中的税务尽职调查 -税务尽职调查的目的 将税务问题转化为价值 找出影响资产负债表

48、和目标企业净资产价值的纳税义务; 找出会影响目标企业盈亏的未入账的税务费用，该税务费用会造成对目标企业在利润源 和贴现现金流基础上估值的不准确; 提供信息以帮助起草兼并协议中的税务赔偿条款; 对目标企业的纳税申报的习惯进行了解。,38,2013 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）版权所有 保留一切权利,- - - - - - -,纳税义务人/扣缴义务人 征税对象/计税依据 税目 税率 纳税环节 纳税期限 减税/免税, 另外，税务尽职调查通常还包括： - 与管理层沟通以了解以前是否发生过税务检查，该税务检查是否正在进行还是已经完成，并评估 对目标公司的影响； - 复核主要的关联交易合同以了解交易的性质，概括分析确定转让定价是否构成了重大税务风险。,39,企业并购交易中的税务尽职调查 -税务尽职调查概述 对于目标企业适用的各税种，如企业