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1、中国国际航空公司境内首次公开发行股票融资,主要内容,问题的引出,中国国际航空公司近年来发展十分迅速，目前在中国各大航空公司中居于领先地位。于此同时，我国国内民航市场也呈现出高速扩张趋势，为了保持行业领先地位，国航必须购买更多的飞机扩充运能，以占领更多市场份额。同时，由于近年油价的上涨，国内航空公司尽管收益增长，却几乎被高油价抵消，甚至出现亏损。 基于上述原因，国航产生了巨大的资金需求，积极寻找除自有资金和银行贷款外的更多融资方式，2004年12月15日国航在香港和伦敦成功上市，2005年5月26日在全国银行间债券市场发行20亿元人民币短期融资债券，2005年9月又发行了总额为30亿元的10年期
2、固定利率公司债券。在外资股纷纷回归A股的大环境下，经过了境外上市，发行公司债券和短债券的过程后，国航管理层开始考虑在中国证劵市场发行A股以筹集资金，并于2006年8月18日，上海证券交易所（股票代码601111）成功上市。,案例陈述,（一）公司背景简介 中国国际航空股份有限公司，简称“国航” ，英文名称“Air China Limited”，简称“Air China”。 国航主要经营国际、国内定期和不定期航空客、货、邮和行李运输；国内、国际公务飞行业务；飞机执管业务，航空器维修；航空公司间的代理业务；与主营业务有关的地面服务和航空快递（信件和信件性质的物品除外）；机上免税品等。 中国国际航空股
3、份有限公司，其前身中国国际航空公司成立于1988年。根据国务院批准通过的民航体制改革方案，2002年10月，中国国际航空公司联合中国航空总公司和中国西南航空公司，成立了中国航空集团公司，并以联合三方的航空运输资源为基础，组建新的中国国际航空公司。2004年9月30日，经国务院国有资产监督管理委员会批准，作为中国航空集团控股的航空运输主业公司，中国国际航空股份有限公司（以下简称国航）在北京正式成立。2004年12月15日，中国国际航空股份有限公司在香港（股票代码0753）和伦敦（交易代码AIRC）成功上市。,（一）公司背景简介,国航目前是中国唯一悬挂中华人民共和国国旗和承担中国国家领导人出国访问
4、的专机任务，并承担外国元首和政府首脑在国内的专、包机任务的国家航空公司。是中国最大的国有航空运输企业，也是中国民航安全水平高、综合规模最大、拥有最新最好机队的航空公司。 2007年度国航入选了世界品牌500强，为中国民航唯一入选公司；2007年国航被世界品牌实验室评为中国500最具价值品牌；美国评级机构标准普尔评为中国上市公司百强；国航品牌被英国金融时报和美国麦肯锡管理咨询公司联合评定为中国十大国际品牌之一，是国内航空公司第一的品牌。2008年，国航获得世界权威的品牌价值研究机构世界品牌价值实验室颁发的“中国最佳信誉品牌”奖项，为中国品牌群体性的崛起奏响了华彩的乐章。,（二）前公司融资情况,首
5、次公开募股（Initial Public Offerings，简称IPO）：是指企业透过证券交易所首次公开向投资者发行股票，以期募集用于企业发展资金的过程。 2004年9月30日，国航股份成立之时，资本全部来源于发起人，发起人中航集团和中国航空（集团）有限公司将拟股入净资产的评估值901841.39万元按照1:0.7207475795的折股比例，折为公司每股面值1元人民币的普通股65亿股。其中，中航集团公司持有50.54亿股，占已发行的普通股股份总数的77.76%；中国航空（集团）有限公司持有14.46亿股，占已发行的普通股股份总数的22.24%。未折为股本的251841.39万元计入公司资本
6、公积金。,（二）前公司融资情况,国航股份成立不久后，首先选择在境外上市募集资金。2004年12月15日，在香港（股票代码0753）和伦敦（交易代码AIRC)成功上市。截止2005年1月11日，共计发现H股2 933 210 909股（含超额配售权部分）。发行H股后，总股本为9 433 210 909股，其中发起人股份实施国有股减持后变更为 6 206 678 909 股, 占 65. 80% ; H 股 3 226 532 000 股，占34.20%(其中战略投资者为943 321 091股，占总股本10%)。 除了采用股权方式融资，国航股份也积极寻求除了传统银行贷款外的其他债权融资方式，于2
7、005年5月26日在全国银行间债券市场发行20亿人民币短期融资债券，2005 年9月又发行了总额为30亿元的10年期固定利率公司债券。 中国航空集团公司(下称中航集团)在此次境内IPO前持有中国国际航空股份有限公司51.16%的股份，其境外全资子公司中国航空(集团)有限公司持有14.63%的股份，即中航集团直接和间接持有中国国际航空公司65.80%的股份，是该公司的实际 控制人。,境内IPO前的股权结构,关于A股、B股、H股、N股和S股,公司股票按发行范围可分为A股、B股、H股、N股和S股等。A股的正式名称是人民币普通股票。它是由我国境内的公司发行，供境内机构、组织、或个人(不含台、港、澳投资
8、者)以人民币认购和交易的普通股票。B股的正式名称是人民币特种股票、它是以人民币标明面值，以外币认购和买卖，在境内(上海、深圳)证券交易所上市交易的。它的投资人限于：外国的自然人、法人和其他组织，香港、澳门、台湾地区的自然人、法人和其他组织，定居在国外的中国公民，中国证监会规定的其他投资人。H股，即注册地在内地、上市地在香港的外资股。香港的英文是Hong Kong，取其字首，在香港上市外资股就叫做H股。依此类推，纽约的第一个英文字母是N、新加坡的第一个英文字母是S，纽约和新加坡上市的股票分别叫做N股和S股。,（三）股票发行和上市情况,国航股份之所以首先选择到海外上市，是因为纽约证券交易所、香港联
9、交所等国际性资本市场能够更好地满足其融资的需要，也能够扩大企业的国际影响力。事实上，很多绩优的、大规模的国企都是首先选择到海外上市，如中石油、中国移动等，这些企业资金需求量比较大，国内资本市场往往无法满足其融资需求，因此通过海外发达的资本市场来解决筹集资金的问题。随着国内资本市场的发展和扩充，这些大盘蓝筹股开始有序地回归A 股市场，从而有助于建立一个既能推动经济增长、合理分散风险、有效配置资源，又可使普通投资者分享经济增长财富效应的现代金融体系。国航股份正是在这样的背景下着手进行境内IPO的，根据公开披露的招股说明书，其发行和上市情况如下：,国航股份正是在这样的背景下着手进行境内IPO的，根据
10、公开披露的招股说明书，其发行和上市情况如下： 1.股票发行情况 (1) 发行数量 : 163 900 万股. (2)发行价格：2.8元/股。 (3)发行方式：本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式。其中，向战略投资者定向配售35000万股，网下向询价对象询价配售46950万股，网上定价发行81950万股。 (4)募集资金总额：458920万元。发行费用总额及明细：本次发行费用总额为7600.4万元，包括：承销费用6883.8万元，申报会计师费用400.8万元，律师费用179.9 万元，登记费用等其他发行费用135.9万元。每股发行费用：0.0
11、46元。募集资金净额：451319.6万元。,（三）股票发行和上市情况,(5)注册会计师对资金到位的验资情况：北京天华会计师事务所对本次发行的资金到位情况进行了审验，并于2006年8月15日出具了天华(验)宇2006023-046号验资报告。 (6)发行后全面摊薄每股净资产：2.20元/股(按照2005年12月31日经会计师事务所审计的净资产加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算)。发行后全面摊薄每股收益：0.15元/股(按照2005年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）。,（三）股票发行和上市情况,境内IPO前后股本情况,境内IPO后的
12、股权结构,2、股票上市情况 （1）上市地点：上海证劵交易所 （2）上市时间：2006年8月18日 （3）股票简称：中国国航 （4）股票代码：601111 （5）本次发行完成后总股本：11 072 210 909 （6）首次公开发行 A 股股票增加的股份 : 1 639 000 000 股. （7）发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据公司法的有关规定，发起人中国航空集团公司(“中航集团”)及中国航空(集团)有限公司(“中航有限”)持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前己发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。,（三）股票发行和上市情况,(
13、8)发行前股东对所持股份自愿锁定安排的承诺：中航集团及中航有限承诺，自发行人A股股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。 (9)本次上市股份的其他锁定安排：本次公开发行中向战略投资者定向配售的35000万股股份自本次网上定价发行的股票在上海证券交易所上市交易之日起锁定18 个月；网下向询价对象配售的46950万股股份自本次网上定价发行的股票在上海证券交易所上市交易之日起锁定3个月。 (10)本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次发行中网上定价发行的81950 万股股份无流通限制及锁定安排。,（三）股票发行和上市情况,(11)发行人控股
14、股东关于增持股份的承诺：本公司控股股东中航集团承诺，自本次网上资金申购定价发行的股票在上海证券交易所上市交易后，至2006年12月31日，在中国国航A股股票市场价格低于发行价格的前提下，中航集团将以不低于当时市场价的价格，按相关监管要求在二级市场上增持股票，直至恢复到发行价格为止，累计增持量不超过6亿股的A股股票。 (12)股票登记机构：中国证劵登记结算有限责任公司上海分公司。 (13)上市保荐人：中信证劵股份有限公司(“中信证劵”)、中国银河证券有限责任公司(“银河证券”)、中国国际金融有限公司(“中金公司”)。,（三）股票发行和上市情况,股票一级市场和二级市场,股票一级市场也即发行市场，在
15、这个市场上投资者可以认购公司发行的股票，成为公司的股东，发行人筹措到了公司所需资金。前面所说的股票发行情况是针对一级市场而言的。 股票二级市场是指流通市场(交易市场)，是已发行股票进行买卖交易的场所。二级市场的主要功能在于有效地集中和分配资金。已发行的股票一经上市，就进入二级市场。前面所说的股票上市情况是针对二级市场而言的。,IPO募集资金投向,国航股份 2007 年的年报中对本次募集资金的使用情况说明如下 : 公司 于 2006 年 8月通过首次发行A股募集资金净额451319万元，截止2007年12月31日，募集资金已全部使用完毕，其中本年度使用237036万元。本公司募集资金严格按照首次
16、公开发行A股股票招股说明书披露的资金运用计划使用，用于购置20架空中客车A330-200飞机，15架波音B787飞机，10架波音B737-800飞机以及首都机场三期扩建工程国航配套扩建项目，无其他改变募集资金投向情况发生。,（三）股票发行和上市情况,4、发行规模之变 根据国航股份2006年7月31日披露的招股意向书，本次股票公开发行的概况为： (1)发行股票类型：人民币普通股。 (2)每股面值：1元。 (3) 本次拟发行股数 : 不超过 2 700 000 000 股. (4) 发行日期 : 2006 年 7 月 31 日. (5)拟上市证劵交易所：上海证劵交易所 (6)发行后总股本：不超过1
17、2 133 210 909股，其中A股：不超过8 906 678 909股；H股：3 226 532 000股 (7)本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺：中国航空集团公司及中国航空（集团）有限公司承诺，自发行人A股股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股权。,（三）股票发行和上市情况,(8)保荐人(主承销商)：中信证券股份有限公司、中国银河证券有限责任公司、中国国际金融有限公司。 (9) 招股意向书签署日期 : 2006 年 7 月 27 日. (10)有关本次发行的重要时间安排： 询价推介时闻 : 2006 年
18、7 月 31 日 至 2006 年 8 月 2 日 ; 网下申购时网 : 2006 年 8 月 3日 至 2006 年 8 月 4 日 ; 定价公告刊登日期 : 2006 年 8月 8 日 ; 网上申购 日期 : 2006 年 8 月 9 日; 预计股票上市日期 : 2006 年 8 月 22 日以前.,（三）股票发行和上市情况,根据时间安排，2006年7月31日至8月2日，本次发行保荐人(主承销商)对有关询价对象进行了初步询价，根据询价结果，确定本次网下向配售对象累计投标询价区间为2.752.95元/股。然而，2006年8月34日国航根据询价情况进行网下配售时却出师不利，仪有36家机构投资者
19、向公司递交了申购表，其中有效的只有27张，申购总量为4.695亿股，只占此次发行总量的28.65%，与原计划网下配售的11，75亿股相比，缩水率超过6o%。网下申购主要有中国人寿、嘉实基金、平安保险、华泰资产等机构 ，保险资金成为网下配售主力，基金、券商态度谨慎。,（三）股票发行和上市情况,在8月8日披露的“网下申购情况及定价结果公告”中，我们发现国航股份的股票发行规模大幅度“缩水”、发行价格也与询价区间的下限接近： “发行人和保荐人（主承销商）根据本次发行网下申购情况及发行人的筹资需求，同时参考发行人H股在询价期间的价格情况，协商确定本次发行的发行价格和最终数量为：发行价格为2.80元/股，
20、发行数量163 900万股。本次发行向A股战略投资者定向配售35 000万股，占本次发行数量的21.35%；网下向配售对象配售46 950万股，占本次发行数量的28.65%；网上发行81 950万股，占本次发行数量的50%” 虽然国航的网下配售备受冷落，但网上发行则比较顺利，2006年8月14日，以20倍的超额认购和5.33%的中签率创下了证劵市场的记录。,（三）股票发行和上市情况,三、案例分析,普通股融资与其他融资方式相比有何特点？国航为什么首先选择境外上市，而后才是境内上市？ 对于企业而言，在发展壮大的过程中都必须不断筹集资金(即融资)，但不同的企业在不同的时期所选择的融资渠道和融资方式也
21、是不同的。企业的决策者，尤其是财务方面的决策者，必须能够从众多的融资方式和融资渠道中选择出最适合本企业发展的。 一般来说，企业筹集资金的方式包括吸收直接投资、发行股票、发行债券、银行贷款、租赁、商业信用等。银行贷款是目前债权融资的主要方式，其优点在于程序比较简单，融资成本相对节约，灵活性强，只要企业效益良好、融资较容易。缺点是一般要提供抵押或者担保，筹资数额有限，还款付息压力大，财务风险较高。公司债券是指由公司发行并承诺在一定时间内还本付息的债权债务凭证。体现了债务人与债权人之间的行为。,案例分析,债券在本质上也是借钱与还钱关系，但其与贷款的根本区别在于债券可以公开进行交易。而贷款除非债券化，
22、否则是不进行公开交易的。相对于股权融资，债券融资的资金成本较低，可以发挥财务杠杆的作用，同时可以保证股本对公司的控制权。但与银行贷款有着类似的缺点，即财务风险较高、限制条款多，且融资规模有限。对于融入资金的公司来说，债券融资与银行贷款有相似的特点，一般把两者统称为债权融资。股权融资亦即公司发行股票进行融资。对上市公司而言，发行股票所筹集的资金属于公司的资本；对股东而言，所持有股份代表对公司净资产的所有权。相对于债权融资，股权融资有着自己的优势，如：股票属公司的永久性资本，不需要偿还，也不必负担固定的利息费用，从而大大降低公司的财务风险；由于预期收益高，易于转让，因而容易吸收社会资本等。但股权融
23、资也存在着不可避免的缺点，如发行费用高、易分散股权等。,普通股与优先股,公司股票按股东的权利可分为普通股、优先股及两者的混合等多种。普通股是指享有普通权利的股份，构成公司资本的基础，是股票的一种基本形式，也是发行量最大、最为重要的股票。普通股的收益完全依赖公司盈利的多少，因此风险较大，但享有优先认购、盈佘分配、参与经营表决、股票自由转让等权利。优先股是公司在筹集资金时，给予投资者某些优先权的股票、如享有优先领取股息和优先得到清偿等优先权利 ， 但股息是事先确定好的 ， 不因公司盈利多少而变化、一般没有投票及表决权、而且公司有权在必要的时间收回。优先股还分为参与优先和非参与优先、积累与非积累、可
24、转换与不可转换、可回收与不可回收等几大类。,案例分析,在本案例中，中航集团和中航有限公司于2004年9月30日发起设立了中国国际航空股份有限公司(以下简称国航股份)(其中，中航集团占已发行普通股总股数的77.76%，中航有限占22.24%)，也即国航股份吸收了中航集团和中国航空(集团)有限公司的直接投资(包括投入的各项资产和承担的相应负偾)，这是国航股份最初的资会来源。2004年12月，国航股份以国际配售及香港公开发行的方式，向境外发行H股。这说明，国航股份成立后，首先选择了在境外(香港和伦教)公开发行普通股(H股)的方式募集资金。实际上，由于国内市场容量有限，去海外上市成为中国企业的一种时尚
25、，上市成功往往会成为企业明星。一大批优质企业争先恐后到境外上市，仅2003年，就有中国人寿、中国人保、首创置业等重量级国有企业及股份制企业相继在境外上市。其中，中网人寿以融资35亿美元创下当年全球IPO的最高纪录。此后，建设银行、中国银行等国有银行也陆续在境外上市。,案例分析,企业选择上市地点，涉及上市地法律环境、上市公司自身资质等多种因素，应当综合考虑上市的市场环境、上市成本以及维持挂牌的后期资金和技术成本等，但更重要的还是要考虑企业的发展战略，融资是为什么，战略是什么，这些都要结合起来考虑。当年的大盘股纷纷选择境外上市，是由于这些公司筹资量大，在20012005年股市陷入低谷的时候如果在国
26、内进行IPO，不仅发行规模和发行价格难以保证，提高融资成本，而且会进一步对市场造成冲击，不利于社会经济的稳定。具体到国航股份来说，由于其大量涉及国际航空运输，提高国际影响力是非常重要的，境外上市显然有利于公司拓展海外业务并提高国际知名度。因此国航股份在2004年中国股市低迷时选择境外上市是明智的。 国航股份2006年为什么又要回归A股市场呢?,案例分析,首先，从宏观环境来看，随着国内市场资本的规模与总量日益扩大，股市也于2005年下半年开始回暖，2006年股指大幅上扬，很多投资者开始主动要求境外上市的中国公习实现“海归”，一方面，可以使广大投资者分享这些公司的成长性；另一方面，如果能让这部分企
27、业回归A股，不但有利于增强市场供给，缓解流动性过剩的问题，从而有效地降低A 股市场整体市盈率，降低市场风险。此外由于这些企业经受了国际资本市场的熏陶和磨炼，积累了一整套的成熟、规范、国际化的企业经营和管理经验，这些经验将有助于提高国内企业经营和管理的整体水平。所以，无论从民间还是从监管层，都是支持“海归”的。海外上市的国企有序地回归A股市场，更深层次的意义是建立一个既能推动经济增长、合理分散风险、有效配置资源，又可使普通投资者分享经济增长财富效应的现代金融体系。于是，在A股市场的一路高歌猛进中，很多境外上市的大盘蓝筹股开始了“海归”之路 ，大唐发电、中国银行、中国人寿、北辰实业、广深铁路是除了
28、国航股份外在2006年从H股回归上证所的5家上市公司。,案例分析,其次，就国际航空公司自身而言、为了应对国内民航市场的快速增长 ，国航也必须购买更多的飞机扩充运能，以占领更多的市场份额。同时、近年来油价上涨，国内航空公司尽管收益增长 ，却几乎被高油价抵消 ，甚至出现亏损。航空公司不得不使出浑身解数，寻找除贷款外的更多融资渠道。在经过了发行企业债和短期券的过程后、A股发行为国航建立了一个新的融资平台。连续3年盈利是A股上市的硬指标，但照目前航空业的走势来看，国航盈利压力会越来越大。受累于高油价以及连续3年盈利的硬性要求，国航的上市显然宜早不宜迟。虽然这次国航上市前即缩减融资规模，但与发行企业债券、短期券或者需要付出高额利息的银行贷款等融资手段相比，回归A股市场仍是国航目前最佳的融资手段。,