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1、拟上市公司和已上市公司融资申请财务会计资料审核问题,2011年08月12日北京,提纲,发行审核机构及程序介绍 财务会计资料审核的主要内容 与财务会计资料审核相关的法规制度体系及主要内容 发行审核中关注的重点财务会计问题,发行审核机构及程序介绍,发行部内部机构设置及审核分工 发行部的审核工作程序,发行审核机构及程序介绍 发行部内部机构设置及审核分工,发行部,综合处,审核一处,审核二处,规范处,发审委工作处,发行监管处,负责内部行政文秘、综合协调及其他有关事务,负责公开募集文件、法律意见书等法律文件审核,负责申报材料中有关财务会计等专业性文件的审核,负责拟上市公司前次辅导工作的规范；重大问题复核；
2、新产品的研究、试点工作,负责发行审核委员会会议组织工作,负责对股票等发行过程的监管工作,发行审核程序介绍发行部的审核工作程序,设计发行审核工作程序遵循的原则 分工负责、互不干涉 相互衔接、协同配合 互相监督、重点复核 集思广益、民主决策,mengqi:,发行审核程序介绍发行部的审核工作程序,发行审核机构及程序介绍 发行部的审核工作程序,发行审核程序介绍发行部的审核工作程序,一二处审核申请文件,重点、难点企业,非重点、难点企业,一二处封卷,一二处审核会后事项,审核完毕,处理完毕,发行（发行监管处）,发行审核程序介绍发行部的审核工作程序,发行审核机构及程序介绍 发行部的审核工作程序,包括综合处对申
3、请文件进行形式审核、受理、分发、征求相关部门意见、召开申请企业见面会。,包括一二处审核人员在静默期内审核申请文件、处内讨论审核报告、反馈会讨论反馈意见、出具书面反馈意见并与公司及中介机构进行沟通；审核人员审核反馈意见回复、二次反馈会（如需）、再次出具书面反馈意见（如需）、与公司及中介机构进行沟通；一二处审核人员共同起草初审报告、例会讨论初审报告、综合处核实会前举报信处理完毕、出具初审报告。,发审,包括发审会审核、出具发审会审核意见。,规范处对重点、难点企业进行复核，独立提出复核意见。,发行审核程序介绍发行部的审核工作程序,发行审核机构及程序介绍 发行部的审核工作程序,包括审核发审会审核（复议）
4、意见落实情况、出具持续监管意见函、审核原件归档材料的完整性及其与复议件的一致性。,包括审核会后事项说明及意见、综合处核实会后举报信处理完毕、审核募集文件及相关补充资料原件。,执行独立运转程序，不影响正常的发行审核进度（除提交发审会和最终核准发行）。,财务会计资料审核的主要内容,拟上市公司和已上市公司再融资申请涉及的主要财务会计资料 财务会计资料审核的目标,财务会计资料审核的主要内容,募集说明书中涉及财务会计信息披露的相关章节（主要包括风险因素、发行人基本情况、公司治理结构、同业竞争与关联交易、财务会计信息、管理层讨论与分析、盈利预测、募集资金运用、股利分配政策等） 最近三年一期审计报告及财务报
5、告全文 盈利预测报告及盈利预测审核报告（如有） 历次资产评估报告、土地评估报告（首发提供） 历次验资报告（首发提供） 发行人关于改制重组方案的说明（首发提供）,mengqi:,财务会计资料审核的主要内容 拟上市公司和已上市公司再融资申请涉及的主要财务会计资料,财务会计资料审核的主要内容,发行人关于最近三年及一期的重大关联交易的说明（首发提供） 发行人关于最近三年及一期的纳税情况的说明（首发提供） 原始财务报告及其与申报财务报告的差异（首发提供） 重大重组的模拟财务报告及审计报告（增发提供） 董事会关于非标意见审计报告涉及事项处理说明（再融资提供） 会计师关于非标意见审计报告的补充意见（再融资提
6、供） 派出机构巡检发现问题及发行人整改报告（再融资提供）,mengqi:,财务会计资料审核的主要内容 拟上市公司和已上市公司再融资申请涉及的主要财务会计资料,财务会计资料审核的主要内容,董事会关于前次募集资金使用情况的说明（再融资提供） 会计师前次募集资金使用情况的专项报告（再融资提供） 重大资产重组购入资产原始财务报告及审计报告（再融资提供） 拟收购资产、权益的财务报告、资产评估和审计报告（再融资提供） 注册会计师关于发行人内部控制制度的评价报告（再融资提供） 发行人关于偿债措施专项说明及主承销商意见（可转债提供）,mengqi:,财务会计资料审核的主要内容 拟上市公司和已上市公司再融资申请
7、涉及的主要财务会计资料,财务会计资料审核的主要内容,其他资料： 主承销商推荐函和发行申请文件核查意见（首发提供） 派出机构上市辅导汇总报告（首发提供） 主承销商推荐函、尽职调查报告、申请文件核对表（再融资提供） 上市部及派出机构监管意见书（再融资提供）,mengqi:,财务会计资料审核的主要内容 拟上市公司和已上市公司再融资申请涉及的主要财务会计资料,财务会计资料审核的主要内容,mengqi:,财务会计资料审核的主要内容 财务会计资料审核的目标,相关中介机构的执业质量考核,与财务会计资料审核相关的法规制度体系及主要内容 法规制度体系,涉及发行条件的相关法规文件 公司法证券法 股票发行与交易管理
8、暂行条例 关于进一步规范股票首次发行上市有关工作的通知（证监发行字【2003】116号） 上市公司新股发行管理办法（证监会令第1号） 关于做好上市公司新股发行工作的通知（证监发【2001】43号） 关于上市公司增发新股有关条件的通知（证监发【2002】55号） 关于拟公开发行股票公司资产负债率等有关问题的通知 （证监发行字【2002】122号）,与财务会计资料审核相关的法规制度体系及主要内容 法规制度体系,财务会计法规制度 法律 会计法 审计法 财务会计报告条例 准则 会计准则 审计准则 制度 企业会计制度 企业会计制度问题解答,财务会计信息披露规范 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
9、公开发行证券的公司信息披露编报规则 公开发行证券的公司信息披露规范问答 股票发行审核标准备忘录,与财务会计资料审核相关的法规制度体系及主要内容 信息披露规范的主要内容,公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第1号招股说明书 第9号首次公开发行股票申请文件 第10号上市公司新股发行申请文件 第11号上市公司发行新股招股说明书 第12号上市公司发行可转换公司债券申请文件 第13号可转换公司债券募集说明书,与财务会计资料审核相关的法规制度体系及主要内容 信息披露规范的主要内容,公开发行证券的公司信息披露编报规则 第1号商业银行招股说明书内容与格式特别规定 第2号商业银行财务报表附注特别规定 第3
10、号保险公司招股说明书内容与格式特别规定 第4号保险公司财务报表附注特别规定 第5号证券公司招股说明书内容与格式特别规定 第6号证券公司财务报表附注特别规定 第9号净资产收益率和每股收益的计算及披露,与财务会计资料审核相关的法规制度体系及主要内容 信息披露规范的主要内容,公开发行证券的公司信息披露编报规则 第10号从事房地产开发业务的公司招股说明书内容与格式特别规定 第11号从事房地产开发业务的公司财务报表附注特别规定 第14号非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理 第15号财务报告的一般规定 第16号A股公司实行补充审计的暂行规定 第17号外商投资股份有限公司招股说明书内容与格式特别规定,与财
11、务会计资料审核相关的法规制度体系及主要内容 信息披露规范的主要内容,公开发行证券的公司信息披露规范问答 第1号非经常性损益 第2号中高层管理人员激励基金的提取 第3号弥补累计亏损的来源、程序及信息披露 第4号金融类公司境内外审计差异及利润分配基准 第5号分别按国内外会计准则编制的财务报告差异及其披露 第6号支付会计师事务所报酬及其披露,与财务会计资料审核相关的法规制度体系及主要内容 信息披露规范的主要内容,股票发行审核标准备忘录 第1号综合要求：关联交易及其披露、公司前三年中发生重大资产置换行为的财务资料披露、公司发行前滚存未分配利润归属及披露、评估基准日至公司设立日期间实现利润的分配及披露、
12、改制设立股份公司的财务信息披露、存续三年以上股份公司会计报表差异的披露、指定用途的国家财政补贴的帐务处理及披露、盈利预测的披露等。 第2号首次公开发行股票公司资产评估资料审核指引 第3号改制前原企业近三年存在亏损情况下拟发行公司前三年业绩的审核指引 第4号公开发行证券的公司发行申请文件中申报财务资料的若干要求。,与财务会计资料审核相关的法规制度体系及主要内容 信息披露规范的主要内容,股票发行审核标准备忘录 第5号已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程 第6号发行人的控股股东或实际控制人存在巨额债务或出现资不抵债情况时的审核标准 第8号发行人报送申请文件后变更中介机构的处理
13、办法 第9号报告期内存在“未分配利润”为负数问题的拟发行公司是否符合发行条件的审核指引 第10号事业单位作为发起人及其盈利业绩连续计算问题的处理标准,与财务会计资料审核相关的法规制度体系及主要内容 信息披露规范的主要内容,股票发行审核标准备忘录 第12号对外投资比例等问题的审核指引 第13号税收减免与返还、政府补贴、财政拨款的审核标准 第14号公开发行证券的公司重大关联交易等事项的审核要求 第15号最近三年内连续盈利及业绩连续计算问题的审核指引 第16号首次公开发行股票的公司专项复核的审核要求,发行审核中关注的重点财务会计问题,经营业绩、财务状况、现金流量是否真实、公允的问题 盈利预测是否合理
14、、谨慎的问题 与发行条件直接相关的其他问题 资产评估是否合规、合理的问题,发行审核中关注的重点财务会计问题,出资是否及时足额到位且产权明晰的问题 募集资金使用、效益问题 关联方关系及交易（尤其是非经常性交易）是否如实披露的问题 财务报告及附注披露的问题,发行审核中关注的重点财务会计问题,申报财务报告剥离调整原则和方法的合理性，常见问题： 违背真实性和可验证性的要求，人为制造交易及交易价格，粉饰经营业绩。 通过剥离不良的经营性资产，掩盖其资产减值对相关期间经营业绩的不利影响。 期间费用的剥离过分强调可比性的要求，忽视配比原则。 曲解配比性的要求，错误地强调剥离过程中资产与负债的配比，而忽视收入与
15、成本费用之间的配比。 未恰当反映与公司收入相对应的完全成本（包括未记录在原企业财务会计记录中的必要费用）。 营业税金及所得税计列简单罗列原始报表数，人为虚增净利润。,mengqi:,发行审核中关注的重点财务会计问题 经营业绩、财务状况、现金流量是否真实、公允的问题,发行审核中关注的重点财务会计问题,针对申报财务报告剥离调整原则和方法的合理性，相关规定： 信息披露编报规则第15号财务报告一般规定 首次公开发行股票公司申报财务报表剥离调整指引 审核标准备忘录第1号 审核标准备忘录第3号改制前原企业近三年存在亏损情况下拟发行公司前三年业绩的审核指引 审核标准备忘录第4号关于公开发行证券的公司发行申请
16、文件中申报财务资料的若干要求,mengqi:,发行审核中关注的重点财务会计问题 经营业绩、财务状况、现金流量是否真实、公允的问题,发行审核中关注的重点财务会计问题,主要会计政策、会计估计的合规性、稳健性，常见问题： 收入确认方法模糊，在风险报酬实际上未发生转移或未完全转移时提前确认收入， 资产减值准备计提政策不稳健、不合规，如关联方应收款项不计提减值准备、坏账准备计提比例偏低、长期无利用价值的无形资产不计提减值准备等。 长短期投资收益的确认方法不合规，如短期投资提前确认投资收益，或长期投资在未达到规定的条件下滥用成本法或权益法等。 固定资产的折旧政策与同行业上市公司相比明显不稳健。 在建工程结
17、转固定资产时点滞后、借款费用资本化的范围扩大、时间延长。 合并会计报表过程中特殊事项处理不合规。,mengqi:,发行审核中关注的重点财务会计问题 经营业绩、财务状况、现金流量是否真实、公允的问题,发行审核中关注的重点财务会计问题,针对主要会计政策、会计估计的合规性、稳健性，相关规定： 信息披露编报规则第15号财务报告一般规定 审核标准备忘录第14号公开发行证券的公司重大关联交易等事项的审核要求,mengqi:,发行审核中关注的重点财务会计问题 经营业绩、财务状况、现金流量是否真实、公允的问题,发行审核中关注的重点财务会计问题,主要会计政策、会计估计一贯性，常见问题： 随意改变固定资产的折旧方
18、法。 随意改变应收款项坏账准备核算方法、调整坏账准备计提比例。 人为操纵股权投资差额、无形资产、长期待摊费用的摊销年限。 连续计算原企业经营业绩的公司，任意改变主要的会计政策和会计估计，包括收入确认原则、固定资产折旧方法等。 境内外会计报表选择的会计政策、会计估计不一致。,mengqi:,发行审核中关注的重点财务会计问题 经营业绩、财务状况、现金流量是否真实、公允的问题,发行审核中关注的重点财务会计问题,针对主要会计政策、会计估计一贯性，相关规定： 信息披露规范问答第4号金融类公司境内外审计差异及利润分配基准 信息披露规范问答第5号分别按国内外会计准则编制的财务报告差异及其披露,mengqi:
19、,发行审核中关注的重点财务会计问题 经营业绩、财务状况、现金流量是否真实、公允的问题,发行审核中关注的重点财务会计问题,各报表之间勾稽关系的合理性，常见问题： 由于分类不准确或存在重大金额的非货币性交易未披露，导致现金流量表的数据与资产负债表和利润表的数据勾稽关系异常。 由于会计差错，导致合并会计报表与母公司会计报表的股东权益及滚存未分配利润存在重大差异。,mengqi:,发行审核中关注的重点财务会计问题 经营业绩、财务状况、现金流量是否真实、公允的问题,发行审核中关注的重点财务会计问题,应收账款、其他应收款账龄分析的合规性，常见问题： 不分性质，只按债务人对应收款项进行分类，账龄也混合处理。
20、 在未征得债务人同意的情况，按收款先冲销账龄最长的应收款项处理，人为优化应收款项的账龄结构。,mengqi:,发行审核中关注的重点财务会计问题 经营业绩、财务状况、现金流量是否真实、公允的问题,发行审核中关注的重点财务会计问题,税收减免与返还、政府补贴、财政拨款会计处理的合规性，常见问题： 将税收方面的会计差错金额比照税收返还处理。 将政府补贴批准文件明确相关补贴仅由公司代为管理并指定用途，不属于公司全体股东享有的政府补贴计入补贴收入。 将批准文件明确具有专门用途，且需先使用后核销的财政拨款，在收到财政拨款时直接计入补贴收入。 其他行业或地区性的收费，如矿产资源开采企业的维简费、防洪费的减免与
21、暂停，未获有效批文前即停止计费。,mengqi:,发行审核中关注的重点财务会计问题 经营业绩、财务状况、现金流量是否真实、公允的问题,发行审核中关注的重点财务会计问题,针对税收减免与返还、政府补贴、财政拨款会计处理的合规性，相关规定： 信息披露编报规则第15号财务报告一般规定 审核标准备忘录第1号 审核标准备忘录第13号税收减免与返还、政府补贴、财政拨款的审核标准 审核标准备忘录第14号公开发行证券的公司重大关联交易等事项的审核要求,mengqi:,发行审核中关注的重点财务会计问题 经营业绩、财务状况、现金流量是否真实、公允的问题,发行审核中关注的重点财务会计问题,或有事项及承诺事项披露的充分
22、性，常见问题： 或有事项披露不全面。 承诺事项披露不全面,mengqi:,发行审核中关注的重点财务会计问题 经营业绩、财务状况、现金流量是否真实、公允的问题,发行审核中关注的重点财务会计问题,针对或有事项及承诺事项披露的充分性，相关规定： 信息披露编报规则第15号财务报告一般规定 审核标准备忘录第14号公开发行证券的公司重大关联交易等事项的审核要求,mengqi:,发行审核中关注的重点财务会计问题 经营业绩、财务状况、现金流量是否真实、公允的问题,发行审核中关注的重点财务会计问题,各项准备（不仅包括八项资产减值准备）计提的合规性，常见问题： 预计负债计提不足。 人为对八项资产减值准备进行跨期调
23、整。 计提其他具有秘密准备性质的准备金，如计提工效挂钩节余工资、大修理费、技术改造费等。,mengqi:,发行审核中关注的重点财务会计问题 经营业绩、财务状况、现金流量是否真实、公允的问题,发行审核中关注的重点财务会计问题,针对各项准备（不仅包括八项资产减值准备）计提的合规性，相关规定： 信息披露编报规则第15号财务报告一般规定 审核标准备忘录第14号公开发行证券的公司重大关联交易等事项的审核要求,mengqi:,发行审核中关注的重点财务会计问题 经营业绩、财务状况、现金流量是否真实、公允的问题,发行审核中关注的重点财务会计问题,关联交易的公允性，常见问题： 关联交易定价政策不合理。 关联交易
24、定价变动频繁，合理性依据不足。 关联购销价款结算违反合同协议，以正常购销方式掩盖实际上的违规占用资金。 与关联方（尤其是控股股东）之间存在象征性金额或无偿的关联交易等等。,mengqi:,发行审核中关注的重点财务会计问题 经营业绩、财务状况、现金流量是否真实、公允的问题,发行审核中关注的重点财务会计问题,针对关联交易的公允性，相关规定： 信息披露编报规则第15号财务报告一般规定 审核标准备忘录第1号 审核标准备忘录第14号公开发行证券的公司重大关联交易等事项的审核要求,mengqi:,发行审核中关注的重点财务会计问题 经营业绩、财务状况、现金流量是否真实、公允的问题,发行审核中关注的重点财务会
25、计问题,常见问题： 将生产经营计划能否实现、大宗原材料价格是否大幅波动等可控或可预计因素作为基本假设。 盈利预测结果严重脱离预测年度已审实现数、未审实现数及已签订的合同订单，且预计变动趋势、变动幅度与前三年一期经营业绩变动趋势不符。 盈利预测结果与同行业已上市公司相比，在收入及毛利率上存在重大差异。,mengqi:,发行审核中关注的重点财务会计问题 盈利预测是否合理、谨慎的问题,发行审核中关注的重点财务会计问题,相关规定： 关于拟发行股票公司聘用审计机构等问题的通知（证监发行字【2000】131号文 审核标准备备忘录第1号,mengqi:,发行审核中关注的重点财务会计问题 盈利预测是否合理、谨
26、慎的问题,发行审核中关注的重点财务会计问题,常见问题： 非经常性损益计算不准确。 净资产收益和每股收益指标计算不准确。 借壳发行、非企业运作、不整体改制等不具备经营业绩连续计算的资格。 前三年未分配利润为负数，发行前弥补为正数 对外投资占净资产比例超过50。 发行前一年末资产负债率超过70,mengqi:,发行审核中关注的重点财务会计问题 与发行条件直接相关的其他问题,发行审核中关注的重点财务会计问题,相关规定： 信息披露编报规则第9号净资产收益率和每股收益的计算及披露 信息披露规范问答第1号非经常性损益 关于进一步规范首次发行上市有关工作的通知（证监发行字【2003】116号） 审核标准备忘
27、录第3号改制前原企业近三年存在亏损情况下拟发行公司前三年业绩的审核指引 审核标准备忘录第6号发行人的控股股东或实际控制人存在巨额债务或出现资不抵债情况时的审核标准,mengqi:,发行审核中关注的重点财务会计问题 与发行条件直接相关的其他问题,发行审核中关注的重点财务会计问题,相关规定： 审核标准备忘录第9号报告期内内存在“未分配利润”为负数问题的拟发行公司是否符合发行条件的审核指引 审核标准备忘录第10号事业单位作为发起人及其盈利业绩连续计算问题的处理标准 审核标准备忘录第12号对外投资比例等问题的审核指引 审核标准备备忘录第15号最近三年内连续盈利及业绩连续计算问题的审核指引 关于拟公开发
28、行股票公司资产负债率等有关问题的通知（证监发行字【2002】122号）,mengqi:,发行审核中关注的重点财务会计问题 与发行条件直接相关的其他问题,发行审核中关注的重点财务会计问题,常见问题：目前存在滥用收益现值法评估定价的倾向 任意扩大应用范围 ： 根据中国资产评估协会1996年制定的资产评估操作规范意见（试行），收益现值法的适用条件为：1）资产与经营收益之间存在稳定的比例关系，并可计算；2）未来收益可以正确预测。在实际运用中收益现值法的使用范围已由原来对特定的长期投资（如约定了投资报酬的长期投资等）、某些能够用于独立经营并获利的机器设备采用扩大到对存货采用。 随意地确定折现率 对于估计
29、, 假设缺乏合理依据,mengqi:,发行审核中关注的重点财务会计问题 资产评估是否合理、谨慎的问题,发行审核中关注的重点财务会计问题,相关规定： 审核标准备忘录第2号首次公开发行股票公司资产评估资料审核指引,mengqi:,发行审核中关注的重点财务会计问题 资产评估是否合理、谨慎的问题,发行审核中关注的重点财务会计问题,mengqi:,发行审核中关注的重点财务会计问题 出资是否及时足额到位且产权明晰的问题,常见问题： 评估增值幅度很大，评估基准日至公司设立日期间实现利润归老股东享有，但该期间的利润未考虑评估增值因素，虚增利润，影响出资足额到位。 资产评估增值幅度很大，股份公司成立后不久又提取
30、减值准备。 土地使用权又作价出资，股份公司成立后又缴纳土地出让金。,发行审核中关注的重点财务会计问题,mengqi:,发行审核中关注的重点财务会计问题 出资是否及时足额到位且产权明晰的问题,相关规定： 审核标准备忘录第1号,发行审核中关注的重点财务会计问题,mengqi:,发行审核中关注的重点财务会计问题 募集资金使用、效益问题,常见问题： 募集资金使用效益披露不严谨，不能单独核算的也披露预计效益，披露的效益指标含义模糊、无法验证。 募集资金使用效益的预计缺乏合理的基本假设，数据不够谨慎，如项目开工时间、项目建设期、达产期、市场容量变化及可能的市场占有率等。,发行审核中关注的重点财务会计问题,
31、mengqi:,发行审核中关注的重点财务会计问题 关联方关系及交易（尤其是非经常性交易）是否如实披露的问题,常见问题： 利用准则中关于“国家控制的企业间不应仅仅因为彼此同受国家控制而成为关联方”、“重大影响”的规定和概念，规避关联方关系及交易的披露。 关联交易（尤其是非经常性交易，如重大资产重组、定向增资）的定价及资产计价不合理。,发行审核中关注的重点财务会计问题,mengqi:,发行审核中关注的重点财务会计问题 财务报表及附注披露问题,常见问题： 财务报表披露的常见问题： 简要会计报表的曲解 现金流量表披露不全 涉及会计政策追溯调整和会计差错更正的再融资公司的会计报表披露要求 财务报表附注披
32、露的常见问题 首发公司照搬报表附注内容 最近一期（中期）未经审计的再融资公司的会计报表披露要求 再融资公司的季报信息披露要求,发行审核中关注的重点财务会计问题,mengqi:,发行审核中关注的重点财务会计问题 财务报表及附注披露问题,常见问题： 财务分析信息披露的常见问题： 罗列数据，分析肤浅 照搬附注内容 分析重点不突出：盈利能力的分析（销售收入总额和利润总额的变动趋势及原因，业务收入的主要构成，重大投资收益和非经常性损益的变动趋势及原因，适用的所得税率及享受的主要财政税收优惠政策等）；资产质量的分析（重点围绕资产减值情况及减值准备计提的充分性进行分析）；偿债能力的分析（重点围绕资产负债结构、资产流动性、现金流量尤其是经营活动现金流量、信用等级、行业平均水平进行分析）,