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1、第二讲 有关改制上市的法律规定,政策背景介绍,公司背景介绍,案例资料,理论分析,课后练习,政策背景介绍,政策背景介绍,（二）股票发行与交易管理暂行条例规定股份有限公司公开发行股票的条件： 公开发行： 非改制重组的股份有限公司: 1、其生产经营符合国家产业政策 2、其发行的普通股仅限于一种，同股同权 3、发起人认购的股本总额不少于公司股本总额的35%； 4、在公司拟发行的股本总额中，发起人认购的股本总额不少于人民币三千万元，但国家另有规定的除外；,政策背景介绍,5、向社会公众发行的部分不少于公司拟发行的股本总额的25%，其中职工认购的股份不得超过公司股本总额的10%；公司拟发行的股本总额超过人民
2、币四亿元的，证监会按照规定可以酌情降低向社会公众发行部分的比例，但是最低不少于公司拟发行股本总额的15%。 6、发起人在近三年内没有重大违法行为。,政策背景分析,原企业改制重组设立股份有限公司，还应该要符合以下条件： 1、发行前一年末，净资产在总资产所占比例不低于30%，无形资产在净资产中所占比例不高于20%。 2、近三年连续盈利。 国有企业改组设立股份有限公司公开发行股票的，国家拥有的股份在公司拟发行的股本总额中所占的比例由国务院或者国务院授权的部门规定。,政策背景介绍,定向募集： 定向募集公司申请公开发行股票，除应当符合上述条件外，还应当符合下列条件： （一）定向募集所得资金的使用与其招股
3、说明书所述的用途相符，并且资金使用效益良好； （二）距最近一次定向募集股份的时间不少于十二个月； （三）从最近一次定向募集到本次公开发行期间没有重大违法行为； （四）内部职工股权证按照规定范围发放，并且已交国家指定的证券机构集中托管； （五）证券委规定的其他条件。,（三）拟发行上市公司改制重组指导意见,改制重组的原则： 1、直接面对市场，自主经营，独立承担责任和风险； 2、建立健全公司治理结构，促进股东大会、董事会、监事会及经理层的规范运作； 3、有效避免同业竞争，减少和规范关联交易； 4、突出公司主营业务，形成核心竞争力和持续发展的能力。,（四）股票发行定价分析报告指引,定价分析报告应该包括
4、： 1、行业分析 2、公司现状与发展前景分析 3、二级市场分析 4、发行价格的确定方法与结果,二、公司背景,1、贵州仙酒股份有限公司的基本情况。 2、贵州仙酒股份有限公司的主要股东及发行前后的股本结构 3、组织结构图,三、案例资料,（一）发行人历史沿革及改制重组情况 （二）历次验资、评估与公司生产经营有关资产权属情况,（三）员工及社会保障情况 （四）公司的独立运营情况 （五）同业竞争与关联交易,（六）募集资金的使用计划 （七）盈利预测 （八）发行定价方案,四、理论分析,（一）满足改制上市的条件限制,（二）改制上市的股本规模设计和股权结构安排,1、总股本设计要点 （1）满足法律对上市公司股份总额
5、的下限要求； （2）每股税后利润，既不能过大也不能过小； （3）净资产收益率，法律要求不能低于同期银行存款利率； （4）社会公众股规模的限制。,2、股权设置 （1）国家股 （2）法人股 （3）个人股 （4）外资股 3、国有资产折股,4、股权结构 股权结构，即不同性质的股权在股本总量中所占的比重，以及股权的集中、分散程度。 （1）绝对控股，50%。 （2）相对控股，30%70%。,我国公司法规定，拟上市的股份有限公司向社会公众发行的股份应该达到公司股份总额的25%以上，这条规定只有下限没有上限。 以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%，这条规定也只有下限没
6、有上限。,（三）国有企业改制重组的模式选择,国有企业改制重组的模式是指按照企业改组的具体形式将被改组企业的改组内容、程序设计的大体框架。 四种典型模式： 1、原整体存续模式 将被改组企业的全部资产投入股份有限公司作为股本，再增资扩股，发行股票和上市的改组模式。,2、“并列分解”改组模式 指对原有企业进行横向的“一分为二”处理的改组模式，将被改组企业专业生产的经营和管理系统与原企业的其他部门相分离，并分别以之为基础成立两个或多个独立的法人，隶属原公司的所有者，原企业的法人地位不复存在，再将专业生产的经营管理系统改组为股份有限公司。,3、“串联分解”改组模式 对原企业进行纵向的“一分为二”处理，构
7、造出一对母子公司。 4、合并整体改组模式 以投入被改组企业的全部资产并吸收其他权益人作为共同发起人而设立的股份有限公司，然后再增资扩股、发行股票和上市的改组模式。,（四）同业竞争和关联交易,同业竞争是指公司的控股股东、董事、监事及高级管理人员与公司同时经营相同和相近的行业，向社会提供同类产品或可以相互替代的产品。 解决同业竞争现象的方法： 1、针对存在的同业竞争，通过收购、委托经营等方式，将相互竞争的业务集中到上市公司； 2、竞争方将相关业务转让给无关联的第三方； 3、公司有条件的放弃与竞争方存在同业竞争的业务； 4、竞争方就解决同业竞争及以后不再进行同业竞争做出出面承诺。,关于关联交易: 发
8、起人或股东不得通过保留采购、销售机构、垄断业务渠道等方式干预上市公司的业务经营； 从事生产经营的上市公司应该拥有独立的产、销、供系统，主要原料和产品销售不得依赖股东及下属公司； 专为上市公司生产经营提供服务的机构，应重组进入上市公司； 主要为上市公司进行的专业化服务，应由关联方纳入上市公司，或转给无关联的第三方经营。 具有自然垄断性的供水、供电、供气、供暖等服务，应确保公平公开定价。,（五）募资投向和投资战略,1、投资金额与预投资项目的金额是否相符 2、项目投资是否立项以及对立项时间的关注 3、拟投资的项目与公司的发展战略是否一致 4、多元化和一元化之间的选择,（六）盈利预测,（七）新股发行的
9、股票定价,1、议价法 由股票发行人与主承销商协商确定发行价格。 考虑因素：二级市场股票价格的高低；市场利率水平；发行公司的未来发展前景；发行公司的风险水平；市场对新股的需求状况。 两种:（1）固定价格方式， （2）市场询价方式,2、竞价法 由各股票承销商或投资者以投标方式相互竞争确定股票发行价格。 （1）网上竞价 （2）机构投资者竞价 （3）券商竞价,点击添加文本,点击添加文本,点击添加文本,点击添加文本,点击添加文本,点击添加文本,谢谢！,南极冰站长原创作品,谢谢观赏,WPS Office,Make Presentation much more fun,WPS官方微博 kingsoftwps,