全国股份转让系统市场功能与制度框架.ppt

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1、全国股份转让系统市场功能与制度框架,1,一、市场简介 二、发展历程 三、发展现状 四、市场定位,目 录,五、市场特点 六、市场功能 七、主要制度,2,市场简介,经营宗旨,公司简介,市场全称：全国中小企业股份转让系统 市场简称：全国股份转让系统（NEEQ） 市场性质：经国务院批准设立、中国证监会监管下的全国性证券场外市场 运营机构：全国中小企业股份转让系统有限责任公司 2012年9月20日，公司在国家工商总局注册成立，注册资本30亿元。上海证券交易所、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司、上海期货交易所、中国金融期货交易所、郑州商品交易所、大连商品交易所为公司股东单位。 坚持公开、公平、

2、公正的原则，完善市场功能，加强市场服务，维护市场秩序，推动市场创新，保护投资者及其他市场参与主体的合法权益，推动场外交易市场健康发展，促进民间投资和中小企业发展，有效服务实体经济。,一、市场简介,3,2006年 1月 1日，新证券法实施。,2006年12月12日，国务院办公厅关于严厉打击非法发行股票 和非法经营证券业务有关问题的通知发布，简称国办99 号文。,2011年11月11日，国务院关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定发布，简称38号文。,2013年 1月 1日，非上市公众公司监督管理办法正式实施。,二、发展历程,4,二、发展历程,5,2006年，经国务院批准，中关村科技园区的

3、非上市股份公司进入证券公司代办股份转让系统进行股份转让试点，被称之为“新三板”。,二、发展历程,老三板 两网公司退市公司,6,2012年8月3日，国务院批复同意设立全国股份转让系统，天津滨海、上海张江和武汉东湖入围首批扩大试点名单。 2012年9月7日，四园区的8家企业在京集体挂牌，证监会与四省级政府签订合作备忘录。,二、发展历程,新三板,7,截至2012年12月31日，共计207家企业挂牌新三板。其中已有7家挂牌企业转至中小板或创业板。,三、发展现状,8,三、发展现状,注：2012年，挂牌公司平均营业收入为9476万元，同比增长16.97%；平均净利润为830万元，同比增长9.38%；平均净

4、资产为6189万元。89%的公司实现盈利，57%的公司净利润 同比增加。,9,截至2012年12月31日，累计融资次数52次，融资金额为22.87亿元,平均单次融资额4399.43万。,定向发行,挂牌企业,三、发展现状,10,挂牌企业,定向发行,三、发展现状,沪深交易所 大型蓝筹企业,交 易 所 市 场,场外市场,深交所 中型稳定发展企业,深交所 科技成长型企业,其他中小微企业,全国股份转让系统 创新创业型中小企业,地方股权交易中心等,11,四、市场定位,13,12,四、市场定位,13,五、市场特点,14,风险包容度高,全国股份转让系统实行“高投资门槛、低准入门槛”的制度 较高的投资者门槛：确

5、保投资者具备足够的风险识别和承受能力 较低的挂牌准入门槛：不设财务门槛，包容中小企业的各类风险,以信息披露为核心的准入制度,不设财务指标，对企业经营及财务情况的客观描述不做实质性判断 要求充分的信息披露，以供投资者做出价值判断和投资决策 除重大违法违规外，对过往问题只要进行规范并充分披露即可,五、市场特点,15,制度灵活、流程高效,小额发行豁免、储架发行、小额快速按需融资制度 定向增资、公司债、可转债、中小企业私募债等多种融资工具 无需辅导、无需排队、流程简单、速度快,挂牌公司综合成本低,挂牌费用大大低于上市成本，由政府补贴 采取电子化信息披露方式，降低信息披露成本 不要求披露季报，半年报无需

6、审计，合规成本低,五、市场特点,获得新的收入增长点； 促进业务创新与融合； 大幅提升客户服务深度与客户粘性。,支持地方经济，解决“两多两难” ； 规范企业经营，便于政府监督管理； 扶持地方企业， 增加地方税收。,促进规范治理； 发现公司价值； 增强融资能力； 提升品牌信誉度。,为价值投资提供平台； 降低股权投资的风险和成本； 成为机构投资者退出的新渠道； 推动产品创新。,17,六、市场功能,提升形象,规范 治理,价值发现,股权流动,股权激励,并购重组,直接融资,间接融资,提供股份公开转让 平台，提高股权流动性。,通过市场机制充分 反映企业内在价值。,提升企业形象和认知度，利于市场拓展。,规范度

7、和透明度 提升，银行主动授信。,实施股权激励，汇集优秀人才。,借助资本市场发展壮大，从做加法到做乘法。,通过改制辅导和持续督导，提高企业规范治理水平。,通过定向发行高效 便捷地进行股权和债券融资。,六、市场功能,18,全国股份转让系统现行制度体系,七、主要制度,七、主要制度,非上市公众公司监督管理办法明确以下问题： 一、明确了非上市公众公司的范围与总体要求：股票未在证券交易所上市交易、股东累计超过200人或股票向社会公众公开转让。明确了非上市公众公司股票的公开转让应在依法设立的证券交易场所进行。 二、明确了挂牌公司在全国股份转让系统转让的公开转让性质，是非上市公众公司，股东人数可以超过200人

8、； 三、对非上市公众公司的公司治理作出原则性规定，引导公司健全公司治理机制，突出保护股东的合法权益，促进公司依法自治。 四、在信息披露上实施分层监管，区别公开转让、定向发行的公司和股票向特定对象转让导致股东累计超过200人的公司。在满足投资者信息需求的前提下，降低信息披露成本，强化公司核心竞争能力和风险因素。 五、建立非上市公众公司的定向发行制度，明确豁免核准情形以及储架发行制度。,全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法明确以下问题： 一、明确全国股份转让系统、全国股份转让系统公司、挂牌公司的法律地位； 二、明确全国股份转让系统公司主要职能、组织架构、自律监管职责，明确公益优先； 三

9、、建立全国股份转让系统基本监管框架，在明确全国股份转让系统自律监管职责的同时，规定中国证监会依法实行统一监管； 四、规定全国股份转让系统的主要制度框架，为公司制定各项业务规则、细 则提供了依据。明确挂牌、定向发行的审查由全国股份转让系统公司负责。,七、主要制度,29,公司监管,交易制度,不设财务指标： 1、依法设立且存续满两年 2、业务明确，具有持续经营能力 3、公司治理机制健全，合法规范经营 4、股权明晰，股票发行和转让行为合法合规 5、主办券商推荐并持续督导 不受股东所有制性质限制，不限于高新技术企业 允许存在未行权完毕的股权激励计划 强调信息披露，不做实质性判断，交由市场和投资者自主判断

10、 取消地方政府确认函要求 豁免做市商挂牌前受让的控股股东、实际控制人股票的限售要求，以解决做市初始股票来源问题 允许挂牌同时进行进行定向增资 股东人数超过200的股份有限公司经证监会确认后可以申请挂牌,主办券商制度,定向发行,七、主要制度,24,25,七、主要制度,27,28,七、主要制度,公开转让说明书与招股说明书对比,31,主办券商推荐挂牌业务细则 一、项目小组人员构成： 由主办券商内部人员组成，须取得证券执业资格，注册会计师、律师和行业分析师各一名。 二、项目负责人资格： 参与两个以上推荐挂牌项目且负责财务、法律或行业事项的尽调；或者有三年以上投行从业经历且具有主持境内外首次公开发行股票

11、或上市公司发行证券（新股、可转债）的经历。 三、尽职调查范围： 以形成有助于投资者作出决策的信息披露文件为目的，至少应包括公开转让说明书和推荐报告中所涉及的事项。 四、专业人士意见： 项目小组对专业人士意见有疑义、或认为专业人士发表的意见所基于的工作不够充分的，项目小组应进行独立调查。 五、不得担任项目内核成员的情形： 担任项目组成员，持股，任职，其他情形。 六、内核会议表决： 每次会议须七名以上内核机构成员出席，三分之二以上通过且指定注册会计师、律师和行业专家均为赞成票方为通过。 七、持股限制： 主办券商持申请挂牌公司股份7%以上或为其前五名股东； 申请挂牌公司持主办券商股份7%以上或为其前

12、五名股东； 主办券商前十名股东中任何一名为申请挂牌公司前三名股东； 八、持续督导： 主办券商应持续督导挂牌公司诚实守信、规范履行信息披露义务、完善公司治理机制。主办券商应至少配备两名具有财务或法律专业知识的专职督导人员。主办券商与挂牌公司因特殊原因确需解除持续督导协议的，应事前报告全国股份转让系统并说明合理理由。,七、主要制度,七、主要制度,16,七、主要制度,办理 登记挂牌,全国股转系统公司挂牌审查与证监会核准衔接图,七、主要制度,32,公司监管,交易制度,主办券商制度,挂牌准入,七、主要制度,非公办法所规范的定向发行情形： 向特定对象发行股票导致股东累计超过200人，以及股东人数超过200

13、人的公众公司向特定对象发行股票 特定对象包括以下机构或自然人： 公司股东； 公司董事、监事、高级管理人员、核心员工； 符合投适要求的其他自然人、法人及其他经济组织。 除公司股东外的新增投资人合计不得超过35名。 帮助融资方按其需求实行投资者定向匹配,七、主要制度,小额快速按需融资制度 小额发行豁免 公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，或者在12个月内发行股票累计融资额低于净资产20%的，豁免向证监会核准。 储架发行 一次核准，分期发行。 自核准之日起3个月内首期发行，首期发行股份应当不少于总数量的50%； 剩余股份在12个月内发行完毕； 超过有效期未发行的，需重新经证监会核准后方

14、可发行； 每期发行后5个工作日内将发行情况报证监会备案。 挂牌时即可定向发行融资 为公司债、可转债及中小企业私募债等融资工具预留了空间,33,丰富交易方式 保留协议转让方式 实施竞争性传统做市商制度 提供集合竞价转让服务 最小交易单位调整为1000股 放宽股票限售规定 取消了对定向发行新增股票的限售要求，仅对控股股东及实际控制人 实行“两年三批”的转让限制； 豁免做市商挂牌前受让的控股股东及实际控制人股票的限售要求。 股东人数可以超过二百人 “两网“公司及退市公司设置单独交易板块,公司监管,主办券商制度,挂牌准入,定向发行,七、主要制度,34,规范公司治理和持续信息披露 主办券商持续督导 督导

15、挂牌公司完善公司治理和履行持续信息披露义务 主办券商对公司拟披露信息进行事前审查 适度信息披露 按照企业会计准则的要求编制财务报告 披露半年报和经审计的年报，不要求披露季报 电子化披露方式，降低企业披露成本 全国股份转让系统对已披露的信息进行事后审查,主办券商制度,挂牌准入,定向发行,交易制度,七、主要制度,针对挂牌公司特点，适当披露，保证信息披露内容的真实、准确、完整。,七、主要制度,35,严格的投资者适当性管理制度 自然人投资者 1、财务状况：证券类资产不低于300万元 2、投资经验或知识：两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历 机构投资者 1、注册资本

16、500万元人民币以上的法人机构 2、实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业 3、集合信托计划、证券投资基金、银行理财产品、证券公司资产管理计划、以及由金融机构和相关监管部门认可的其他金融产品或资产 定向发行的投资者准入 非上市公众公司监督管理办法第三十六条规定的投资者,公司监管,主办券商制度,挂牌准入,定向发行,交易制度,投资者准入,七、主要制度,36,取消对主办券商业务资格的事前审批 凡具有证监会批准的相应业务资格并在人员、技术上符合有关要求的证券公司均可向全国股份转让系统提交申请，备案后即可开展相关业务。 证券公司可以在全国股份转让系统从事下列部分或全部业务： 推荐业务：推荐申请挂牌公司股票挂牌，持续督导挂牌公司，为挂牌公司定向发行、并购重组等提供相关服务； 经纪业务：代理开立证券账户、代理买卖股票等业务； 做市业务 全国股份转让系统公司规定的其他业务 强化对主办券商的持续管理和信息披露 强化过程监管与行为监管，明确主办券商尽职调查、持续督导、落实投资者适当性管理制度、异常交易处理等义务的要求；督促主办券商勤勉执业、归位尽责；建立以主办券商信息披露为核心的监管安排。,公司监管,挂牌准入,定向发行,交易制度,投资者准入,投资者准入,主办券商制度,七、主要制度,主办券商责权利高度统一，市场化的激励约束机制 主办券商对企业终身服务,38,