【管理精品】××建筑工程公司总体改制方案.ppt

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1、HC市建筑工程公司总体改制方案,导读：改制方案要解决的问题,改制方案要 解决的问题,改制模式 和任务,资料 分析,方案 评价,改制 方案,方案的 实施,问题1：产权制度由国有向民有变迁,如何变迁？,问题,逐步过渡？,一步到位？,问题2：打下企业发展的制度基础,奠基,企业股权结构,企业产权制度,建立制度 基础,科学的企业产权制度和股权结构是企业未来稳步发展的基本制度,怎样的制度？,问题,导读：改制的模式,改制方案要 解决的问题,改制模式 和任务,改制的模式,任务的描述,资料 分析,方案 评价,改制 方案,方案的 实施,模式：渐进式改制,渐进式变迁模式,在经济学中，不损害任何人，至少给一个人带来增

2、益的变动，称为“帕累托改进”。 “帕累托改进”是阻力最小的改革，在我们的产权变迁过程中要充分运用。,帕累托 改进,增量改革,从增量入手，搁置存量。 存量是指现存的容易引起争议和矛盾的资产、员工、机构职位以及利益配置方式等 增量是指在存量之外的增加。我们可以通过有活力、有效率的增量发展以及增量同存量的竞争来逐步达到改革的目的。 存量资产是指4公司现存的国有资产，增量资产是新募的股本。海建现存的员工是存量，新进的高素质人才是增量。4公司原来的职位和利益配置方式是存量，新的利益配置方式是增量。,模式：让有经营能力的国企经营者控股,给有经营管理能力的经营者控股权,股权 激励,股权激励主要对企业经营者和

3、少数高级管理人员有作用 而对一般管理人员和职工没有作用。 入股原则：经营者绝对或相对控股，高管持大股。 股权虽然对普通员工无激励作用，但有保证改制顺利实施 的功能性作用。入股原则：给机会、定上限、入股自愿,国企 改制成 功的两 个必要 条件,建立起科学 有效的股权 配置方式,经营者具备 很强的经 营管理能力,导读：任务的描述,改制方案要 解决的问题,改制模式 和任务,改制的模式,任务的描述,资料 分析,方案 评价,改制 方案,方案的 实施,能否平稳过渡是改制是否成功的标准,确保产权从国有向民有的平稳过渡,改制最优先、现状不巨变 局部向好转、发展留空间,方式,增量改制、存量搁置,产权制度是企业制

4、度的基础，怎么强调都不过分， 产权制度变迁是人的身份和利益的大变动 能够实现如此重大的产权制度变迁，并能不造成大的利益冲突而稳定过渡就是成功。,建立科学有效的产权制度和股权配置是改制的目标,股权激励是一个公司激励制度的核心，不同的股权配置会有完全不同甚至相反的结果。 实际负责的经营者要控股，关键高级管理人员占有较大股份； 要形成多级驱动，良性发展的激励体系。 反对类似“股份合作制”等形式的平均股权方案,平均股权 的危害,“二次改 制”的教训,产生新的平均主义 经营者的激励不相容 “搭车现象”普遍,“二次改制”是为了纠正“一次改制”中普遍实行的股权平 均的“股份合作制”的弊病而不得不实施的重新改

5、制，它 使企业的发展蒙受了不该有的损失。山东诸城市的众多 企业在1992年至1994年的实行了一次改制，后由于弊 病太多，从1997年开始不得不进行二次改制。在诸城市 政府的参与下，到1998年，诸城市60%70%的企业完成了“二次改制”。,资料来源：“诸城二次改制考察” 1999.2期改革,保留原有资质和总体改制是重要约束条件,原有的四家公司中房地产公司、建筑公司和装修公 司的资质等级是企业重要的无形资产，必须保留。,政府关于海建等四家公司改制的批复要求四家公司 一起改制。 “原企业的债权债务一并转由改制后公司承担；原企 业的遗留问题一并由改制后公司负责处理” （引自批复） “在册企业职工（

6、259人）全员留用”（引自批复）,资质 保留,总体 改制的 政府 批复,资料来源：HC市建筑工程公司改制方案,导读：资料分析基本情况分析,改制方案要 解决的问题,改制模式 和任务,基本情况 分析,影响改制 的因素,资料 分析,方案 评价,改制 方案,方案的 实施,建筑公司是改制平稳过渡的关键,资料来源：内部资料,*建筑公司成立早（1953年），其他公司都是由建筑公司投资成立。 *四家公司的人员主要集中在建筑公司，人事关系全部在建筑公司管理 *四家公司的遗留问题和各种矛盾也集中在建筑公司 。 *四家公司人员业务文化素质总体偏低。,四公司人员分布图,四家公司形同一家，荣辱与共 ，相互牵制,建筑公司

7、,房地产公司,装修公司,构件厂,其他三家公司都由建筑公司投资派生 总经理由一人担任,四家公司的人员相互兼职，一起办公,四家公司的有关部门合用（如工程部）,利润基本上共享，薪酬和福利标准一致,一家有难，殃及各家,房地产和建筑公司是四家公司之重 是改制关注的中心,资料来源：资产评估报告,58,四家公司的资产主要集中在房地产和建筑公司 建筑公司经营时间长，业务相对平稳 房地产公司发展空间大但需要人才和资金基础 装修公司规模小，业务相对独立 构件厂规模小，产品落后,单位：万元,企业职工对现经营者的能力认同度高,资料来源：内部访谈资料,职工 认同度,企业内部访谈表明，职工100%都认同四公司 现任经营者

8、的业绩和能力,控股人,企业内部访谈表明，职工几乎100%都希望四公司现任经营者成为相对控股或绝对控股股东,这是改制成功的 两个必要条件之一,导读：影响稳定过渡和产权制度的因素分析,改制方案要 解决的问题,改制模式 和任务,基本情况 分析,影响改制 的因素,资料 分析,方案 评价,改制 方案,方案的 实施,职工安置和失业问题是平稳过渡的核心问题,头号问题 担心失业,专业知识弱再就 业能力差,身份变化引起 的恐惧,生存问题 是人的首要问题,社会失业 率高就业压力大,资料来源：内部访谈资料,职工安置和失业问题是 职工担心的头号问题,企业权力高度集中 有人做事无人担责,恶性循环,下属遇事请示 遗漏商机

9、,权力高度集中,下属责任上交 不愿担责任,股权结构 设计要考虑如 何让其他高层有 承担责任、勇于开 拓、心甘情愿为 企业长远利益 献身的动力,资料来源：内部访谈资料,所有者和经理人关系分析,董事长,总经理,职责是决定企业的长期战略、重大投资，也只有所有者才会对公司的长期利益负责,完成一个阶段的经营目标和大量繁琐的日常事务 ，其身份也决定只能完成阶段目标,委托代理问题 由于 委托人和代理人的利益不同、努力程度不同和风险不同而 形成董事长（委托人）和总经理（代理人）的激励不相容,1.两职务兼任（小公司） 2.加强监督总经理（成本太高） 3. 让总经理占有相当比例的股份，从而具有所有者的行为,所有者

10、,经理人,矛盾、问题,解决方式,所有人和经理人的制度安排分析,所有人（董事长）,总经理行为短期 化，内部人控制,总经理不拥有足以激励其 有企业主人意识的股权,总经理拥有足以激励其 有企业主人意识的股权,激励 不相容,激励 相容,董事长控股,董事长控股,形成多级驱动稳步发展 的动力体系（激励体系）,衰败,（兼任）总经理,公司2,（兼任）总经理,公司3,兼任总经理,公司1,规模 扩大,董事长 的精力只 能专心于 企业长期 战略和重 大投资的 决策,发展,良性发展,导读：改制方案,改制方案要 解决的问题,改制模式 和任务,分立改制 方案,整体改制 方案,资料 分析,方案 评价,改制 方案,方案的 实

11、施,职工安置 方案,改制后的 产权优化,改制基准日是四公司资产评估基准日,基准日 2001年1月31日 （资产评估基准日）,房地产,装修,建筑,构件,四公司以2001-01-31为基准日的资产 评估报告是这次改制依据和基准日,资产评 估报告,改制基准日是改制所依据的公司资产和人员状况等的标准日,方案一：分立改制方案,改制方案要 解决的问题,改制模式 和任务,分立改制 方案,整体改制 方案,资料 分析,方案 评价,改制 方案,方案的 实施,职工安置 方案,改制后的 产权优化,分立改制发展步骤描述,分立重组 改制,三家有 限公 司成立,通过购 并形 成集团,扩股或 募集上市,三公司资 产再评估 （

12、升值）,分立目的： 扭转原各公司共存亡的观念 达到三公司人财物真正独立 改制平稳过渡的需要,购并目的： 扩大规模利于募股或上市 达到适应市场利于发展的股权结构,HC项目,今后发展,分立改制的方式和原则,1.各公司完全独立，债权债务合同化。 2.员工只能在一家公司任职，不能兼职。 3.原有4公司员工全部留在建筑公司，其它公司可根据需要聘用原来员工。 4.员工单位确定后，原则上只在本公司入股,1.房地产、装修公司独立募股改制，建筑公司吸收 合并构件厂后募股改制。 2.按照政府改制批复精神，在改制的公司中国有权 益为零，4家公司总的 87万净资产留给企业，用 以扶持改制后公司的发展。 3.为了确保改

13、制的稳步过渡，又具备发展的空间， 员工全部保留在建筑公司。,原则,方式,建筑公司改制方案,建筑 公司,募股方案 （规模比例）,缴交股本,创立股东会议,工商登记,建筑 有限公司 成立,构件厂,吸收合并,工商 变更,国有股 权归零,通过增量资金的注入来改变原来公司的股权结构,注销构件厂,房地产公司改制方案,房地产 公司,募股方案 （规模比例）,缴交股本,创立股东会议,工商变更登记,房地产 有限公司 成立,通过增量资金的注入来改变原来公司的股权结构,国有权 益归零,房地产公司股权配置方案,房地产公司以内部股东入股的方式募股,控股 股东,由于股东数量少，相对控股难度较大。控股可以 是达到51的绝对控股

14、。 绝对控股不宜太过，目的是引进和撬动更多的 资金,经营层 和职工 持股,经营层持股上限为控股股东的1/10（惯例），占总股本的40，下限为1万元，入股自愿 普通职工入股上下限是12万， 入股原则：给机会、定上现、入股自愿,房地产公司股权配置方案（续）,股本规 模为 860万,800万是房地产公司注册的最低资本要求,我们必须达到 由于房地产公司的净资产是58.4万，这次募股资金的最低限额是858.4万。 房地产公司的发展需要补充资本金。 公司员工的出资能力难以承担更高的股本规模,股本规模（股元）,悦达装修公司改制方案,装修 公司,募股方案 （规模比例）,缴交股本,创立股东会议,工商变更登记,装

15、修 有限公司 成立,国有股 权归零,通过增量资金的注入来改变原来公司的股权结构,悦达装修公司股权配置方案,悦达装修公司以经营者入股为 主的方式募股,总经理 和经营 层入股,为了激励总经理。总经理应相对控股，股份为总股本的40%左右。 经营层入股总额占总股本的25%左右，个人最高入股上限为控股股东的1/5，下限为1万元，入股自愿,职工股,职工入股上限是大股东的1/10,最低1万元，入股原则：给机会，定上限，入股自愿。,董事长 持股,由于公司规模小，经营者的激励最重要，董事长 不做第一大股东，支持公司总经理控股，入股比例为30左右。,悦达装修公司股权配置方案（续）,股本规 模在50 万以上,50万

16、是装修公司的最低资本要求 50万是绝对数量较小的股本规模 装修公司的员工只有15人，入资能力有限,股本规模（股元）,物业公司股权配置方案（续）,股本规 模在30 万以上,30万是物业公司的最低资本要求 30万是现有物业公司的注册资本 30万是绝对数量较小的股本规模,股本规模（股元）,募股不足的处理以及募股的灵活性,认购不足的情况下 如果想增股可以通过增购的方式 如果保持原来的股份比例，可以通过减购,灵活性,如果首次认购达不到最低要求的注册资金，可以再次认购，每人再次认购的数量原则上不超过首次认购的数量。总经理可以增加股份但和董事长要有一定差距，一般职工增股部分的上限可以是首次认购的一倍。 在募

17、股的实施中，不足后的再募方案要和纵横协商,认购 不足 的处 理,方案二：整体改制方案,改制方案要 解决的问题,改制模式 和任务,分立改制 方案,整体改制 方案,资料 分析,方案 评价,改制 方案,方案的 实施,职工安置 方案,改制后的 产权优化,整体改制发展步骤描述,HC项目,今后发展,收购四公 司形成 母子公司,设立一家 有限公司,资产再 评估 （升值）,根据目 标进行 股权购并,集团公司 形成,再募股 或上市,整体改制产权重组步骤,房地产 公司,建筑 公司,装修 公司,构件厂,成立一家有限责任公司（工商注册）,收 购,形成母子公司（保留子公司资质）,工商变更,募股 方案,整体改制股权配置方

18、案（续）,股本 规模在 200万 400万,拟收购的4家国有企业净资产共为87万，公司的注册资本必须是投资收购额的一倍以上 现有房地产和建筑公司急需长期的资金促进发展 最终的股本规模要根据给机会、入股自愿的原则以及全体员工入股的意愿来确定。,股本规模（股元）,方案二：改制后的产权优化,改制方案要 解决的问题,改制模式 和任务,分立改制 方案,整体改制 方案,资料 分析,方案 评价,改制 方案,方案的 实施,职工安置 方案,改制后的 产权优化,房地产公司或建筑公司产权优化,根据我国合并会计报表的规定当母公司持有子公司超过50权益性资本时必须合并会计报表，这导致如果母公司的某一家子公司亏损严重以至

19、于股东要放弃这家公司时，其他子公司盈利的利润就会被吞食而无法分配。,在适当的时候通过增加看好公司的股本而减少母公司股本的办法达到：1.增加看好公司的一次分配比例；2.如果母公司在看好子公司的权益性资本减少到50以下，就可以不用合并母子公司报表。,问题的提出,应对措施,注意：1.减持母公司股份和增加看好子公司股份，要在有控制权时一次完成以避免无控制权时无法完成股份转移；2.减持母公司股份的时机要选择在不看好公司业绩比较好的时候进行，以避免股份转移的阻力,悦达装修公司股权优化方案,问题的 提出,由于装修公司是一个小公司，股权结构不适宜由母公司全控，而适宜由装修公司的实际经营者控股，装修公司骨干持大

20、股。这样的股权结构才能保证企业激励相容、健康发展,解决 方案,根据装修公司的实际资产状况，母公司确定投入装修公司的资产总量和出资比例，装修公司总的股权配置比例由母公司、公司经营者和公司员工共同出资确定,改制后悦达装修有限公司,改制,扩股方案,新的悦达装修有限公司成立,缴 交 股 本,股东会议,工商变更,母公司投入资产作价,悦达装修公司扩股方案,悦达装修公司以经营者入股为 主的方式扩股,总经理 和经营 层入股,为了激励总经理。总经理应相对控股，股份为总股本的40%左右 经营层入股总额占总股本的25%左右，个人最高入股上限为控股股东的1/5,职工股,职工入股上限是大股东的1/10,最低5千股，入股

21、原则：给机会，定上限，入股自愿。,母公司 持股,由于公司规模小，经营者的激励最重要，母公司 不做第一大股东，支持公司总经理控股,悦达装修公司扩股方案（续）,总股本 规模在30 万以上,30万是装修公司的最低资本要求 30万是现有装修公司的注册资本 30万是绝对数量较小的股本规模,股本规模（股元）,物业公司股权优化方案,改制后的 母公司,改制,股权配 置和规 模方案,物业管 理有限 公司成立（实际是变更）,缴 交 股 本,创立股东会议,工商登记,物业公司是改制基准日后成立的公司，物业公司的改制是改制后母子公司的子公司（物业公司控股股东）对物业公司股权结构的优化。在时间上是四公司改制完成后再实施的

22、方案,母公司投入资产作价,物业公司股权配置方案,物业公司以经营者入股为 主的方式募股,总经理 和经营 层入股,为了激励总经理。总经理应相对控股，股份为总股本的40%左右 经营层入股总额占总股本的20%左右，个人最高入股上限为控股股东的1/5,职工股,职工入股上限是大股东的1/10,最低5千股，入股 自愿。,物业公司规模小，经营者的激励就是最重要的,改制后 的母公 司入股,改制后的母公司以现有投入的资产入股占总股本的35%左右,物业公司股权配置方案（续）,股本规 模在30 万以上,30万是物业公司的最低资本要求 30万是现有物业公司的注册资本 30万是绝对数量较小的股本规模,股本规模（股元）,两

23、种方案优缺点比较,分立改制,整体改制,人员安置大部分留在建筑公司 各公司业务独立，盈亏自负 除同一控股人，在观念上公司是独立的,人员安置大部分留在建筑公司 各子公司业务独立，盈亏自负 由于有同一总公司，在观念上各分公司的独立性相对弱一些,相似,控股公司,优缺点,控股人,分立的效果关键看严格分开管理的力度,两种方案优缺点比较（续）,分立改制,整体改制,每个公司的募股资金必须达到原来的注册资本，需要的资金量大。（依据公司登记管理条例） 和原来政府改制批复有一定差异，需要政府的具体方案确认（差异如外引股东和整体改制等）,由于是通过收购的方式控股原四公司，无具体注册资本要求 和原来政府改制批复一致，

24、在政府和公司内部都能比 较 顺利,优点缺点,导读：职工安置方案,改制方案要 解决的问题,改制模式 和任务,分立改制 方案,整体改制 方案,资料 分析,方案 评价,改制 方案,方案的 实施,职工安置 方案,全员安置解除职工后顾之忧,原则,保证企业改制的稳步过渡 企业职工全员安置，工作待遇不变，继续参 加社会劳动保险，以解除职工后顾之忧 保持安置政策的连续性，原行之有效的安置 政策继续执行。,职工安置是一个政策性很强的工作，要求 安置工作人员非常了解职工不同的具体情 况，既有原则性又有灵活性，是事务性很 强的工作,原企业的职工安置 具体办法和内容比较符合企业实际和改制的原则可以继续执行,导读：方案

25、评价,改制方案要 解决的问题,改制模式 和任务,资料 分析,方案 评价,改制 方案,方案的 实施,四家公司分立改制可以打破历史上形成 的彼此不分和互相牵制的状况,一套班子，四块牌子，一个娘家,HC市建筑工程公司,HC市建华房地产公司,HC市悦达装修公司,HC市建筑构建厂,改 制 为,各公司是法律地位独立的 法人实体 各家公司的人员完全独立 互不兼职,切断原来一家公司有问题其它公司共承担的状况,能达到,改制方案把职工全部留在建筑公司 使其他公司可以轻装前进,建筑公司,通过使建筑公司平稳过渡就可以达到 整个改制的平稳过渡,装修公司,房地产公司,产权的变迁并不保证企业一定能走向繁荣,产权制度的变迁是

26、企业走向繁荣的必要条件但不是充分条件。例如，在美国，每天都有无数具有先进产权制度的企业倒闭。,走向繁荣的企业除了有先进的产权制度外，还要有适合自己的企业发展战略、有竞争力的产品以及先进适用的管理等等,必要 条件,充分 条件,要有清醒的认识！,导读：方案的实施,改制方案要 解决的问题,改制模式 和任务,资料 分析,方案 评价,改制 方案,方案的 实施,方案实施的注意事项,对公司职工一定要充分动员，要告诉其方案的每一个细节，准备材料要充分全面。,动员,公司项目组成员要根据方案原则和要求起草一些具体实施文件，在此过程中可以深入理解方案的精神，使方案实施顺利落到实处。,落实 到人,方案实施由计划、执行

27、和控制几个环节。任务落实要具体到人，每个方案的内容和程序都要有人具体负责，要有完成的时限。实施结果的反馈和控制要落到实处。,参与,方案在执行过程中有变化的地方要和纵横密切协商。比如，募股不足后的再募方案和最终的股权比例都要和纵横协商，以免达不到方案的目的和要求,和纵 横密 切协商,分立改制方案实施流程图,整体改制方案实施流程图,创立股东会议,工商登记有限公司成立,缴交股本,确立发起方案,公司章程,募股规模、股权配置,整体改制方案,工商名称预核准,装修公司,房地产公司,建筑公司,构件厂,收购,收购,收购,收购,收购合同 政府改制批复,母子式有限公司形成,四家公司债权 债务核定,债权债务合同,各子

28、公司员工身 份确定档案移交,法律依据：公司法公司登记管理条例,工商变更,物业公司改制实施流程图,法律依据：公司法公司登记管理条例,附录,1.,2.,3.,4.,HC市建筑工程有限公司章程,HC市建华房地产有限公司章程,HC市悦达装饰装修有限公司章程,HC市慧丰物业管理有限公司章程,5.,HC市建筑工程公司等4家企业总体改制方案（文字版）,涂大侠出品 版权归原作者所有 联系QQ ：467860574 如侵权，请告知，吾即删 更多精品文档请访问我的个人主页,附赠人生心语,修身養性小 識,智,習慣篇 飲食篇 運動篇 心態篇,習慣篇,清晨四個 習慣,好,早上洗澡是個好習慣早上洗澡確實有助於促使血液迴圈

29、更加旺盛並且清潔的感覺和浴液的芬芳本身就可以調整心情，使精神更加飽滿。,早上大便這個好習慣一經養成，你會終身受益如果還沒這個習慣於也不要著急，要努力去培養，比如多吃高纖維食品，如白菜、白薯等粗糧，並且在早上起來後不管有沒有都去下廁所，久而久之，習慣會成為自然的。,醒過來後喝一杯涼水是個好習慣經過一夜的睡眠，沒有一滴水的攝入，人很容易脫水，而一杯涼開水(不是冰水)則是有益的補充；這對於腸胃也起到了清理作用。,第三,喝水,早上儘量不要猛起，這會使血往上沖，造成血壓突然變動，引起頭暈等症狀。 比較好的做法是，睜開眼睛後先不起身，躺在床上活動一下四肢和頭部，5分鐘後再起來。如果你有起不來的問題，可以閉

30、著眼做一些伸拉四肢的動作會非常有助於清醒。,第,慢慢,起床,四,晚上 個不,五,睡前不宜喝咖啡很多人都知道，含咖啡因食物會刺激神經系統，還具有一定的利尿作用，是導致失眠的常見原因。 茶也一樣,晚餐吃辛辣食物也是影響睡眠的重要原因。辣椒、大蒜、洋蔥等會造成胃中有灼燒感和消化不良，進而影響睡眠。,第二,不要,吃辣,還有些食物在消化過程中會產生較多的氣體，從而產生腹脹感，妨礙正常睡眠，如豆類、大白菜、洋蔥、玉米、香蕉等。,第,不吃,三,脹氣,睡前飲酒曾經被很多人認為可以促進睡眠，但最近的研究證明，它雖然可以讓人很快入睡，但是卻讓睡眠狀況一直停留在淺睡期，很難進入深睡期。所以，飲酒的人即使睡的時間很長

31、，醒來後仍會有疲乏的感覺,第,不要,喝酒,四,油膩的食物吃了後會加重腸、胃、肝、膽和胰的工作負擔刺激神經中樞，讓它一直處於工作狀態，也會導致失眠。,第,不吃,油膩,五,修,性,身,養,小,識,智,飲食篇,1.1、飲料的選擇,含氟，固齒，牙齒好，胃口就好。(不想喝，嗽口也行),含茶甘寧，提高血管韌性。（梅蘭芳先生若多喝綠茶，就不會給兒子氣死了）,抗氧化劑，常喝葡萄酒的人不得心臟病。,降血壓、降血脂。,葡萄酒（每天）50-100毫升；白酒5-10毫升； 啤酒300毫升。,洗乾淨吃，那皮是寶貝，千萬別剝。放在口裡又吐出來的，是暴殄天物，要打PETPETo,維持細菌平衡，也就是好的細菌繼續長，不好的滾

32、蛋。 注意啦，不是說牛奶哦。跟優酪乳比起來，牛奶要給優酪乳提靴子的。,1.1、飲料的選擇（續）,1.1、飲料的選擇(續）,提高免疫力。,含琬膠，延年益壽。,補充：關於可X可樂百X可樂 1、清洗廁所：讓可樂在馬桶呆一小時，可樂內含的檸檬酸，會將玻璃質陶瓷器（指馬桶）的污點消除。 2、除鏽、衣物上的油脂、汽車擋風玻璃的塵洉。 3、達利大學喝可樂比賽的結果：獲勝者喝了8瓶，並當場死亡，因為血管含太多二氧化碳，沒有足夠氧氣， 4、可樂的酸度是3.4，這個酸度可以溶解牙齒和骨頭。有人把掉下來的牙齒放在百事可樂中，十天后，它溶解了。那麼，如果是人體脆弱的胃壁和腸壁。,1.2、食亞州金字塔,什麼叫亞州金字塔

33、？,1.2、老玉米,美國的老玉米賣多少錢一個？,為什麼原始美國人、印第安人 沒一個高血壓沒一個動脈硬化？,齊國力教授語錄：我堅持6年了，每天喝玉米粥。我今年70多歲了，體力充沛，精神飽滿，嗓音洪亮，底氣十足，而且臉上沒有皺紋，什麼原因？喝玉米粥喝的，信不信由你，你喝你的牛奶，我喝我的玉米粥，咱們看誰活得長。,1.2、蕎麥、薯類、小米,白薯、紅薯、 山藥、土豆,吸收水份：潤滑腸道 吸收脂肪、糖類：不得糖尿病 吸收毒素：胃和腸健康,1.2、大豆,中國人缺優質蛋白，衛生部提出“大豆行動計畫”:,一把蔬菜一把豆，一個雞蛋加點肉,一個雞蛋含300毫克膽固醇，正合適，多用了還不知怎麼消受 蛋白質含量：1兩

34、大豆2兩瘦肉3兩雞蛋4兩大米 大豆中起碼含有5種抗癌物質 國外大豆被稱為營養之花，豆中之王 豆漿：說過啦,1.2、菜胡蘿蔔、南瓜,養眼明目,MM又要高興啦，養頭髮、養皮膚、養粘膜。裡裡外外都美,抗感冒，一點點抗癌,PS：胡蘿蔔不怕高溫，怎麼煮它，營養也不會損失,刺激維生素細胞、產生胰島素。抗糖尿病。（苦瓜也有同樣功效）,1.2、蕃茄、大蒜、花生怎麼吃,蕃茄怎麼吃？,大蒜怎麼吃?,花生怎麼吃？,蕃茄素要加溫才能出來。蕃茄炒雞蛋、蕃茄雞蛋湯是極品。,大蒜是抗癌之王。但大蒜本身不抗癌，大蒜素才抗。大蒜素一加溫就會跑翹翹了。 正確吃法：切成一片一片的薄片放在空氣裡15分種，跟氧氣結合後才會產生大蒜素。

35、,花生皮沒營養的，用來止血倒可以。AB血型的人容易血稠，又喝白酒，又生氣，又吃花生不剝皮，很容易會。翹翹的,1.2、動物,吃哪種動物較好，按越好的在越後面排列：,呵呵。這幾幅圖不倫不類的，解釋一下：豬羊雞魚蝦 魚和蝦的吃法：吃魚和蝦要連頭帶尾。小魚小蝦的頭和腹是最有營養的。 要吃全魚全蝦，所以，買魚也不是買越大的就越好 牛肉的問題較多，少吃為妙：1、瘋牛病；2、口蹄疫；3、不良膽固醇,食,的,原,則,七成飽,6:4比例,6,4,植 粗 副,動 細 主,修,性,身,養,小,識,智,運動篇,一、早上別鍛練。 黃帝內經說：“沒太陽不鍛煉。” 早上，人的基礎血壓高，基礎體溫高，腎上腺素比傍晚高4倍。早

36、上的樹木裡全是二氧化碳，要等到太陽出來，日光和葉綠素反映才能產生氧氣。 開窗時間：911點，1416點最好。,二、老年人起床 不要猛起。有的人騰的就起來，一下子心肌梗死了。要慢慢起，先動動胳膊動動腿，再按摩一下心臟，坐一兩分種再起來。這樣子沒一個得心臟病的。,三、睡覺時間 晚上10-10：30分睡覺是最好的。因為（10：0010：30）+（11.5個小時），人才能進入深睡眠，晚12點3點是深睡眠的黃金時間。,有氧運動,修,性,身,養,小,識,智,心態篇,心理狀態是健康的基石,六个生活的启示,(1) 单纯的喜悦,有一个小女孩每天都从家里走路去上学。一天早上天气不太好，云层渐渐变厚，到了下午时风吹

37、得更急，不久开始有闪电、打雷、下大雨。小女孩的妈妈很担心，她担心小女孩会被打雷吓著，甚至被雷打到。雷雨下得愈来愈大，闪电像一把锐利的剑刺破天空，小女孩的妈妈赶紧开著她的车，沿著上学的路线去找小女孩，看到自己的小女儿一个人走在街上，却发现每次闪电时，她都停下脚步、抬头往上看、并露出微笑。,看了许久，妈妈终於忍不住叫住她的孩子，问她说： 你在做什么啊？ 她说： 上帝刚才帮我照相，所以我要笑啊！,(2) 失去与拥有,有位企业家在商场上有著惊人的成就。当他在事业达到巅峰的时候，有一天陪同他的父亲，到一家高贵的餐厅用餐，现场有一位琴艺不凡的小提琴手正在为大家演奏。这位企业家在聆赏之余，想起当年自己也曾学

38、过琴，而且几乎为之疯狂，便对他父亲说：如果我从前好好学琴的话，现在也许就会在这儿演奏了。是呀，孩子，他父亲回答，不过那样的话，你现在就不会在这儿用餐了。,默想： 我们常为失去的机会或成就而嗟叹， 但往往忘了为现在所拥有的感恩。,(3) 知道自己 有限的聪明,有一个聪明的男孩，有一天妈妈带著他到杂货店去买东西，老板看到这个可爱的小孩，就打开一罐糖果，要小男孩自己拿一把糖果。但是这个男孩却没有任何的动作。几次的邀请之後，老板亲自抓了一大把糖果放进他的口袋中。回到家中，母亲很好奇的问小男孩，为什没有自己去抓糖果而要老板抓 呢？小男孩回答得很妙：因为我的手比较小呀！而老板的手比较大，所以他拿的一定比我

39、拿的多很多！,默想： 这是一个聪明的孩子，他知道自己的有限，而更重要的，他也明白别人比自己强。 凡事不只靠自己的力量，学会适时的依靠他人，是一种谦卑，更是一种聪明。,(4) 听的艺术,美国知名主持人 “林克莱特” 一天访问一名小朋友，问他说： 你长大後想要当甚么呀？小朋友天真的回答：嗯我要当飞机的驾驶员！林克莱特接著问：如果有一天，你的飞机飞到太平洋上空所有引擎都 熄火了，你会怎么办？小朋友想了 想 我会先告诉坐在飞机上的人绑好安全带，然後我挂上我的降落伞跳出去。当在现场的观众笑的东倒西歪时，林克莱特继续著注视这孩子，想看他是不是自作聪明的家伙。没想到，接著孩子的两行热泪夺眶而出，这才使的林克

40、莱特发觉这孩子的悲悯之情远非笔墨所能形容。於是林克莱特问他说：为甚么要这么做？小孩的答案透露出一个孩子真挚的想法：我要去拿燃料，我还要回来！我还要回来！。,你听到别人说话时你真的听懂他说的意思吗？你懂吗？如果不懂，就请听别人说完吧，这就是听的艺术 1. 听话不要听一半。 2. 还有，不要把自己的意思，投射到别人所说的话上头。,(5) 散步的启示,上帝给我一个任务，叫我牵一只蜗牛去散步。我不能走得太快，蜗牛已经尽力爬，每次总是挪那 一点点。我催它，我唬 它，我责备它，蜗牛用抱歉的眼光看著我，彷佛说：人家已经尽了全力！我拉它，我扯，我甚至想踢它，蜗牛受了伤，它流著汗，喘著气，往 前爬真奇怪，为什

41、上帝叫我牵一只蜗牛去散步？上帝啊！为什么？天上一片安静。唉！也许上帝去了抓蜗牛！好吧！松手吧！反正上帝不管了，我还管什么？任蜗牛往前爬，我在後面生闷气。咦？我闻到花香，原来这边有个花园。我感到微风吹来， 原来夜里的风这 温柔。慢著！我听到鸟声，我听到虫鸣，我看到满天的星斗多亮丽。咦？以前怎么没有这些体会？,我忽然想起来，莫非是我弄错了！原来上帝叫蜗牛牵我去散步。你找到你的蜗牛了吗？偶尔出去散散步吧！,(6) 你真的可以很自在,米兰昆德拉有一本书叫生活在他方，我对这五个字有很好的联想，我的生活总是在远方，都在想：如果明天我有钱，我就可以。,但是 如果你现在赚少钱不快乐，就算你有再多的钱，我保证你

42、也不会快乐； 如果你一个人的时候不会自得其乐，即使嫁了人，娶了老婆，别人跟你一起一样不快乐； 如果现在不懂得享受生活，未来也不会享受生活。,有人问什么叫做自由，所谓的自由就是： 你想要拒绝一个人的约会， 已经不需要任何理由，你有权力过自己要过的生活，有权力去自己要去的地方。,其实生活很简单。,男人跟女人都很喜欢在自己的人生设一个deadline，比如说： 我25岁一定要结婚， 26岁一定生孩子， 30岁时一定要一男一女， 31岁的时候一定要有房子， 所以很多决定就很草率。,如果刚开始你找的那个人就不对，往後再怎么努力都不对； 有时候，我们常常会觉得婚结了，所有问题就没了， 那如果结了婚还有问题，就赶快把小孩生一生， 其实你的问题在这个阶段没解决，在下个阶段只会变大；,你对未来不用期待太多，期待太多老实说挫折感会很深，不如看看你现在做什么事情，会让你觉得很自在，吸收到很多的东西，那个时候你才会觉得人生真的很充实。,另外，一个人如果太努力在活给别人看，就会痛苦得不得了， 今天如果你相信自己做得还不错，不在乎别人怎么看你的时候，你真的可以很自在。,