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1、一、证券公司的概念 二、证券公司的设立 三、证券公司的业务管理 四、证券公司的风险管理,新证券法第123条规定，“本法所称证券公司是指依照中华人民共和国公司法和本法规定设立的经营证券业务的有限责任公司或者股份有限公司。” 在一些国家，法律允许以独资企业或者合伙企业的形式经营证券业务。,我国证券市场发展初期，证券经营机构被视为非银行金融机构的组成部分，除少部分证券经营机构采取证券公司形态以外，多数是作为信托公司、银行等金融机构附属的专门从事证券经营业务的分支机构。 1990年10月19日，央行发布跨地区证券交易管理暂行办法，明确将“证券公司”和“金融机构设立的证券交易营业部”作为“证券经营机构”
2、的两种基本类型。,原证券法第119条规定：国家对证券公司实行分类管理，分为综合类证券公司和经纪类证券公司，并由国务院证券监督管理机构按照其分类颁发业务许可证。 第129条 综合类证券公司可以经营下列证券业务：（1）证券经纪业务；（2）证券自营业务；（3）证券承销业务；（4）经国务院证券监督管理机构核定的其他证券业务。 第130条：经纪类证券公司只允许专门从事证券经纪业务。,新证券法取消了证券公司分类管理的规定，仅限定了证券公司的业务范围。 经证监会批准，所有证券公司均可经营部分或者全部业务。,（一）设立体制 1.注册制 以美国为代表，只要资本金、专业人员的组成等符合法律的规定，并且依照法定程序
3、提交了各种法定文件，即可注册成为证券公司。 注册制使设立证券公司更加便利。,2.许可制（审批制） 实行许可制的主要是以日本为代表的一些亚洲国家，证券公司的设立不仅要符合法律规定的条件，而且还要按照法律规定的程序提出申请，由主管机关审核批准。 证券法第122条：设立证券公司，必须经国务院证券监督管理机构审查批准。未经国务院证券监督管理机构批准，任何单位和个人不得经营证券业务。,3. 认可制 又称承认制、豁免制，是指立法承认原有证券公司的合法性，允许其继续经营证券业务的设立体制。 英国早年曾实行这一制度，但现在极少采用。,证券法第128条：国务院证券监督管理机构应当自受理证券公司设立申请之日起六个
4、月内，依照法定条件和法定程序并根据审慎监管原则进行审查，作出批准或者不予批准的决定，并通知申请人；不予批准的，应当说明理由。 证券公司设立申请获得批准的，申请人应当在规定的期限内向公司登记机关申请设立登记，领取营业执照。 证券公司应当自领取营业执照之日起十五日内，向国务院证券监督管理机构申请经营证券业务许可证。未取得经营证券业务许可证，证券公司不得经营证券业务。,（二）设立条件 1.有符合法律、行政法规规定的公司章程； 2.主要股东具有持续盈利能力，信誉良好，最近三年无重大违法违规记录，净资产不低于人民币二亿元； 3.有符合本法规定的注册资本； 4.董事、监事、高级管理人员具备任职资格，从业人
5、员具有证券从业资格； 5.有完善的风险管理与内部控制制度； 6.有合格的经营场所和业务设施。,（一）业务范围 根据证券法第125条，经国务院证券监督管理机构批准，证券公司可以经营下列部分或者全部业务： （1）证券经纪； （2）证券投资咨询； （3）与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问； （4）证券承销与保荐； （5）证券自营； （6）证券资产管理； （7）其他证券业务。,证券经纪业务是指证券公司通过其设立的证券营业部，接受客户委托为客户买卖证券并收取佣金的业务。 狭义上的证券投资咨询业务，是指相关机构为客户提供证券投资的相关信息、分析、预测或建议，并收取费用的活动。,证券资产管理业务是指委托
6、人将自己的财产交给受托人（券商），由券商为委托人提供理财服务的行为。 证券公司从事资产管理业务，必然出现证券业务和信托业务的交叉。,证券公司经营第（1）项至第（3）项业务的，注册资本最低限额为人民币五千万元。 经营第（4）项至第（7）项业务之一的，注册资本最低限额为人民币一亿元。 经营第（4）项至第（7）项业务中两项以上的，注册资本最低限额为人民币五亿元。 证券公司的注册资本应当是实缴资本。,（二）业务规则 1.分业经营 证券法第6条：证券业和银行业、信托业、保险业实行分业经营、分业管理，证券公司与银行、信托、保险业务机构分别设立。国家另有规定的除外。 2.信用交易 第142条：证券公司为客户
7、买卖证券提供融资融券服务，应当按照国务院的规定并经国务院证券监督管理机构批准。,3.禁止接受客户的全权委托 证券法第143条：证券公司办理经纪业务，不得接受客户的全权委托而决定证券买卖、选择证券种类、决定买卖数量或者买卖价格。 全权委托反映了投资者对券商的信任。 但是，市场行情的变幻以及券商可能违背义务，导致纠纷不断。,4.禁止向客户作出不当承诺 第144条：证券公司不得以任何方式对客户证券买卖的收益或者赔偿证券买卖的损失作出承诺。 5.禁止私下接受客户委托 第145条：证券公司及其从业人员不得未经过其依法设立的营业场所私下接受客户委托买卖证券。,（一）资产负债管理 新证券法第130条第1款规
8、定，“国务院证券监督管理机构应当对证券公司的净资本，净资本与负债的比例，净资本与净资产的比例，净资本与自营、承销、资产管理等业务规模的比例，负债与净资产的比例，以及流动资产与流动负债的比例等风险控制指标作出规定。”,（二）交易风险准备金 新证券法第135条 证券公司从每年的税后利润中提取交易风险准备金，用于弥补证券交易的损失，其提取的具体比例由国务院证券监督管理机构规定。 交易风险准备金是专门用来弥补证券交易损失的资金。证券交易准备金的提取可以很好地化解证券交易风险，保护投资者的利益。,交易风险准备金的特点： （1）是法定风险准备金，必须提取。 （2）来源于税后利润。 （3）不同于法定公积金。
9、 （4）只能用于弥补证券交易的损失。,（三）风险隔离制度 新证券法第136条：证券公司应当建立健全内部控制制度，采取有效隔离措施，防范公司与客户之间、不同客户之间的利益冲突。 证券公司必须将其证券经纪业务、证券承销业务、证券自营业务和证券资产管理业务分开办理，不得混合操作。,（四）客户资金管理 新证券法第139条：证券公司客户的交易结算资金应当存放在商业银行，以每个客户的名义单独立户管理。具体办法和实施步骤由国务院规定。 证券公司不得将客户的交易结算资金和证券归入其自有财产。禁止任何单位或者个人以任何形式挪用客户的交易结算资金和证券。证券公司破产或者清算时，客户的交易结算资金和证券不属于其破产
10、财产或者清算财产。非因客户本身的债务或者法律规定的其他情形，不得查封、冻结、扣划或者强制执行客户的交易结算资金和证券。,（五）投资者保护基金 2005年6月30日，经国务院批准，中国证监会、财政部、人民银行联合发布了证券投资者保护基金管理办法。 2005年9月29日，中国证券投资者保护基金公司正式成立。其由国务院独资设立，注册资本63亿元。 在基金设立之前，国家买单，存在很大的道德风险。,证券投资者保护基金是为了解决券商挪用客户保证金而设，并不赔偿证券市场投资者的股票亏损。 证券投资者保护基金管理办法第17条明确规定，基金的用途为: （1）证券公司被撤销关闭和破产或被证监会实施行政接管托管经营等强制性监管措施时,按照国家有关政策规定对债权人予以偿付； （2）国务院批准的其他用途。 所有在中国境内注册的证券公司，按其营业收入的0.5-5%缴纳基金。,