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1、第十一章 证券法律制度,教学目的及要求 通过本章的学习，了解我国证券制度。重点掌握证 券发行制度、证券上市制度、信息披露制度。,一、证券与证券法 （一）证券的含义 证券是可以作为投资工具且可以自由转让的、证明投资人直接或间接的分享权或参与权或其他权益的凭证,包括： 股票、公司债券、企业债券、国债券、新股认购证书、证券投资基金之权益凭证、期权或期货权利凭证以及其他派生的金融投资工具。,（二）证券市场 有形市场： 发行市场 一级市场； 流通市场二级市场 无形市场:证券交易所外的市场,（二）证券法 证券法，是调整在证券发行和证券交易过程中产生的社会关系的法律规范的总称。 这是实质意义上理解的证券法
2、形式意义的证券法:则指专门规定证券内容的以证券法命名的规范性文件。,第九届全国人大常委会第六次会议于1998年12月29日通过的中华人民共和国证券法，即为证券法之单行法，但其并未涵盖所有证券法的内容。 除证券法外，我国还有一些与证券相关的法律及行政法规。,二、证券的发行 (一) 股票发行的条件 公司发行股票的条件：根据公司法和证券法的规定 (1)具备健全且运行良好的组织机构； (2)具有持续盈利能力，财务状况良好；,(3)最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为； (4)经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。,（二）公司债券的发行条件和限制 (1)股份有限公司的净资产不
3、低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元； (2)累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十； (3)最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；,(4)筹集的资金投向符合国家产业政策； (5)债券的利率不超过国务院限定的利率水平； (6)国务院规定的其他条件。,公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。 上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当符合本法关于公开发行股票的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。,（三）下列情形不得再次发行公司债券 (1)前一次公开发行的公司债券尚未募足； (2)对已公开
4、发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态； (3)违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。,（四）股票上市的条件 (1)股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行； (2)公司股本总额不少于人民币三千万元； (3)公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，公发行股份的比例为百分之十以上；,(4)公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。 证券交易所可以规定高于前款规定的上市条件，并报国务院证券监督管理机构批准。,（五）债券上市的条件 (1)公司债券的期限为一年以上； (2)公司债券实际发行额不少于人民币五
5、千万元； (3)公司申请债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件。,（六）上市暂停与终止 上市公司有下列情形之一的，由证券交易所决定暂停其股票上市交易： (1)公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件； (2)公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载，可能误导投资者；,(3)公司有重大违法行为； (4)公司最近三年连续亏损； (5)证券交易所上市规则规定的其他情形。,有下列情形之一的，由证券交易所决定终止其股票上市交易： (1)公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件，在证券交易所规定的期限内仍不能达到上市条件； (2)公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会
6、计报告作虚假记载，且拒绝正；,(3)公司最近三年连续亏损，在其后一个年度内未能恢复盈利； (4)公司解散或者被宣告破产； (5)证券交易所上市规则规定的其他情形。,有下列情形之一的，由证券交易所决定暂停其公司债券上市交易： (1)公司有重大违法行为； (2)公司情况发生重大变化不符合公司债券上市条件；,(3)公司债券所募集资金不按照核准的用途使用； (4)未按照公司债券募集办法履行义务； (5)公司最近二年连续亏损。,公司有前条第(一)项、第(四)项所列情形之一经查实后果严重的，或者有前条第(二)项、第(三)项、第(五)项所列情形之一，在限期内未能消除的，由证券交易所决定终止其公司债券上市交易。公司解散或者被宣告破产的，由证券交易所终止其公司债券上市交易。,三、上市公司收购 投资者可以采取要约收购、协议收购及其他合法方式收购上市公司。,四、证券信息披露制度 指证券发行公司于证券的发行与流通诸环节中，依法将其证券有关的一切真实信息予以公开，以供投资者作证券投资判断参考的法律制度。,五、证券欺诈行为 1、禁止内幕交易； 2、禁止操纵证券市场； 3、禁止欺诈客户；,4、禁止虚假陈述。 5、禁止法人非法利用他人账户从事证券交易；禁止法人出借自己或者他人的证券账户。 6、禁止任何人挪用公款买卖证券。,