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1、境内外股票上市评估方案,企业上市18911835315,内容摘要,香港主板/创业板与大陆A/B股上市条件 香港大陆上市流程比较 境内外上市的主要优缺点分析 简单总结对比 / 初步分析 A股各版块（主板/中小板/创业板）上市要求区别一览表 A股上市时程规划（基本要件符合之下） A股上市基本要件概述 股份改制程序（股票发行与上市的前提）,香港主板、创业板与大陆A、B股上市条件比较表,境外市场与国内市场上市流程比较,境外上市的优点,知名度高，成熟透明 香港系国际主要金融中心之一，在亚太地区规模仅次于东京，全球排名第七，有数以千计的投资银行、基金管理及财务金融公司聚集，市场运作成熟。对公司本身知名度有
2、提升效应。 集资和再次增资便利 香港的资金供应充沛，法令完备，服务人员素质良好、专业性强，市场人为干预少，造就香港金融资本市场集资之便利性。 控股公司可直接上市 香港允许以国外控股公司名义赴港上市挂牌，以资产重组和注入方式提升业绩。 有利于概念性题材行业企业上市 对于概念性题材和新兴行业的企业，募集资金投资项目筹备难度较大或不明确的企业，选择在境外上市较容易。,境外上市的缺点,发行市盈率较低、对筹资额和上市股价影响较大 香港股票市场历来以地产、银行、通讯等服务业公司为主，篮筹股较受香港投资人青睐，股价表现突出。非当地企业则相对不易获得投资人重视。工业类股票的发行市盈率不高，上市后市盈率水平通常
3、不高，交易不活跃。非热点上市公司的配售难以获得足够认购。 增加额外成本，境内中介机构收费标准混乱，且远高于境内上市 国内企业赴港上市，通常需境内协调人，境外协调人、保荐人、承销商和境内外会计师、评估师和律师，还需按规定有2名以上执行董事在港居住，且需聘用专职的公司秘书、财务总监及拥有办公场所，从而增加额外成本，公告和维护成本较高。 审查程序繁复 以红筹方式境外上市需事先获得商务部和中国证监会批准，除需提交各项申请书件外，企业需到香港联交所接受聆讯，过程较为繁复。,中国境内上市的缺点,与境外市场相比，国际化程度较差 国内股票市场为亚洲新兴市场，市场规模、知名度、金融品种以及国际化程度，皆逊于香港
4、。 市场不成熟，人为管制多 国内股票市场主要受到国家政策的影响，供需无法由市场决定，上市后发行新股的审核程序较香港市场复杂，从而影响企业长期发展计划之执行。 新经济模式企业难以被监管机构接受 在盈利模式、持续经营、资金投向等方面难以被监管机构认可。,中国境内上市的优点,审核程序 上市申请是否成功，主要考虑公司经营业绩、业务成长性和公司规范运作情况，发行审核周期大大缩短。上市后定向增发新股的审核程序简便，再融资的发行认购踊跃。适合包括内资和外商投资等在内的各种类型企业。 发行价格和二级市场价格较佳，有利于筹措资金 企业一旦通过上市审核，发行价格及挂牌后股价表现远较香港为优。一般发行市盈率在20倍
5、左右，有利于资金筹措，二级市场市盈率通常在30倍左右不等。而香港的发行市盈率仅10-12倍，二级市场的市盈率20倍左右。 具备本土化优势 国内上市具有本土化优势，企业熟悉国内操作惯例和游戏规则，资本运作空间大。 筹资成本低 随着国内资本市场日益规范，操作程序更加透明，市场理念更加市场化，上市费用透明、成本较低，上市后维护费较境外市场低得多。,简单总结对比,初步分析,由于中国B股市场本身固有的局限性，亚洲金融危机的影响以及中国内部整顿金融机构等一系列事件的冲击，导致近年B股发行以及企业海外上市的步伐放慢、承销风险加大，企业发行B股及海外上市的筹资成本增加导致许多原计划海外上市的企业都转向国内市场
6、发行A股。 乔山放眼未来中国市场（内销）的品牌推广，应该以国内A股上市为首选。至于上海或深圳交易所选择，主要是考虑若为归属中小版或创业板块者，目前只能在深圳交易所挂牌。,A股主板，中小板，创业板主要区别分析,主板与中小板的上市要求，只在盈利与股本要求上有所区别，其他方面差别不大。而二者主要与创业板的要求存在差别。 创业板要求企业更具有专一性，并且具有两高五新的特点。总体来讲，创业板的上市要求比较宽松，为一些新兴产业的企业提供了融资的渠道。,A股上市时程规划 （基本要件符合之下）,A股上市要件,主体资格 独立性 规范运行 财务与会计 募集资金运用,主体资格,1.发行人自股份有限公司成立后，持续经
7、营时间需在3年以上，但经国务院批准的除外。经国务院批准，有限责任公司在依法变更为股份有限公司时，可以采取募集设立方式公开发行股票。 2.有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。 3.发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。 4.发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。 5.发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。,独立性,1.发行人的资产完整。 2.发行人的人员独立。 3.发行
8、人的财务独立。 4.发行人的机构独立。 5.发行人的业务独立。,规范运行,1.建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。 2.发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。 3.发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。 4.发行人有严格的资金管理制度，不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。,财务与会计 - 1,1.发行人资产质量良好，资产负债结构合
9、理，盈利能力较强，现金流量正常。 2.发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。 3.发行人会计基础工作规范，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。 4.发行人完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。 5.财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。,财务与会计 - 2,6.发行人应当符合下列条件： A.最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；
10、B.最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元； C.发行前股本总额不少于人民币3000万元； D.最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20； E.最近一期末不存在未弥补亏损。 7.发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。 8.发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。,募集资金运用,1.募集资金应原则上应当用于主营业务。 2.募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境保护、
11、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。 3.募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。,台商独资公司，需先经过股份改制，才符合申请股票发行及上市的规定：,一、 确定各中介机构（会计师、评估师必须具有证券从业资格）； 二、 制订改制及股票发行方案； 三、 签订辅导协定，拟订上市辅导方案，并向当地中国证监会特派办备案； 四、 取得省政府有关筹组股份有限公司的批文； 五、 成立股份公司筹委会； 六、 董事会批准资产评估立项； 七、 资产评估师、土地评估师及会计师进场开始工作； 八、 确定发起人（发起人不得少于五人，且半数以上在中国境内有住所）； 九、 完成有关土地转让或租赁的手续；,台商独资公司，需先经过股份改制，才符合申请股票发行及上市的规定：,十、 董事会确认资产评估结果； 十一、 审计报告完成； 十二、 完成公司章程起草； 十三、 签定发起人协议（有限公司改制股份有限公司的按公司法规定， 必须按净值1比1折股）； 十四、 会计师验资，并出具验资报告； 十五、 编制成立股份有限公司有关申请档； 十六、 上报省政府有关部门并获得设立股份有限公司批文； 十七、 股份有限公司创立大会暨第一次股东大会； 十八、 办理工商注册登记。,