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1、第 1 页 20XX 国际技术贸易合同范本1 特征码 QFczYQmDgjAHVhdYTTsS null 国际技术贸易合同是分属两国的当事双方就实现技术转让 这一目的而缔结的规定双方权利义务关系的法律文件。它的形 式往往是与国际技术贸易方式相对应的，如许可合同、技术服 务和咨询合同、合作生产合同、设备合同等。其中许可合同是 最基本、最典型、最普遍的一种形式。技术服务和咨询合同也 比较典型和广为采用。因此，这里仅介绍这两种合同形式。 1、许可合同 许可合同是指许可贸易的技术供方为允许(许可)技术的受 方有偿使用其知识产权或专有技术而与对方签订的一种授权协 议。根据授权程度的不同，它有独占许可合同
2、、排他许可合同、 普通许可合同、可转让许可合同、交叉许可合同等类型。根据 其合同标的不同，又有专利许可合同、商标许可合同和专有技 术许可合同等类型。 许可合同由于类型不同，其合同条款及其内容有相同的部 分，也有各自特殊的部分。 各种许可合同共同性的条款及内容有如下方面： (l)合同名称和编号。合同名称要确切地反映合同的内容、 性质和特征。例如“专利许可合同” 。合同编号是识别合同 第 2 页 的特定符号，它反映出许可方的国别、被许可方的名称和部门 及签约年份等。 (2)签约时间和地点。签约时间是双方正式签字日期，签约 地点往往与签约时间相联系。签约时间和地点往往涉及合同的 生效、法律的适用及纳
3、税等问题。 (3)当事人法定名称和地址。这是有关通讯联络不可缺少的， 也是双方发生争议确定法院管辖权和适用法的依据之一。 (4)鉴于条款，常用“鉴于”语句，故名。它是叙述性 条款，用以说明当事人双方的背景、立约意愿和目的，其中要 特别讲明许可方对技术或权利拥有的合法性及被许可方接受技 术的经验和能力。 (5)定义条款。为使合同内容清楚、言简义切，常对以下词 语进行定义：与合同标的有关的重要名词和术语;各国法律或惯 例有不同理解或易产生歧义的重要名词和术语;重要的专业性技 术术语;合同中多次出现、需加以简化的名词和术语等。应注意 所下定义的名词和术语在同一合同各条款出现时，含义应安全 一致。 (
4、6)转让技术的内容和范围。这是整个合同的核心部分，是 确认双方权利和义务的基础。它主要规定：具体的技术名称、 规格，要求达到的性能和技术指标;转让的方式(包括合同产品 设计资料、生产技术资料的范围和内容)，供方在技术培训和技 术服务方面应承担的责任和义务，具体培训人数、方式，技术 第 3 页 服务的范围及待遇条件，要达到的目标，受方可以使用技术制 造、销售和出口许可产品的地区;商标的使用办法，等等。 (7)技术改进和发展的交换。在合同期限内，供受两方都有 可能对原转让的技术作出某种新的改进或发展。一般来说，改 进和发展的技术的所有权应归作出改进和发展的一方所有。双 方均应承担不断交换这种改进和
5、发展了的技术的义务。对这种 改进或发展了的技术的交换办法应在合同中加以明确规定。通 常将规定许可方向被许可方提供改进和发展技术的条款称为 “继续提供技术援助条款” ，将被许可方向许可方提供改进和发 展技术的条款称之为费用互惠、交换期限一致的原则。 (8)技术文件的交付。该条款包括技术文件交付的时间、地 点和方式，对技术资料包装的要求，技术文件短损的补救办法， 技术文件使用文字和技术参数的度量衡制度等内容。 (9)技术价格与支付。技术价格是指技术受方为取得技术使 用权所愿支付的、供方可以接受的技术使用费的货币表现。与 有形商品定价不同，技术定价是个复杂的问题，其高低取决于 多种图素，主要有供方为
6、完成交易所垫支的直接费用;供方所预 期的利润;技术的生命周期和技术所处的周期阶段;供方所提供 销技术服务量;技术使用的目的和范围;供方对受方授权程度， 供方对技术的担保和受方接受能力;技术供求状况;技术的经济 效益;受方国家政治环境和对产权保护状况等等。技术价款的支 付办法也与有形商品不同，常用的做法有三种：一是一次总付。 第 4 页 即将技术使用费、技术资料费和技术服务费等费用一次算清加 总，其总金额一次付清或分期友。二是提成支付。即当技术实 施后，逐年按合同产品的产量或销售额或所获利润提取一定比 例作为技术价款支付。三是入门费加提成支付。即当合同生效 或受方收到技术资料后，先支付一笔约定的
7、金额，然后再逐年 提成费用。 (10)保证。该条款主要是为维护被许可方的利益，加强许 可方的责任。它包括权利保证和技术保证两项内容。权利保证 主要是指许可方应保证其是所转让技术的合法顾有者，并有权 进行技术转让，这种转让在合同规定的地域内没有侵犯任何第 三方的权利。技术保证是指供方保证按合同规定提供技术，其 提供的技术是安全实用的，可以生产出合格的合同产品。在保 证条款中，主要是规定技术保证的内容。权利保证则主要在鉴 于条款 款、侵权等条款中加以规定。 (11)其他条款。除上述条款外，许可合同中还有“索赔、 不可抗力、税费、法律的适用和争议的解决、合同期限、文字 及签字，合同附件等条款和内容。
8、这些内容与一般商品买卖合 第 5 页 同大同小异，故此不再赘述。 各种许可合同的特殊条款是根据合同标的具体特点所须规 定的条款。 专利许可合同的特殊条款包括专利条款、专利保持有效条 款等等。 专利条款。该条款要明确所转让专利技术的法律状态，列 出专利号、专利申请国别、申请时间和有效期限。若属正在申 请的专利，则要在合同中订明将来双方的权力义务如何随申请 结果而变化，等等。 专利保持有效条款。多数国家规定，专利 权人必须按年交纳年费才能维持专利权的有效。因此，在合同 中一般应规定：许可方有义务依法交纳年费以维持所转让专利 的有效性;若因未交纳年费而导致专利失效，则合同将因此而解 除。 在专利许可
9、合同中还应列有规定专利标记的使用、侵权及 其处理条款等等。 商标许可合同的特殊条款主要有：商标内容和特征，商标 的合法性和有效性;受方使用商标的形式;对商标标识的管理;关 于产品质量监督权等。 专有技术许可合同的特殊条款主要有：初期保密协议，保 密和考核验收条款。初期保密协议主要是在进行技术谈判时双 方所达成的保密协议，保证在技贸合同未达成的情况下，受方 有义务在一定期限内，对从供方那里获得的一切技术秘密予以 保密。保密条款则是在双方达成交易订人合同中的关于保密责 第 6 页 任、措施等规定。 考核验收条款。技术贸易的“交货”过程，实际上是供方 向受方传递和传授技术知识、经验和技能的过程。其中
10、除移交 技术资料外，更主要的是靠言传身教的形式向受方“交货” 。 “交货”是否完成?所交之“货”是否符合合同要求?在技术贸 易中这些问题只能用考核合同产品的办法来解决。因此，在考 核验收条款中，必须订明以下主要内容：考核验收的产品型号、 规格、数量，考核验收的内容、标准、方法、次数，考核验收 的地点、时间，所用关键专用测试仪器及设备的提供，双方参 加考核验收人员的安排和责任，考核费用的负担，考核结果的 处理，考核不合格的责任归属，经济、法律责任归属等等。 2、技术服务和咨询台同 技术服务和咨询也是国际技术贸易实践中常用的一种技术 贸易方式，由于其内容、范围和形式相当广泛，故其合同的内 容也不尽
11、相同。但一般来说，技术服务和咨询合同主要包括以 下几个方面的内容。 (1)合同的标的。主要订明合同项目名称、服务内容和最终 要解决的问题或要达到的技术要求。 (2)服务的要求及形式。在该条款中，应订明服务方派遣技 术人员的人次、等级、资历、工作进度、工作地点和待遇条件， 委托方接受培训人员的数量、资格、培训时间、地点、方式和 待遇条件，服务方提供资料或报告的时间、地点和方式，以及 第 7 页 完成技术服务和咨询的时限。 (3)双方的责任。委托方要如实介绍情况，为服务方实地考 察提供方便;按规定支付技术服务咨询费;按时接受对方的工作 成果。服务方要尽最大努力为对方服务;及时提出报告;适时解 答对方提出的问题;为对方保密，等等。 (4)咨询报告的验收和处理。若属咨询性服务，则在咨询报 告期限完了以后一定时间内，服务方要提供出咨询报告，双方 举行答辩会，由服务方解答委托方提出的问题或质疑。若发现 报告中有数据差错或其他问题，应规定纠正的期限，并确定验 收报告的最终期限。 (5)其他条款。其他如技术服务和咨询的计价和支付;违约 及其处理;关于工程设计、产品开发等技术服务合同的保证和担 保等都要在合同中订明。