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1、企業併購(2),張文隆 2008年5月15日,課程大綱,企業成長理論與策略(2008/5/8) 全球經濟新面貌之回顧 企業併購實例：台灣金融服務業的併購革命 企業併購的定位與策略 企業成長理論 企業併購個案介紹(2008/5/15) 併購是過程：策略性資產、創造客戶需求與價值、文化整合 案例研討：Cisco 、聯發科、揚智 企業價值評估、企業併購法 討論與結論：架構成功的企業併購,Introduction,21世紀的企業是什麼長相？ (知識創新的價值，未來沒有王永慶的白手起家，但有一夕至富的年輕富豪) 發覺消費者的需要是創新的關鍵藍海策略 資源的異質與多元，隨著科技產業日益成熟，只能維持低利
2、潤率，許多企業發現追求成長比過去更困難，收購可能是唯一途徑。 what is knowledge economics?,金融業跨足電信？,微軟併購雅虎未了!,2008/5/9微軟又以持股1.6%之股東角色，急於對Facebook(成立4年的第二大社交網站)提出150億美收購意向，Why? 不少分析師認為，如果雅虎執行長楊致遠無法扭轉頹勢，雅虎的股價可能跌到十幾美元，將難以抗拒微軟的收購行動，可能引起股東不滿而下台 !,競爭的本質：市場競爭與科技的進步,1. 對現有領域增加投資的必要性 在競爭激烈、技術不斷進步的行業中，只有專 業化技術與營銷，建立競爭優勢時，才有能力 對現有產品進行創新，擴大市
3、占率，維持龍頭 地位，否則只有退出。 友達、奇美不斷建構次世代生產線？不能回頭 2. 競爭與新領域多樣化 (LED NB) 企業專業化與範疇經濟的考量；產品生命週期 與資源有效運用的選擇 研發與創新,Ansoff 的戰略成長理論(1965),二維參數產品與市場，決定企業成長戰略的四個 成長向量 ： (1).擴大現有經營項目和市場占有率戰略 (2).開發新產品戰略 (3).開發市場戰略 (4).多角化經營戰略 C.K. Prahalad & Gary Hamel核心競爭力理論,T/C研究結論與偉大經濟貢獻,Prof. Knight 的不確定性、風險管理、獲利觀點，與 21世紀的新經濟時代的環境條
4、件，十分契合。這項企業本質使企業經營策略產生重大改變，如：邊際報酬遞增法則、乘數擴張法則、正向回饋法則、贏家通吃法則等。,企業異質性資源的重要,1.與新古典經濟理論把企業生產要素設定為同質性 不同，潘羅斯認為企業所擁有的資源是異質的， 企業的內部資源對企業的策略方向具有重要影響 2.Barney的資源異質性、稀有性(scarcity) 、難於 模仿或複製、獨一無二 企業應致力於組織能力的養成、人才、研發 外部資源整合、併購,併購是過程,併購是一種過程，不是單一事件？ 1.1997年經濟學人的研究顯示，有57%從事購併的公司績效卻比不上未從事購併的產業之平均水準，Why？為什麼併購被拒？ 2.為
5、了改善購併績效，受併企業內部變革與營運的改善，選擇好目標固然重要，如何執行購併過程更扮演關鍵。奇異融資公司建立以購併管理為核心能力的競爭優勢，並因此形成經營模式，整個購併過程包括事前的規劃溝通，到事後的管理追蹤、文化整合等。,宏諅董事長王振堂指出，宏諅購併Gateway，策 略上並不急於美國市場量的增加或積極擴大銷售 規模，而從全力整合Gateway的資源下手，包括 產品、品牌、組織與人員編制 策略性資產、創造客戶需求與價值、組織及文化整合、執行力的落實 併購是一種手段，併購的成功與否決定於購併過程的執行，以及購併之後的改造與整合,策略性資產,1.策略性資產(Strategic Assets)
6、在多角化過程中，如 何透過策略性資產的獨特組合與差異化策略，而產 生能相互支援各子事業的核心能力優勢 2.例：1990年代Boddington Group(英國波丁頓集團)，曾是一 家垂直整合的啤酒製造商，旗下擁有釀酒廠、批發商以及 遍佈全國的酒吧，但因合併風吹起產業變化，而使波丁頓 集團獲利銳減。在競爭評估時，反而放棄釀酒廠，專注於 其主要的策略性資產在於零售與顧客服務業，擅長於酒吧 管理，進而展開其多角化經營，並收購了數家觀光飯店、 餐廳、療養院、健康俱樂部，但仍保有相當多的酒吧(c/c) 多角化經營決策，創造極大化的股東權益,策略性資產五問,1.為在新市場上獲得成功，需要所有策略性資產？
7、Y 2.策略性資產不足時，能在競爭者的遊戲規則下 迎頭趕上或超越他們嗎？ 創造價值，以小搏大 3.多角化會分解原本必須結合在一起才能發揮作 用的策略性資產嗎? 瑞士的Swatch錶 4.策略性資產夠不夠稀有？是否被模仿？是否可 在市場購得？是否被取代？(CA) 可口可樂的品牌 5.我們可藉由多角化而學習到什麼？我們的組織 模式足以學習到多角化的經驗嗎？ SCA；c/c；(c/c)”,奇異融資如何進行整合收購案,奇異融資公司已致力於使收購的整合，變成一種可讓它 在未來能持續成長的核心能力與競爭優勢。 何謂拓荒者模式： 1.收購之前：正當注意調查程序磋商與公布定案 2.奠定基礎：開始行動收購整合策
8、略形成 3.迅速整合：執行路線評估與調整 4.同化：長期計畫的評估與調整利用成功所帶來的綜效 5.其他注意細節 成功的整合，不僅融合了業務的各種技術層面(硬體)，而且也融合了不同的文化(軟體)。最佳的融合方式，便是讓員工們馬上開始一起工作，以解決業務上的問題，並達成以前所無法完成的成果,整合經理應具備的條件,1.推動管理整合的活動 2.協助受併者了解奇異融資公司 3.協助奇異融資公司了解受併者 整合管理是一項全職的工作，必須將之視為企 業的另一個功能性部門，須指派一名全職人員 (整合經理 Integration manager，負責銜接性 組織tissue，傳遞整合計畫，但不是企業領導 者，也
9、不必負責盈虧或成敗)來管理整合的過程,GE Capital Service的併購成效,1992年提出加速改變法，以最佳整合作法 發展出一組模式。所有奇異融資公司的企業領 導人，都可透過Intranet獲得這些經驗教訓的 資料，企業網路上有溝通計畫、百日計畫、部 門整合檢查表、工作小組議程、諮詢資源等訊息 使M&A成為核心競爭優勢,創新與創業精神,1.引進關鍵性技術與資源固然困難，但更難的是這之前必須先看出新產品、新事業機會何在？ 2.你不用想如何創新，應該想的是環境有什麼變動，而在這變動中，消費者現在的需求與潛在的需求有什麼變化，如何去滿足？這樣一路觀察推論下來，當具體思考如何滿足消費者的需求
10、時，就會碰到不能解決的問題，而找出的解答，就是創新！ 3.所有的成功，最後的關鍵仍是信念與堅持。不論創新或創業，相信自己的信念、徹底去做，才是關鍵！,Peter Drucker的創新與創業精神指出，企業最大的目的，就是創造客戶，而要創造客戶，企業最主要有兩個功能：創新與行銷，兩者相加就是創造價值，滿足客戶的需要 創業、創新、企業的目的，三者都是講同一件事為客戶創造最大的價值,劉兆玄校長對創新的洞見,通識教育是什麼？是五識的教育知識、常識、見識、 膽識、賞識。 1.創造力常常不見得來自於知識，而是來自常識的觸類旁通 2.見識：insight(看進去)、vision(看得遠)。 3.膽識：創新的動
11、力，敢做別人沒做過的事情，敢嘗試一些 失敗機率相當大的創新事情。 當對創新的東西不是這麼鼓勵，不是這麼同情、friendly的 時候，就扼殺了年輕人創新動力的膽識。 我們從小時候讀書成長開始，家庭的培養，學校的訓練，良師 益友給我的幫助，社會給我的機會，從知識到膽識，慢慢地 培養起來。 4.賞識是更難的，Sense of appreciation 。,價值創新以三星為例,思考為何有些公司能夠維持營收與利潤的高度成長，而其他公司則無法如此？ 以三星集團拋棄低價產品，改以高價位、高階品牌為例 1. 企業不應把營運焦點放在超越競爭者 (傳統思維) 2. 不放在如何改變對現有產品與服務的僵化思維 3.
12、 不把競爭對手的作為當作標竿 4. 追求顧客共同重視的事物，而非著重顧客之間的差異； 5. 不會透過目前資源與能力的透視來檢視機會，而自問 假如重新開始，將會如何？。 三星的生魚片行銷策略、危機意識、品牌與速度經營 拋開傳統的思考邏輯，從客戶需求出發，創造新價值 活動之思考邏輯,如何收以小搏大之功,透過加強對顧客的服務，創造新價值，尤其是顧客需求的不滿與妥協。個案： (1).法國旅館業者Accor以低價讓顧客獲得一夜好眠 (2).大西洋維京航空取消頭等艙服務，回饋商務艙旅客 (3).比利時Bert Claeys公司設立超大型(造就該產業最低的成本結構)劇院，又免費、方便、安全停車的電影城，提供
13、觀眾絕佳的視聽經驗，取代其他小規模的複合式劇院的差異思考，而使營收與獲利成長 Bert Claeys公司所採取不與競爭者競逐目標市場區隔的方式，拋開傳統上大眾對於戲院面貌的思維，已使得原本的競爭變得不具任何意義,籃海策略的角色,1. 洞悉產業新需求的先進者 2. 為夕陽注入新生命的復興者 3. 為重組產業供應鏈價值的權變整合者 澳洲 Casella Wines 的Yellow Tail、美國西南航空、瑞士Swatch錶、TSMC 、 華碩易PC 重新界定產品的定位、顧客對象,華碩易PC,華碩設定易PC的客戶群是網路族，因此 以輕薄、輕巧為主要設計概念，希望以 非常容易使用的方式，讓不會用電腦的
14、族群 (例如媽媽族)。 易PC不是搶既有市場的客戶，瓜分筆記 本型電腦市場占有率，華碩易PC是定位為 第二台電腦，鎖定比較少用電腦的族群，希 望開發新的使用者、新的族群，創造消費者 、供應商、市場三贏的新局面。,兩種策略性邏輯邁向高成長境界,策略五面向 傳統思考邏輯 創新價值思考邏輯 產業假設 認命於產業狀況 自行打造產業狀況 打破產業界限 策略性重點 建立競爭優勢，贏取競 競爭並非標竿， 爭提高市占率而獲利 追求價值大躍進， 以支配市場 顧客 重視擴張顧客層 以顧客需求出發，重 及差異化 視顧客關鍵共通點， 開發價值創新的 籃海市場,資產與能力 使現有的資產與能 不受限於既有成果，假 力發揮
15、槓桿效益 如重新開始，將如何？ 以小搏大，創造籃海商 機重新開始，將如何？ 產品與服務 極度擴張 以顧客需求出發，開發 內容 價值創新，即使企業必 須跨越產品與服務的內 容，亦未嘗不可,何謂價值曲線？,價值曲線乃是企業對於產業關鍵的產品或服務的 要素之相對表現的圖形描繪： (1).必須消除那些本產業視為理所當然的因素？ 價值已不具意義或被扭曲 (如超大型電影城) (2).有那些因素必須降低至本產業的標準以下？ (3).有那些因素必須提升至本產業的標準以上？ (4).應該創造出那些本產業前所未有的因素？ 打破產業既定界限，發現新價值 澳洲 Casella Wines 的Yellow Tail、華
16、碩易PC,籃海策略價值創新的成果,1.研究報告指出，價值創新型的企業，它們只有14%的業務項目，能帶來38%的營收，與61%的整體利潤 不論是小或大公司、高科技或低科技產業的公司、新進入市場或已具規模者、私人企業或公家機關，以及來自不同國家的公司，籃海並不侷限於時代、產業、國家、規模與企業歷史，都可達成高成長與獲利的目標。真正會影響大局的，乃是公司的經理人對策略五面向的思考方式與看法，也是在於傳統策略性邏輯與價值創新邏輯的不同，並且將之付諸行動，迅速解決問題。 ,案例研討：Cisco全球系統簡介,1.思科系統為全球網路設備領導廠商，於1984 年 由史丹佛大學的兩位學者創立，企業總部位於 加州
17、聖荷西矽谷。1995 年起由John Chambers 擔任董事長兼執行長至今。 2.思科系統的企業哲學就是聆聽客戶的需求、掌握所有的可用技術，並提供客戶各種不同的選擇。以客戶的需求為出發點，提供最適切的產品及服務。,3.思科在全球67 個國家已有超過400 個以上的分支據點，63,050 名員工，亞洲市場持續成為思科擴展最快速的地區 4.網路資訊通訊系統設備MIS Best Choice包括中低階路由器、無線網路安全，L3 交換器、L4 交換器、高階路由器、企業WLAN 無線網路、防火牆(硬體)，Server Load Balancer、網路電話系統VoIP（Voice over IP）及應
18、用和SSL VPN。,Cisco系統的創新,1.虛擬的經營模式：思科創立時DNA突變的新企業形式 (as Apple 的CRM與SCM整合)。融合120幾家公司為 一虛擬公司，含訂單的生產管理、品管與驗收、出貨 、維修。思科接到網路上的訂單，立刻透過電腦分發 相關工作給負責的公司。 2.早期併購：以小型新創公司為對象擴充業務，裁員、 整併，將受併公司消化成集團底下的部門。思科自 1993年以來已併購126 家小型企業。 3.進攻網路影音，擴張業務：改變併購策略與對象，藉 併購各領域的領導者，迅速擴充業務。讓IronPort保 有原來商標，維持既有的銷售、工程人員與主管。 (資源整合、文化融合)
19、,併購策略：哈佛商學院的經典教材,1. 建立60多人的團隊，確保併購後的小型、新創、前瞻性 公司能在兩個月內迅速融入思科體系。 2. 2003年收購Linksys。當時，思科的網路設備單價10萬 美元，而Linksys的消費性產品不到100美元就買得到。 因此以5億美元買下Linksys後，並破例保留了Linksys的 品牌與銷售團隊。(專業與成本) 3. 2006年以69億美元買下位於喬治亞州，員工多達7,600人 的電視機上盒廠商科學亞特蘭大公司。過去思科併購的 公司多在總部的20哩範圍內，員工多不超過300人。,併購成效斐然,4.思科現在思考的是所謂的平台併購，幾起大型併購案高達110億
20、美元，併購時間拉長為18個月(之前44起併購案25億美元)。 5.併購成效：科學亞特蘭大2007年度營收27.6億美元，占整體的8%。Linksys 也繼續維持市場領先地位。 (Cisco 2007年總營收349.2億美元)。,案例研討：聯發科,1,950年：IBM電腦與資訊科技革命；Apple電腦的繪畫介面Gui ；半導體扮演資訊產業火車頭 1,980年：UMC成立； 1,985年：*微軟Window 1.0 OS，啟動軟體平台 ，真正資訊時代開始 1,987年：TSMC成立 (晶圓代工模式創新) 1,995年：UMC決定走純晶圓代工路線 1,997年：聯發科 spin-off from U
21、MC，IC設計 (以PC光儲存及數位影音儲存晶片如CD-ROM 產品起家),資訊發展造就知識經濟,其經濟模式是建立在知識和資訊的生產、分配與使用上，也就是知識經濟時代是以知識和資訊的激發、擴散及有效的運用，為其重要特質 知識所創造出來的附加價值為其主要的核心所在，就是以知識資本為主要生要素，透過不斷的創新，並善用資訊科技基礎建設(Information Infrastructure)力量，以提昇產品附加價值的一種經濟型態。 思考汽車、留聲機、早期電腦的應用本意到真正商用產品的差異 (創新要具備市場商品價值特性),知識經濟的力量與價值有多大,例：汽車 1元/1 gram； 法國香水 900元/1
22、 gram ； 義大利名師設計領帶100元/1 gram 雷射印表機墨水 1,000元/1 gram； 8吋晶圓(53.3grams) 2,000元/1 gram ； 晶圓原材料 100多元/1 gram) 晶圓經封裝、測試、應用設計，作成系 統解決方案，市價增數倍 未來電腦的計算能力？Base on $1,000,聯發科公司簡介,聯發科於1997年由IC設計部門自聯電spin-off出來，以專注於PC光儲存光諜機及數位影音光諜機的IC設計為主要產品線 2007年已成長轉型為橫跨台灣、中國、新加坡、美國擁有1,000多名高級技術員工的中型跨國公司，產品線也投入無線手機及數位電視兩重要新事業 (
23、後者於2007Q4已居全球第一 18.9%),聯發科的企業價值觀,價值觀說明企業共同的信念，也是全體同仁希望達成的願景、策略和目標的行為準則 (Norm) 價值觀是一種隱形的規範，不論是在達成公司的目標，或是對待同仁、客戶、供應商、股東及利害關係人，都可以秉持的信念。 價值觀不是口號，將之形諸文字，使它成為共同語言，提升溝通效率，並讓這些價值觀能被確實傳承，成為公司永續經營的基石。 信任尊重、誠信正直、勇氣深思、創新思維、持續學習、團隊合作,聯發科的企業文化是什麼？,人才、創新、全球觀三面向： 1.以人為本，提供挑戰與學習的環境，發揮員工潛力，使公司整體能力不斷成長。 2.經由創新與團隊合作，
24、提供客戶最有競爭的產品及服務 3.以國際的視野，運籌全球資源，追求所在產業的領導地位 (才能生存)。 4.創業精神：機會、平衡、懷有理想，真的想做點事( do something)，不是只想要速成( quick win ) 謙虛的終生學習 Steve JobsStay Hungry, Stay Foolish(求知若渴，虛心若愚),擅用S曲線掌握市場切入點,台灣電子資訊廠商，被認為只能做到 跟隨領導品牌的角色，一般人也認為最早切入市場很重要 (first to the market)，但我們認為最早達到規模經濟 (first to the scale)才是最重要的。 蔡明介,全球觀強化市場競爭
25、力,愈早切入S曲線固然愈好，但挑戰也愈大，台灣電子資訊廠商的整體競爭力還不強，本身條件可能不足 環境因素也愈來愈重要，強化跨出地理限制的全球觀及全球資源，吸收更多人才，才能在新產品線中爭取更大競爭力。 M & A,尋找成長的新動力併購(2007年Q1),併購是全球化競爭之下企業持續成長的重要與有效策略之一，聯發科2006年的營收比2005年成長13%，遠低於世界前十大IC設計公司的平均成長率22% 。 聯發科營收的成長，大多來自新產品，再逐漸建立產品線。相對于美國同業採取併購方式，投入新產品領域，加以整合，新產品推出的速度與數量更多、更快，獲取更大成長，這也是面對全球競爭之下，持續成長的有效方
26、法。,如何維持領先地位？M & A,2007年9月聯發科以現金3.5億美元(約新台幣115億元)，收購美國IC大廠A-DI旗下手機IC資產、團隊，取得ADI專利技術， 將可強化大陸標準的3G產品競爭實力，加速打進一線手機品牌廠；聯發科在全球手機IC市場的出貨量坐三望二，2008年底前有機會擠下飛思卡爾，直逼龍頭大廠德州儀器。更突顯全球科技產業加速整併的趨勢 2. 併購ADI之前，鎖定在大陸、台灣、新加坡、印度等小而美的未上市公司為併購對象。,併購A-DI競爭優勢分析,透過此收購案，聯發科的無線通訊晶片部門將獲得一支近400名專業團隊，並強化GSM、GPRS、EDGE、WCDMA、TD-SCDM
27、A手機基頻IC和射頻IC技術，並可取得無線通訊相關專利。 聯發科的客戶以大陸手機廠商為主，ADI則以一線手機品牌廠商如三星、LG等為主，ADI部分技術如TD-SCDMA、基頻和射頻IC領先聯發科，且與一線手機品牌大廠互動密切，透過合併案結合雙方專長，加速聯發科打入一線品牌大廠。長期而言，將強化在手機IC市場的競爭力。 聯發科此收購案與多年前威盛收購美國國家半導體的處理器部門，並稱國內IC設計業歷來最大跨國收購案。,電視晶片全球市占率比較(來源：Display Search),排名 廠商 07Q4(%) 07全年 1 Trident 18.9 21.5 2 聯發科 18.9 14.4 3 Gen
28、esis 12.6 12.3 4 晨星 8.1 3.9 5 Microns 6.7 8.3 6 ATI&MD 6.3 7.2 電視品牌：Sony、三星、飛利浦、Vizio、寶麗萊 組裝廠：緯創、佳士達、鴻海、瑞軒、冠捷 聯發科優勢：貼近市場 (不是技術或產能),挑選併購企業有什麼條件？,雙方策略上要符合，在企業價值評估過程中，但對被併公司的企業文化，尤其重要。策略上，既有技術、既有人力等資源是否互補與綜效，以及市場互補的考慮。 鞏固核心事業與追求永續成長，就像樹的年輪一樣，從中心一輪一輪不斷地向外成長，才能充分利用過去的核心，追求進一步的成長。,如何增進併購的成功？,要有一套價值觀的中心思想，
29、讓溝通進行順暢 美國、歐洲的公司，他們對工作、專業度，和一些認知包括什麼是對的、標準如何等，有時比台灣還好，這不是問題，但每個人有它的文化考量，被併購後工作或多或少受到影響，所以就要花很多時間溝通以及相互了解。要有正面態度，解決問題。,激勵：員工分紅費用化,在知識經濟時代，不只是IC設計，軟體產業，在先進國家研發導向的工作都會面臨這個問題 過去員工分紅對員工的吸引力很大，但隨著產業成熟，政府法規環境修正，包括費用化、最低稅負制等，使過去特別好、特別高的激勵，回到一個合理化的範圍，但這不見得是經營環境惡化。 一家公司剛開始成立，靠這樣的制度來吸引員工，但公司成立久了，要有公司文化、價值觀、正常的
30、管理，這些都同時要建立起來。,聯發科併購案例：揚智,揚智簡介：成立於1987年，為宏碁旗下的子公司，產品以光儲存晶片設計為主，不錯的技術人才、根基、經驗。但經營管理經驗不足，缺乏產品策略及競爭力，以致於財務瀕臨破產邊緣。 併購利基：同屬光儲存晶片設計，看上技術人才，但不察隱性負債。 改造工程：進行企業診斷、建立領導變革團隊、調整應用產品為MP3及機上盒(settop box) 、提出對策,聯發科併購綜效與互補考量,揚智科技股份有限公司成立於 1987年，為全球最資深之系統晶片廠商之一，並為全球少數掌握PC周邊零組件技術的IC設計公司。 除長期累積可應用於電腦主端及周邊設備之全方位關鍵零組件技術
31、的開發經驗，為順應產業趨勢、積極朝向光儲存、多媒體數位影音及消費性電子市場的系統單晶片(SoC) 開發。,改造工程：問題及對策 (1),診斷分析：過於強調技術的價值觀與管理傳統，包括員工第一、部門分權、內部競爭，出現權責不清、有過無責、總部決斷力不足、事業部山頭主義。領導者又過度偏向技術掛帥，不重視管理程序，導致組織缺乏管理架構，經營層管理與領導力薄弱，更使得執行力不足，缺乏運作紀律(discipline) 資源聚焦、組織瘦身、建構領導團隊,改造工程：問題及對策 (2),1.處分不良資產，賣掉非核心事業(宇力賣給nVidia) ，集中資源於少數產品上 2.調整應用產品線，聚焦於MP3及機上盒(
32、settop box) ，未脫離IC設計之核心，產品第一 3.建構新領導團隊：派出聯發科財務長喻銘鐸及營運管理副總呂平幸，對財務、產品、組織、經營理念，進行溝通與變革 4.調整期3年，並依市場變化，再作資源布置調整,併購法制與制度調適,1.併購活動是經濟發展政策的一環，和金融改革有密切關係 2. 新制度學派經濟學者Douglass C. North認為體制 (institutions)是否具備調適力(adaptability)，是決定經濟發展與成長的一個重要因素。 3. 企業併購是一個改組生產要素、股東結構、財 務融資安排，甚至進行民營化、變更註冊地或 有價證券集中交易市場等一種企業經濟活動。
33、 4. 從公司治理(corporate governance)的角度來看，併購活動可以減低代理成本(agency cost),台灣併購法制不發達的原因,1. 台灣的經濟一向以中小企業為主，代工外銷的 加工製造業是主要營運方式。 2. 台灣的資本市場與金融市場一直受到壓抑，缺乏形成與併購活動有關的實務。 3. 台灣的家族企業股權集中，出售祖傳產業 在企業菁英之間有面子的問題。 4. 在經濟發展的初期，各種服務業受到管制而未 開放。 5. 早期未注重公司治理，也未曾從政策面借重併 購來促進上市櫃企業的公司治理績效。,企業併購法相關法令,證交法修正、銀行法修正、金融機構合 併法、金融重建基金設置及管
34、理條例、金 融控股公司法、公司法修正、企業併購法(2002年2月) 、證交法修正、公平法修 正、金融資產證券化條例、金融重建基金 設置及管理修正草案、企業併購法修正草案(2003),企業評價,1.原因：目前的併購環境，企業評價方式不夠透明客觀，(會計是歷史的記錄，價值應含蓋未來)；會計師簽證用意只在確定報表忠實允當表達，與價格合不合理根本兩回事；內線交易與公司治理不落實，造成經濟犯罪醜聞百出SOX 2.當會計原則向公平價值靠攏(市場面)與企業評價：因應國內併購案件增加，增聘專精企業評價與財務工程專業人才 3.財務長應在第一時間就參與併購案，清楚分析併購對未 來兩三年整體營運的影響，並在後續進行
35、併購價格分攤(Purchase Price Allocation)時，有效避免未預期的盈 餘衝擊。外資持股比率與公司治理也是併購指標。,架構成功的企業併購,1.企業併購要循序漸進、結合核心競爭力、觀察產業鏈的切入時機、並做好併購過程規劃 2.活水企業、學習型組織機制 使知識、經驗得以散播、分享、累積。 創造一個可以讓員工輕鬆自在學習和生活的 企業文化，讓員工可以不斷地成長。 3.結合企業家之策略意圖 與創新價值觀,M&A 未來趨勢,1.新興經濟體如中國、印度的國際併購 (用戶規模) (1).印度最大行動業者Bharti Airtel電信公司，將以190億美元購買南非最大同業MTN51%股權，成
36、世界第六大電信公司，次於中國移動、伏得風 (2).塔塔鋼鐵併購英國柯勒斯鋼鐵 (3). 聯想 2.黑石集團(私募基金)大中國區主席梁錦松表示，中國大陸企業的海外投資空間寬廣，因為這些公司可經由海外合併與收購向外國公司學習。 3.公司治理的價值：據研究指出有20%的議價空間 借重併購來促進企業的成長與公司治理績效,收購康柏策略 惠普再玩一次,從2002年HP收購康柏電腦到2008年收購EDS HPCEO賀德挑戰IBM科技服務業，成長壓力 這是很重大的結合，結合兩家擁有不同傳統的企業，勢必產生巨大的文化衝擊 企業規模在科技服務業中至關重要：隨著科技產業日益成熟，只能維持低利潤率，許多企業發現追求成
37、長比過去更困難。惠普或任何硬體製造商想挑戰IBM，收購可能是唯一途徑,對同學的建議,要不要出國？ 1.你需要的是exposure，需要跑到一些地方去，如芝加哥大學經濟系，每天在那邊進出的人都是Top notch第一流的人，你不一定能做得像他們這麼厲害。但是你會覺得看看第一流的人在想什麼，怎麼處理事情，怎麼去approach一個問題，這些是你要學的。 2.學習語文，需要去了解另外一個文化，談的是從政治到社會、文化的事情，那是出國最大的收穫，做一個有國際觀的二十一世紀臺灣人，應該出去。,參考書目與文獻,1.趙曉 譯，企業成長理論，上海人民出版社，2007 2.高登第 譯，成長策略，HBR ，天下遠見，2000 3.競爭力的探索，蔡明介，財訊出版，2008 4.質問力，大前研一，財訊出版，2008 5. Edith T. Penrose，The theory of the growth of the Firm：Third Edition，USA，1995 6. Zook & James Allen，Profit from the Core：Growth Strategy in the Era of Turbulence，Bain & Company Edition，USA，2001,