企业并购与重组整理ppt.ppt

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1、企业并购与重组,2019/8/6,1,导言,关于课程学习与考试 系统的体系 学习与复习 细节 考试要求 内容与实用性,2019/8/6,2,导言,2019/8/6,3,导言,中国浙江吉利控股集团有限公司在瑞典哥德堡与福特汽车签署最终股权收购协议，获得沃尔沃轿车公司100%的股权以及相关资产(包括知识产权)。本次收购涉及金额18亿美元。 吉利将100%拥有沃尔沃品牌，收购内容包括沃尔沃轿车的9个系列产品、3个最新平台、2000多个全球网络以及相关的人才和重要的供应商体系。沃尔沃净资产超过15亿美元，品牌价值接近百亿美元。 知识产权：收购包括沃尔沃自有知识产权，同时原来沃尔沃与福特间的技术合作协议

2、继续履行，吉利收购沃尔沃后，相关技术只能用在沃尔沃品牌，而不能用在吉利品牌上。,2019/8/6,4,导言,作为中国汽车行业迄今为止最重大的海外收购之一，这不仅仅是吉利控股集团向前迈出的重要历史意义的一步，也标志着中国和世界汽车工业从此迈入了一个新的历史阶段。 沃尔沃汽车公司成立于 1927 年，总部设在瑞典的哥德堡。沃尔沃汽车公司的主要生产厂设在瑞典、比利时和中国，并在全世界超过 100 个国家设立了销售和服务网络，拥有 2400 多家展厅。,2019/8/6,5,导言,吉利是吉利，沃尔沃是沃尔沃，沃尔沃来自北欧，耕植于瑞典，离开了这个特定的土壤，沃尔沃将不再是沃尔沃，没有根基的品牌，自然就

3、失去了生存的价值，沃尔沃将保留自己的鲜明特点，继续追逐在顶级豪华汽车领域的发展。 未来吉利汽车与沃尔沃轿车是兄弟之间的关系，而不是父子之间的关系。它们相互尊重，相互支持，共同发展。,2019/8/6,6,导言,吉利控股聘请了德国咨询业巨头罗兰贝格对收购沃尔沃项目展开100天的内部审查，还聘请了德勤会计师事务所进行收购完成后的企业整合工作，包括国内市场营销、网点分布、物流及全球联合运营等方面。 德勤认为，吉利控股收购成功后，2010年沃尔沃项目就可能实现盈利。而实现盈利的方法，便是增加汽车销量，尤其是在中国市场。,2019/8/6,7,导言,2019/8/6,8,导言,在吉利整合沃尔沃过程中，还

4、会有很多困难和挑战，考验吉利集团的运营能力： 企业文化的整合，中西方文化协调的问题一直存在于汽车企业当中。 工会方面的问题 企业驾驭品牌能力的问题 管理水平的问题 收购以后能否真正得到优质的技术水平、高效品牌管理模式，掌握到真东西，还考验着吉利集团。,2019/8/6,9,2019/8/6,10,吉利VS腾中重工,首先，吉利和腾中都是民营企业，相同的企业做着不同的事情。腾中是一家以建筑机械、新能源、石化设备产业等为主业的企业，不具备汽车生产资质。仅从其所从事的主业来看，根本没有生产乘用车的经历和经验。吉利由于在中国已经十几年的汽车生产经验，从生产二三万元的廉价汽车开始起步，现在可以设计、生产出

5、不输于合资品牌的中高档车型，十分熟悉汽车行业，知道各个环节的问题所在。,2019/8/6,11,吉利VS腾中重工,两者在实力上存在差距。腾中收购悍马的资金来源，主要是国外的金融机构，资金面狭窄；吉利收购沃尔沃的成功，资金来源既有国内资本的支持(比如，地方发展基金等半民间资金的支持)，也有国外的金融机构支持，吉利的融资渠道更加稳定。,2019/8/6,12,吉利VS腾中重工,被收购对象的产品是否符合国家产业发展。腾中收购悍马失败，最重要的原因是不符合国家节能减排的大势。说到底，腾中购悍马未遂，关键是悍马不环保、不低碳。而沃尔沃是全世界公认的环保好车，沃尔沃这十年来花了上百亿美元研究新能源技术，仅

6、从这点来看，符合国家汽车产业未来的发展趋势。,2019/8/6,13,吉利VS腾中重工,两者获得国内的支持力度不同。从腾中意欲收购悍马之日起，饱受争议。一开始多数观察者就对此次交易结果并不看好，甚至很多人认为，收购悍马事件只不过是腾中和通用共同炒作的一幕“双簧戏”。甚至连国家主管部门都不愿行方便，腾中买马未遂，最终的解释定格在未获监管部门审批上，商务部反复对外宣称，仍未收到腾中的申请报告。而吉利收购沃尔沃得到了政府的大力支持。此次工信部部长李毅中出席了签字仪式，本身就体现出政府对转变增长方式和实施更有效的国际合作的期盼和鼓励。,2019/8/6,14,吉利VS腾中重工,吉利收购沃尔沃，可以看成

7、是我国汽车产业振兴规划取得的一个突破。在“推动企业兼并重组，整合要素资源”的产业发展方针指引下，我国汽车产业终于取得国际资源整合的硕果。 这次吉利成功收购沃尔沃不仅让中国汽车业在国际上大放光芒，更重要的是实现了技术跨越的一个捷径，有利于迅速提高中国汽车产业的软实力，为中国汽车产业“走出去”提供现成的通道。,2019/8/6,15,导言,黄鸿年是中国资本运作的第一导师，开创了外商大规模收购改造中国国企的先河，也是带领中国企业家登陆国际资本市场的先驱。他是中国经济改革史上具示范效应的民间人物之一，他对中国资本家的启迪作用，超过了一百本教科书。 中国国务院发展研究中心编著出版：世界华人金融家,201

8、9/8/6,16,导言,中策现象是指香港中策公司董事长黄鸿年从1992年5月起，在短短的两年时间内斥资33亿人民币把国内百余家不同地区国有企业成批地改建成为35家全部由中策公司控股51以上的中外合资公司，造就了一个庞大的“中策企业王国”的事件。 中策公司是1991年12月12日在香港一家上市公司的基础上易名成立的，全称为“香港中国策略投资公司”，其董事长是印尼籍华裔企业家黄鸿年先生，印尼第二大财团金光集团董事长黄奕聪的次子.早在1984年即萌生了兼并、收购与重组中国国有企业的念头，然而当时的政治气氛并不合适，黄乃退而结网。 黄鸿年在12岁时被送到国内学习，经历了“十年动乱”，到山西农村插队锻炼

9、过，对中国国情有较深的了解。,2019/8/6,17,导言,1992年4月，黄鸿年以中策公司的名义首次收购了山西的一家国有企业-山西太原橡胶厂。5月在福建泉州收购了该市全部的国有企业，共37家。9月又与大连轻工局实行全行业“嫁接”，创办合资企业102家。以后又连续在杭州、宁波、无锡创办数十家控股型合资企业，总投资超过30亿元。 中策公司从1992年4月起，在两年多的时间里，以建立由中策控股51以上的合资企业的方式，增加在中国的股权投资，把国内不同行业和地区的百余家国有企业成批改造成35家中外合资公司。并且在合资后，企业的机制得到了转换，活力明显增强，经济效益大幅度提高。中策公司的这种投资的规模

10、、对象、行为、方式引起了人们广泛的关注，人们将之称为“中策现象”。,2019/8/6,18,导言,中策在大陆的投资活动是从嫁接改造国有企业开始的，即投入资金购买原有企业的部分股权，将原有老企业改造为合资企业。中策的投资有三个特点：一是以现金方式投入；二是成片（如泉州）、成行业（如大连）收购大陆的国有企业，并获取51%55%的控股权；三是投资覆盖面广泛，地域跨度大，行业分布广，涉及机械电子、化工、橡胶、饮料食品、医药、金融业、基础设施等数十个行业。,2019/8/6,19,导言,企业并购重组已有一百多年历史，并已成为经济全球化的一个最明显的特点。当今世界的跨国公司都有过并购重组的成功经历。从这个

11、意义上讲，并购重组是企业发展的必由之路。,2019/8/6,20,导言,资产重组和并购是短期内快速提升企业盈利能力的一种途径，而重组并购后的赢利预期将给市场无限的想象空间。 2008年12月9日，银监会出台了商业银行并购贷款风险管理指引，为保增长、扩内需、调结构，新增了又一金融引擎。目前，不少企业在全球金融海啸中惨淡经营甚至濒临倒闭，同时，很多拟并购扩张的企业也因资金问题而焦虑，并购贷款的推出正好为其提供了融资渠道。 世界并购史表明，大型并购浪潮往往先于经济复苏而兴起，而各国货币政策正无限接近零利率，资产和资源价格也为并购提供了绝佳的历史机遇。,2019/8/6,21,并购重组的二大基本思路,

12、A,金融性并购 B.战略性并购,2019/8/6,22,金融性并购：,宗旨：以捕捉投资机会为宗旨 核心命题是：估值 追求：物有所值，物超所值，价格预期,2019/8/6,23,战略性并购：,宗旨：以优化经营资源的配置结构为宗旨 核心命题是：配置 追求：协同效应、竞争优势、规模经济和范围经济、事业扩张。类型举要： 整合资源基于产业价值链 整合产业基于执掌产业秩序 进入或退出某个产业 基于竞争要求 进入或退出某个资本市场 存量资产盘活 控制权争夺,2019/8/6,24,并购重组的灵魂,灵魂：改变结构、提升效率和价值 结构是致命的：石墨和金刚石,2019/8/6,25,导言,受金融危机的影响，许多

13、行业的企业都受到冲击，这正是公司实施并购重组的好时机。公司做大做强的最佳途径就是并购重组。通过并购重组，盘活存量，也有助于产业结构调整，通过产业重组巩固其在所在行业的龙头地位。,2019/8/6,26,导言,收购悍马 收购皮尔卡丹 东航收购上航 平安收购深发展 深宝安举牌深鸿基,2019/8/6,27,导言,济南首家民企“淘矿”非洲 拿下20多个矿权 云锡集团以5000万澳元收购澳最大锡矿50股份 紫金33.68亿元收购澳洲铜金矿公司 四川汉龙集团5亿美元收购澳钼铁矿51%股权 吉恩镍业收购加拿大皇家矿业100%股权 湖南有色2950万元收购加拿大水獭溪锑矿100%股权 中国宝钢2.86亿元参

14、股澳阿奎拉矿业公司15股权 金川集团出资200万美元收购赞比亚最大镍矿51股份 华东有色局1.8亿元控股非洲铜矿 兖州煤业收购澳菲利克斯（Felix）100%股权 中国五矿以13.86 亿美元收购澳OZ公司部分资产 中国有色矿业集团公司收购赞比亚卢安夏铜矿,2019/8/6,28,第一章 企业并购概述,基本概念：兼并与收购 兼并：两家或以上的企业合并，原企业的权利义务由存续或新设企业承担。有吸收兼并、新设兼并两种形式。 收购：一家企业用现金、债券或股票等方式，购买另一家企业的股票或资产，以获得控制权。,2019/8/6,29,第一章 企业并购概述,企业并购的类型： 按支付方式划分：现金并购、股

15、票并购、承担债权债务式并购 按并购双方所属行业的相互关系，分为横向并购、纵向并购和混合并购 按并购的态度划分，善意并购和恶意并购,2019/8/6,30,第一章 企业并购概述,2019/8/6,31,第一章 企业并购概述,2019/8/6,32,第一章 企业并购概述,中国的并购状况：1.1图 中国的资本运营肇始于1992年的“中策风暴”，20世纪90年代，中策公司在国内的一系列并购活动引发了资本运营的大潮。中策公司全新的收购方式、支作理念给了当时的国内企业以前所未有的震撼，而中策公司将收购的企业进行重组包装后在海外上市，转让股权更是赚得盆满钵满，令国内企业看到了资本运营的巨大魅力。从此国内的企

16、业在发展实业的同时，开始探索资本的运营。,2019/8/6,33,第一章 企业并购概述,中国企业并购趋势 一是以生产上下游要素整合为目的的纵向并购日益活跃，并将持续相当长的时期。纵向并购的活跃，有利于降低企业运行成本，提高企业经营效益，增强企业发展动力，构筑企业创新链。 二是以同行业整合、推动企业由大变强、由强变优的横向并购将全面展开。 三是大型企业间的强强联合加速，混合并购将会渐入高潮。大型企业之间的强强联合将加速进行，企业产学研一体化发展趋势明显。 四是大企业与地方政府的合作正大规模展开，异地并购趋于活跃。神华集团公司与陕西省签订了战略合作发展规划，该规划显示，未来年，神华集团将在陕西省投

17、资多亿元，建设煤炭、煤化工、电力、铁路、物流五大产业板块的神华工业园区。,2019/8/6,34,有色业重组潮,1月27日，云南铜业公告，其在出资415万元收购楚雄矿冶所持禄丰致远83%的股权的同时，拟对赤峰云铜进行增资扩股，并先后出资收购了北京、上海两家同业公司的部分股权。算上新入囊中的资源，云南铜业的产量已达1.4574万吨。 四川会东铅锌矿以20.4亿元的低价及1156万吨的矿石储量转让80%的国有产权，西部矿业顺理成章的成为受让者。公开资料显示，西部矿业将与会东铅锌矿合作开发会东大梁子铅锌矿。 江西铜业8亿元增资烟台鹏辉也已尘埃落定，为江铜沿海就地对铜矿进行冶炼加工打下了良好的基础。而

18、江铜目前的铜冶炼产能已达90万吨。江西铜业通过对烟台鹏辉的增资顺势打入北方市场。” 通过“加快资源整合”、“提高资源控制力”，兼并了小企业的同时淘汰落后产能，自身实力得到了发展壮大。,2019/8/6,35,第一章 企业并购概述,中国上市公司并购 1993年9月30日，宝安收购延中实业拉开了中国上市公司收购的序幕。十多年来，我国资本市场上有300多家上市公司通过并购重组改善了基本面，提高了盈利能力、持续发展能力和竞争力，一批上市公司通过并购重组实现了行业整合、整体上市等目的。通过并购重组实现整体上市逐渐成为一种趋势。,2019/8/6,36,第一章 企业并购概述,上市公司并购重组模式正发生着本

19、质的变化，即从单纯的资本重组向产业价值并购转变。 从重组主体上看，中央企业资产购买力日益增强，重组交易规模逐年增长，对全国乃至境外市场的整合能力不断提高； 从交易活跃度和交易规模上看，民营企业在并购重组中扮演越来越重要的角色；从行业角度分析，房地产行业的并购重组活动最活跃； 从重组手段和方式上看，换股吸收合并、定向增发、要约收购等创新型重组方式不断涌现。,2019/8/6,37,第一章 企业并购概述,企业并购的发展背景：美国五次浪潮 18971904：伴随经济发展和基础设施完善以及生产技术的革新而产生，特别是美国铁路网的建成；涌现出钢铁公司、烟草公司、杜邦公司等巨头 。 A、背景：工业革命迅猛

20、发展，规模经济成为社会生产力发展的一个重要“瓶颈”，企业聚成集团，集中资源、做大企业是这个时代的鲜明特点。 B、数据： 40%的美国公司加入并购活动，3000个公司消失，几十个控制各个行业的企业巨头诞生：美国烟草公司控制全国80%的产量；国际收割机公司和普曼客车公司分别控制美国85%的机车市场和客车市场；美国炼糖公司拥有全国全部的市场份额；其他控制主导行业的的巨头：J.P.摩根铁路公司、卡内基钢铁公司、洛克菲勒石油公司等。 C、特征：横向并购导致以商品为中心的行业垄断成为历史上首次并购浪潮的典型特征。,2019/8/6,38,第一章 企业并购概述,19161929：始于商业循环的持续增长期，6

21、0%发生在食品加工、化学和采矿部门； A、背景： 经济的发展使得企业间、行业间的相互联系、依存和制约日益突出，为保持和扩大市场份额以及可持续发展，行业巨头寻求跨行业的联合和并购。 B、数据：1926年-1930年，大约4600家公司参与并购，且主要集中在产品的上下游工序，美国大约200家公司控制了国民经济的50%左右，形成所谓“寡头垄断”。 C、特征： 行业上，不再拘于煤、电、油、化工等以简单工业品为中心的行业，而是扩展到运输、通讯、商业、金融等包括系列商品和服务的综合性行业。 跨行业的纵向并购促成寡头垄断是第二次并购浪潮的特征。,2019/8/6,39,第一章 企业并购概述,19651969

22、：以混合兼并为特色，多样化发展成为主要动机 A、背景：30年代大萧条后，以反托拉斯法为代表的一系列管制措施对一个企业集团在一个行业中的垄断地位予以封顶。但是，技术进步和长期经济增长的内在动力仍然强烈地推动着美国企业界追求规模经济效益。 在这一时期，管理技艺认为管理专家不仅可以统治汽车集团、驾驭金融界，也可以管理政府、打赢战争。这种信念支配了一大批非产业资本家出身的管理者发动一系列的企业并购战争。 B、数据： 200家公司控制了60%的国民经济。 C、特征： 非产业资本家出身的管理者进行跨行业并购时，甚至可以不考虑行业之间的商业关联度。旨在发挥资本规模经济的多元并购是第三次并购浪潮的特点。,20

23、19/8/6,40,第一章 企业并购概述,19841989：集中在服务业和自然领域，和放松金融管制以及产业资本寻求新的投资机会有关； A、背景：华尔街“金融买家”针对多元化企业集团弱点，分析其现金流量，估算其市场价值与内在价值的差额，组织银团负债融资，收购其流通股票以获得控制权，然后雇佣管理专家，重组结构，给管理者以股权并监督经营，在获得利润、公司增值后，将公司售出。 B、数据：1981年-1989年，共完成了2.2万起并购，几乎所有的美国大公司都经历了融资并购的洗礼或冲击，百年老店、跨国集团常常在毫不知情的情况下遭受袭击。 C、特征： 融资并购的目的不是为了获得在股权或管理权上的控制权，而是

24、通过股权控制、加强管理、重新整合使公司增值后再出售公司获利，即买卖企业获利。“敌意收购”、“收购与反收购”、“垃圾债券”、“杠杆融资”、“白衣骑士”、“熊式拥抱”是这一时期的流行语。,2019/8/6,41,第一章 企业并购概述,1995今：以互联网和生物技术等新经济的兴起推动美国产业升级；资本市场推动；促进全球一体化和国际竞争与技术进步。 A、背景：经济全球化与网络经济的兴起改变了原有的经济格局，旨在巩固全球竞争地位的战略并购方兴未艾，并成为新一轮并购浪潮的显著特点。 B、特征：1）规模巨大：1997、1998年间，艾克森石油与美孚的并购金额为860亿美元；2000年，美国在线并购时代华纳达

25、1550亿美元、沃达丰电信收购曼内斯曼达1850亿美元；2）行业面广：汽车、电讯、银行、传媒、时装等； 3）跨越国界：经济全球化与信息时代使然； 4）形式多样：横向（电信、银行、飞机制造等行业的并购）、纵向（如莫多克媒体收购）等多种形式； 5）行动快捷：重大并购只在几个月、几周甚至更短的时间内完成，公司整合则在其后慢慢进行：波音与麦道的并购不过7个月，花旗银行与旅行者集团为4个月，奔驰与克莱斯勒的合并意向则在17分钟内达成。,2019/8/6,42,第一章 企业并购概述,并购动机,2019/8/6,43,第一章 企业并购概述,2019/8/6,44,第一章 企业并购概述,中国特色的并购重组动因

26、 A、政府强制国企解困中的捆绑上市 B、企业家侧重规模扩张的政治追求 C、利用上市公司的圈钱效应与掏空上市公司,2019/8/6,45,第一章 企业并购概述,中国企业的并购程序 确定兼并方和被兼并方 清产核资与财务审计：国有企业的改制、会计师事务所、离任审计等 资产评估：国有资产评估管理办法，具体程序8项内容 确定交易价格：以评估值为依据,2019/8/6,46,第一章 企业并购概述,签署兼并协议和转让价款管理：签订协议、报批 办理清算和产权转让的手续 并购后的权利义务和职工安置,2019/8/6,47,第一章 企业并购概述,初步确定兼并方与被兼并方 清产核资与财务审计 采用兼并形式改制的，应

27、当对被兼并企业各类资产、负债进行全面清查 必须由直接持有该国有产权的单位决定聘请有资格的中介机构 改为非国有的，对前任需要做离任审计,2019/8/6,48,操作过程的成功要点,从收购目的出发确立收购标准，选择合适的收购对象 收购方案设计（交易结构、股权结构、股东结构、步骤与策略） 谈判与公关（概念、打什么牌，公关和私关-关系疏通） 存量处理：（业务、资产、债务、人员、合同作为一个战略主体还是作为一个经营环节？） 作价（学会出牌、谈判、一揽子解决问题、支付条件、盈利模式） 重组与注入（注入什么、作价、规范操作、监管程序疏通和报批、时机选择） 市场公关和股价定位 管控与整合 收购融资和后续融资（

28、股权质押融资、上市公司担保融资、配股、增发） 风险管理（信息不对称风险、泄密风险、价格风险、监管风险）,2019/8/6,49,境外投资项目核准的评估,符合法律法规，不危害国家主权及利益，不违反国际法准则 符合可持续发展要求，有利于获取战略资源，符合国家调整产业政策的要求，促进具有比较优势的技术、产品和设备出口 符合国家资本项目管理和外债管理的规定 投资主体是否具有实力,2019/8/6,50,境外投资项目申请书,不分企业所有制、不分资金来源、投资形式和方式，对境外投资新建、收购、参股项目及增资、再投资项目，均需从维护经济安全、符合产业政策、保障公共利益、资本项目管理等公共管理角度进行核准。,

29、2019/8/6,51,项目申请书的内容：5个方面及附件,项目名称、投资方基本情况 项目背景情况及投资环境情况 项目建设规模、主要建设内容、产品、目标市场，以及项目效益、风险情况 项目总投资、各方出资额、出资方式、融资方案及用汇金额 购并或参股项目，应说明拟购并或参股公司的具体情况。,2019/8/6,52,主要附件：,1）董事会决议或出资证明 2）证明中方及合作方资产、经营和资信状况的文件 3）银行的融资意向书 4）非现金出资的应提供公允价值的评估报告 5）投标、购并或合资合作的项目，双方签订的意向书或框架协议 6）境外竞标或收购项目，按规定应报送的信息报告，并附国家发改委的确认函。,201

30、9/8/6,53,对境外竞标或收购项目的特殊安排,对其实行预先申报规划、自主决策立项、相机实施运作、事后上报核准的政策，要求在正式对外开展商务活动前，向发改委报送信息报告，发改委7个工作日内出具确认函。 信息报告的主要内容：1）投资主体基本情况；2）项目投资背景情况；3）投资地点、方向、预计投资规模和建设规模；4）工作时间计划表。,2019/8/6,54,战略性并购重组操作的成功要点,从集团产业战略出发 把并购重组放在集团的总体资本运作规划中来考虑 操作上的良好专业能力和丰富经验,2019/8/6,55,上市公司股权资本运作模式,吸收合并 股权回购（或称股票回购） 增发新股 成立项目公司，间接

31、控股上市公司 发行可转换公司债券,2019/8/6,56,第一章 企业并购概述,资产评估：国有资产评估管理办法 申请立项并呈交财产目录和会计资料 国有资产管理行政部门审核 准予立项后，申请单位应委托评估机构评估 被兼并企业应当委托认可单位进行资产评估 出具资产评估报告 上报资产评估报告 审查并确认资产评估结果 按确认的评估结果下达确认通知书。,2019/8/6,57,第一章 企业并购概述,确定交易价格 以有关的评估价格为依据合理定价 以招投标的方式确定,2019/8/6,58,第一章 企业并购概述,签署协议以及交付款项,2019/8/6,59,第一章 企业并购概述,办理产权转让的清算手续和法律

32、手续 产权转让收入应归产权所有者所有 全民所有制的净收入由国资委解缴国库 集体所有的净收入归属不同的所有者,2019/8/6,60,第一章 企业并购概述,并购后的义务与职工安置 合并兼并时应当承担被兼并企业的债权债务 在吸收合并的情况下，如果被兼并企业隐瞒或遗漏了企业债务的： 债权人在保护程序确定的期限内申报了债权的，应当由兼并企业承担申报的该笔债权 债权人未在保护程序确定的时间内申报，兼并企业不承担该笔债权的清偿，被兼并企业的出资人负有清偿责任。,2019/8/6,61,吉林通钢股权调整引发打人致死事件,7月24日，吉林通钢集团通化钢铁股份公司发生一起群体性事件。部分职工因不满企业重组而在通

33、钢厂区内聚集上访，反对河北建龙集团对通钢集团进行增资扩股，一度造成工厂内7个高炉停产，建龙集团派驻通化钢铁股份公司总经理陈国军被殴打，不治身亡。,2019/8/6,62,吉林通钢股权调整引发打人致死事件,通钢集团是吉林省最大省属企业，具备年产钢700万吨的生产能力。为进一步深化国有企业改革，转换经营机制，应对通钢集团当前的经营危机，加快通钢集团大型化改造，吉林省国资委经与众多战略投资者近4个月的商谈，对多个方案反复论证、研究、比较，最终经各主要股东同意，在通钢集团2005年已实施改制的基础上，由第二大股东建龙集团对通钢集团进行增资扩股，并控股经营。建龙集团是国内规模较大、具有较强实力的民营企业

34、，第一次参与通钢集团重组以来的三年中，企业得到了快速发展。有关方案经由吉林省政府多次讨论、慎重研究，认为建龙集团增资并控股通钢集团的方案既有利于化解通钢集团当前经营困难，又有利于通钢集团的长远发展，有利于实现省政府确定的通钢集团千万吨钢的发展目标，符合通钢稳定发展和全体职工利益的要求。,2019/8/6,63,吉林通钢股权调整引发打人致死事件,为保证此次增资扩股方案的顺利实施，吉林省政府成立了专门工作领导小组，并派出工作组进驻通钢，分别召开了多个座谈会。7月24日，通钢个别内退人员及退休人员制造谣言，利用一些人员特别是非在岗人员“国有情结”较深，对通钢集团现状与长远发展特别是即将实行大型化改造

35、需要大量资金所面临困难不了解的情况，激化企业原有矛盾，鼓动一些不明真相人员，在通钢办公区内聚集，人员一度达到千余人。他们冲击生产区，堵塞原料运输线，造成部分高炉休风。有些人挑拨、煽动群众不满情绪，将矛盾集中在建龙集团派驻通化钢铁股份公司总经理陈国军身上，对其进行围堵，将其打伤，并作为人质挟持。,2019/8/6,64,吉林通钢股权调整引发打人致死事件,在此情况下，建龙集团提出立即终止执行增资扩股方案。吉林省政府工作组考虑为尽快救出被扣押人质，保护其生命安全，防止事态扩大，同意终止实施建龙集团增资扩股通钢集团方案。但极少数人在通钢焦化厂宿舍逐室搜找到陈国军后，对其进行殴打，并继续煽动不明真相人员

36、，对宿舍及抢救道路进行封堵，不准医护人员进入宿舍对其进行救治，阻止公安民警对其救援，并向劝说人员投掷砖头、瓦块。后经吉林省国资委、通化市政府主要领导向围堵群众宣布终止建龙集团增资扩股决定，让大家放出人质，退离现场后，大部分人员离去，但仍有少数人员不准进室救治已经奄奄一息的陈国军。在此情况下，有关方面强行进入通钢焦化厂宿舍，将陈国军抢救出来。当日23时，陈国军因抢救无效死亡。,2019/8/6,65,第一章 企业并购概述,中华全国总工会14日发出关于在企业改制重组关闭破产中进一步加强民主管理工作的通知，再次就企业改制中依法依规地落实职工的知情权、参与权、决策权和监督权，切实维护职工合法权益作出强

37、调。 通知要求“企业改制方案应提交企业职工代表大会或职工大会审议，职工的裁减和安置方案等涉及职工切身利益的重大问题未经职工代表大会审议的不应实施；既未公开又未经职工代表大会通过的决定视为无效” 我国有关国有企业改革政策： 国务院办公厅关于在国有企业、集体企业及其控股企业深入实行厂务公开制度的通知 国务院办公厅转发国资委的通知，更是对企业改制重组关闭破产过程中加强企业民主管理作出明确规定。,2019/8/6,66,第二章 恶意收购与反收购,恶意收购指没有得到并购方同意的收购，通常采取在股票市场集中竞购以获得控制权。 反收购被并购方尤其是被并购方的管理层，为了维护自身的利益，为防止控制权落入并购方

38、之手而采取的各种措施。,2019/8/6,67,第二章 恶意收购与反收购,恶意收购的策略 初步并购计划：选择目标公司市场上悄悄低吸（小于5%的份额） 熊式拥抱：与目标公司公开接触 代理权：通过一群股东通过投票权的委托代理机制获得公司的控制权。一是争夺董事会的席位和权利，二是在具体决策中左右董事会。主要通过在股东大会召开前后进行。,2019/8/6,68,第二章 恶意收购与反收购,代理权之争的具体过程： 试图改变公司控制权的购买方在即将召开的股东大会上发起代理权之争 在股东大会召开之前，收购方积极联系其他股东，争取获得他们的委托，支持自己在大会上的意见 准备并行使委托投票权，在获得股东的委托之后

39、，收购方会将获得的委托投票权统计制表提交大会，在此基础上行使委托投票权。,2019/8/6,69,第二章 恶意收购与反收购,在股权收购中，对控制权的争夺日益激烈。随着股权收购日益增多，并购重组中对上市公司控股权的争夺日益激烈。资料显示，2006年我国上市公司1511笔股权交易中，发生控制权转移的为650笔，占全部股权交易的43。一些企业通过收购上市公司小股东的股权积累股份，逐渐对大股东的地位形成挑战，并可以通过在二级市场择机吸纳股份而争夺控股权。,2019/8/6,70,第二章 恶意收购与反收购,反收购 理论依据：管理壁垒理论、股东权益理论 管理壁垒理论认为，当管理者采取行动阻止控制企业的企图

40、时，为参与行动的股票持有者的财富减少了。管理者会采取主动性或预防性的防御措施以保持自己的地位。按该理论，股票持有者的财富会因为市场对公司股票的再评估而减少。 股东权益理论认为，管理者采取行动防止控制权的变化时，股票持有者的财富会增加。如果管理者阻止收购企图时无需使用大量资源，就认为是节省成本，表现为提高管理的时间效率、减少代理权摩擦费用以及形成一个较小的投资者关系部门。,2019/8/6,71,第二章 恶意收购与反收购,预防性反收购的措施： 毒丸计划（股东权益计划）：通过发行证券（普通股）以降低公司在收购方眼中的价值的措施。 修改公司章程（驱鲨措施）：通过条款的变化增加收购难度，比如大多数条款

41、、董事会成员的任期错开等。 金色降落伞：公司控制权变化需按规定给高层管理者丰厚的补偿。,2019/8/6,72,第二章 恶意收购与反收购,主动反收购的措施： 绿票讹诈：目标公司溢价收购公司股票 中止协议：目标公司与潜在收购者达成协议，收购者在一段时间内不再增持目标公司股票 白衣骑士：目标公司更愿意接受的友好公司 白衣护卫：友好公司不再拥有控制权，而是持有目标公司大量股票（股份） 资本结构变化：通过资本结构调整、增加债务、增发股票、回购股票来增强公司抗收购的能力。 诉讼：通过法律手段阻止收购行动,2019/8/6,73,第三章 杠杆收购,杠杆收购的含义：收购者用自己很少的本钱为基础，通过从投资银

42、行或其它金融机构筹集借贷大量资金进行收购活动。收购后公司的收入刚好支付因收购而产生的高比例负债。 杠杆收购兴起的原因：美国80年代,2019/8/6,74,第三章 杠杆收购,管理层收购（MBO） 公司的管理层通过借贷或自筹资金购买公司的股份，从而改变企业内部的控制格局和资本结构 国际上通行的操作过程：筹集资金实施收购计划以购买股票和资产整合业务公众公司,2019/8/6,75,第三章 杠杆收购,管理层收购(Management Buyout，即MBO)具有以下三个特点： ）MBO的收购者是目标公司的经理层； ）MBO是杠杆收购的一种形式； ）MBO成功后，目标公司经理层实现了所有者与经营者身份

43、的统一。,2019/8/6,76,第三章 杠杆收购,产生于高度成熟的市场经济体制中，是二十世纪八十年代资本主义世界第二次兼并浪潮的一个产物。1980年，英国经济学家麦克莱特发现现象，并对此进行了研究。从二十世纪八十年代到九十年代，得到迅速发展。在撒切尔夫人主政英国期间，MBO被作为国有企业私有化的重要手段；90年代东欧和前苏联等国家在从计划经济向市场经济转轨的过程中，也较为普遍地使用了MBO这一方式。在不同的国家，MBO实施的方式和效果具有较大的差异。,2019/8/6,77,第三章 杠杆收购,一个成功的经理层收购需要四个要素：1）卖者愿意卖；2）商业运作可行而且业务独立；3）高质量的管理团队

44、；4）融资者的支持。 实施MBO的基本前提是公平交易和有可预见的通过管理提高效益的空间。有效的MBO必须有充分的市场、充分的竞争，这样才能有价格发现，进而实现价值发掘。因此MBO有四个主要功能：）价格发现；）价值发掘；）优化人力资本与物质资本的配置；）凸现人力资本价值。,2019/8/6,78,第三章 杠杆收购,杠杆收购的程序 并购决策 财务评估：账面价值、重置价值、清算价值 确定交易价格 确定自有资金 外部筹资，包括债权资金和股权投资 评估现金流 获得融资并完成交易,2019/8/6,79,第三章 杠杆收购,杠杆收购的融资来源：担保债务和非担保债务 担保杠杆收购融资：优先级债务和中期债务 优

45、先级债务：以公司某些特定资产的留置权为担保的贷款，具体包括土地、厂房、设备、存货、应收帐款等； 中期债务：从属于优先级债务，一般由固定资产担保，以清算价值为基础计算抵押价值。,2019/8/6,80,第三章 杠杆收购,有担保杠杆收购的目标公司的重要特征,2019/8/6,81,第三章 杠杆收购,担保债务的成本：比最优惠贷款利率（指银行对他们最好的顾客的利率）高3%5% 融资缺口：超出抵押价值以外的部分资金，通过股权、次级债务、贷款等解决,2019/8/6,82,第三章 杠杆收购,非担保杠杆收购融资：次级债务、最低级次级债务（主要指对杠杆收购目标公司的资产拥有次级要求权的债务） 夹层融资：有债权

46、和股权的特点，贷方有认股权证。其主要优势在于潜在的利润，产生于直接的股权或认股权证。,2019/8/6,83,第三章 杠杆收购,反向杠杆收购：已经私有化的公司再次上市 杠杆收购的效率 对就业的影响：正面、负面、中性 对研发的影响：很小 资本支出：时间越长影响越小 对价格的影响：超市行业,2019/8/6,84,第三章 杠杆收购,利益冲突：解决办法一般采用中立表决的办法，即交易提议者不参与交易的表决过程；再就是拍卖。,2019/8/6,85,第三章 杠杆收购案例,背景资料 太平洋同盟团体是一家具有欧洲背景的私人投资基金。好孩子集团具有良好的成长性，好孩子公司创立于1989年，是中国最大的童车生产

47、商。在过去5年内，好孩子的年增长率达到20%30%。2005年，好孩子集团的销售额达到25亿元，纯利润1亿多元，净利润率约5%，位居世界同行业前几名，其中国际与国内市场的比例为73。作为国内最知名的童车及儿童用品生产企业，好孩子集团已经成功占领了消费市场。其产品进入全球4亿家庭，在中国也占领着童车市场70%以上的份额。,2019/8/6,86,第三章 杠杆收购案例,这是一起典型的杠杆收购：由PAG以好孩子集团的资产作为抵押，向外资银行筹借收购所需部分资金，实现“蛇吞象”的一幕。具体运作过程分为收购对象选择、收购谈判、资金运作、收购后整合四个阶段。 在收购谈判阶段，谈判所涉及到的关系非常复杂。但

48、从谈判的结果来看，2005年10月PAG接触好孩子，12月13日就签署了股权转让协议，从开始谈判到最后达成协议所耗费的时间差不多为两个月，效率极高。根据协议，第一上海投资有限公司会同其他几家机构投资人将其在好孩子集团中持有的全部股权转让给由PAG控制的持股公司。,2019/8/6,87,第三章 杠杆收购案例,在收购资金的运作方面，PAG经过精心的测算和设计，通过资产证券化及间接融资等手段，设计了一个颇为漂亮的杠杆。在确定收购意向后，PAG先通过好孩子管理层组成的集团筹集收购价10%的资金，然后以好孩子公司的资产为抵押，向银行借入过渡性贷款，相当于整个收购价50%的资金，并向PAG的股东们推销约

49、为收购价40%的债券。PAG借助外资银行贷款完成了此次杠杆收购交易，交易所需部分资金来自台北富邦商业银行的贷款，贷款金额5500万美元。,2019/8/6,88,第三章 杠杆收购案例,通过此次资本运作，第一上海、软银和美国国际集团获利退出，好孩子集团的股东减少到两个。PAG进入好孩子后，对好孩子的法人治理结构进行了改造。好孩子集团的董事会从原来的9人缩为5人：PAG方面3人，好孩子管理层2人，董事长还是由好孩子的创始人宋郑还担任，PAG没有更换好孩子的CFO，也没有派出参与管理层的执行董事。 在获得好孩子集团控股权之后，PAG将通过对公司的经营以及最终包装上市，获得投资回报和退出通道。,2019/8/6,89,第四章 垃圾债券,垃圾债券概述：推动杠杆收购的重要因素 垃圾债券一词译白英文Junk Bond， Junk意指旧货、假货、废品、质量低劣的东西等，之所以将其作为债券的形容词，是因为这种债券虽然利率高(一般较国债高4个百分点)，但风险较大，对投资人本金保障较弱。垃圾债券通常由信用评级较差的企业发行，因此违约风险较高，故可称为高收益率高风险性债券。,2019/8/6,90,第四章 垃圾债券,垃圾债券最早