全国中小企业股份转让系统实务解答.ppt

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1、全国中小企业股份转让系统全国中小企业股份转让系统全国中小企业股份转让系统全国中小企业股份转让系统 实务解答实务解答实务解答实务解答 主讲人：阎斌主讲人：阎斌主讲人：阎斌主讲人：阎斌 律师律师律师律师 二一四年二一四年二一四年二一四年七七七七月月月月 目 录 一、全国股份转让系统简介3 二、新三板挂牌条件和程序7 三、 定向发行13 四、 市场参与主体16 3 3 3 3 一、全国股份转让系统简介 （一）什么是“全国中小企业股份转让系统”（新三板） l “全国中小企业股份转让系统,是经国务院批准设立的全国性证券交易 场所。”简称全国股份转让系统（NEEQ,“市场惯称新三板”） l 全国性证券交易

2、市场，为非上市股份公司股份的公开转让、融资、并 购等相关业务提供服务的平台。全国中小企业股份转让系统有限责任 公司（北交所）是其运营管理机构，注册资金30亿，经国务院批准设 立的中国证监会直属机构。 l 2013年1月16日，全国中小企业股份转让系统正式揭牌运营，此前的新 三板被纳入其中。该系统是个全新系统，不应简单理解为新三板的扩 大。 中国第三个股票公开交易场所，中国纳斯达克市场初期。 4 4 4 4 一、全国股份转让系统简介 （一）什么是“全国中小企业股份转让系统”（新三板） l 发展和目前情况： 2013年1月16日 股转系统揭牌 2013年2月8日 颁布业务规则 2013年2月16日

3、 配套规章制度颁布 2013年3月20日 证监会在股转系统公司设立收文窗口 2013年5月6日 国务院会议决定研究扩大范围方案 2013年5月28日 新规下的7家公司挂牌 2013年12月13日 国务院颁布关于全国股份转让系统有关问题的决定 2013年12月30日 股转系统新业务规则、股票发行细则等规则颁布 2014年6月5日 做市商业务管理规定 2014年5月5日 非上市公众公司收购管理办法、非上市公众公司重 大资产重组管理办法颁布 5 5 5 5 一、全国股份转让系统简介 （二）全国中小企业股份转让系统的法律和市场地位 l 股东：上海证券交易所、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责 任公

4、司、上海期货交易所、中国金融期货交易所、郑州商品交易所、大 连商品交易所。 l 管理和经营：全国股份转让系统公司董事长、副董事长、监事会主 席及高级管理人员由中国证监会提名。公司经营范围是组织安排非上市 股份公司股份的公开转让；为非上市股份公司融资、并购等相关业务提 供服务。 l 调整法律：调整全国中小企业股份转让系统法律法规为：公司法 、证券法、非上市公众公司管理办法、全国中小企业转让 系统有限责任公司管理暂行办法、全国中小企业股份转让系统业务 规则非上市公众公司收购管理办法、重大资产重组管理办法 6 6 6 6 一、全国股份转让系统简介 （二）全国中小企业股份转让系统的法律和市场地位 l

5、法律定位：中小企业股份转让系统责任有限公司是由国务院批准设 立，由中国证券监督委员会领导管理，国家级全国性的证券交易场所。 l 市场定位：中国未来的纳斯达克市场。 7 7 7 7 一、全国股份转让系统简介 （三）全国场外市场的（三板）发展历程 1992年7月 STAQ系统统 1993年4月 NTE系统统 2001年7月 老三板代 办办股份转转 让让系统统 2006年1月 新三板中 关村代办办 股份报报价 转让试转让试 点 2012年9月 新三板首 批扩扩容至 天津滨滨 海、上海 张张江和武 汉东汉东 湖 2012年9月 全国中小 企业业股份 转让转让 系统统 有限公司 注册成立 2013年1月

6、 全国中小 企业业股份 转让转让 系统统 揭牌运营营 2012年2月 全国中小 企业业股份 转让转让 系统统 业务规则业务规则 陆续陆续 披露 8 8 8 8 一、全国股份转让系统简介 （四）全国中小企业股份转让系统与以前的三板市场关系 l 三板市场：即代办股份转让业务，是指经中国证券业协会批准，由具有 代办非上市公司股份转让业务资格的证券公司采用电子交易方式，为非 上市公司提供的特别转让服务。 l 老三板市场包括：原STAQ、NET系统挂牌公司和退市公司 。 l 新三板市场:是指自2006年起专门为中关村高新技术企业开设的中关村 科技园区非上市股份有限公司股份报价转让系统。 l 全国中小企业

7、转让系统有限责任公司管理暂行办法第三十四条的规 定“在证券公司代办股份转让系统的原 STAQ、NET系统挂牌公司和退市 公司及其股份转让相关活动，由全国股份转让系统公司负责监督管理。 ” 9 9 9 9 一、全国股份转让系统简介 （五）全国股份转让系统和前三板市场及产权交易所的区别 l 层级不同：国务院设立，证监会监督管理的全国性证券交易场所，而以 前的三板市场由中国证券业协会规范管理，无论是管理机构和法律层面 ，全国股份转让系统都提高了档次。 l 范围不同：全国股份转让系统面向全国中小企业的股票交易场所，可以 交易股票和可转债，以及其他的证券品种。而原三板市场只能交易退市 公司和局部园区内的

8、高科技企业的股份。 l 交易制度不同：全国转让系统可以突破股东200人的法律限制，可以向 社会大众转让；采取竞价交易、做市商交易和协议转让的多种交易方 式。老三板有交易天数的限制，竞价交易也有限制。 1 1 1 1 0 0 0 0 一、全国股份转让系统简介 （五）全国股份转让系统和前三板市场及产权交易所的区别 l 参与的主体不同：全国转让系统可以由机构投资者法人机构，合伙企 业、自然人投资者以及其他集合信托计划、证券投资基金、银行理财产 品、证券公司资产管理计划，以及由金融机构或者相关监管部门认可的 其他机构管理的金融产品或资产，可以申请参与挂牌公司股票公开转 让。范围比原三板参与主体广泛。

9、l 转板上市预期不同：从美国的纳斯达克和台湾的兴柜市场的发展经验可 以知道，场外市场便利的主板转板机制是场外市场健康发展的必须保 证。在全国转让系统挂牌并介绍转板上市，从法律上讲没有障碍。 1 1 1 1 1 1 1 1 一、全国股份转让系统简介 （六）全国转让系统交易规则的新的突破、新的特点 l 转让方式有了重大突破，股票转让可以采取做市方式、协议方式、竞价 方式或其他中国证监会批准的转让方式。 l 转让时间有新的突破，股票转让时间为每周一至周五上午9:15至11:30 ，下午13:00至15:00。全国股份市场成为一个全天交易的股票市场。 l 转让价格、数量也都有了重大的改变。股票转让的计

10、价单位为“每股价 格”，申报价格最小变动单位为0.01元人民币。每次申报时应当为1000 股或其整数倍交易，单位的拆细，促进了交易活跃。 1 1 1 1 2 2 2 2 一、全国股份转让系统简介 （七）全国转让系统挂牌的意义和作用 l 便利融资平台：挂牌企业成为一个信息公开的非上市公众公司，定向发 行股票、债权融资、股权质押、股权融资等综合融资手段更为便捷。 l 便利资本进出通道：可以使资本投资更便利快捷的决策，使公司完善资 本结构。 l 完善治理结构：规范、建立合乎资本市场要求的公司治理结构，熟悉资 本市场规则，有助转板上市。 l 股票流通、价值量化：公司股票在全国性的交易平台上转让，股票流

11、动 ，企业价值得到市场化体现，提供资本回报的渠道。 l 财富效应：为股东和实行了股权激励的员工提供了流通机制，实现财富 效应，增强企业凝聚。 1 1 1 1 3 3 3 3 一、全国股份转让系统简介 （七）全国转让系统挂牌的意义和作用 l 宣传效应：公司的情况会通过全国平台资讯传播全国，扩大企业宣传。 l 并购发展：挂牌企业可以通过股份支付方式兼并发展，可能存在挂牌公 司并购非挂牌公司、上市公司并购新三板挂牌公司、挂牌公司之间并购 等情况。 l 相对方面： 企业挂牌中间成本。 企业规范的成本。 企业公开化的规范运营和信息披露的管理。 股票挂牌交易后投资者关系和市场监管处理。 1 1 1 1 4

12、 4 4 4 一、全国股份转让系统简介 （八）进入全国股份转让市场是否影响IPO和境外上市 l 不影响，只能会由于企业在新三板市场挂牌中表现积极并运作 良好而起到促进IPO进程的作用。 l 目前有紫光华宇（300271）、佳讯飞鸿（300213）、世纪瑞尔 （300150）、北陆药业（300016）及久其软件（002279）等公 司成功实现上市。 l 以后可能实行的政策，挂牌公司全面具备了沪深证券交易所在 规范性、盈利、股权分散程度等方面的条件后，可直接向交易 所提交上市申请，实现介绍上市 1 1 1 1 5 5 5 5 二、全国股份转让系统挂牌条件和程序 （一）可申请挂牌的公司类型 l 一般

13、情况 公司不受股东所有制性质的限制，不限于高新技术企业；（外商投资企 业、非高新技术企业均可申请入场挂牌） l 特殊情况 非上市公众公司监督管理办法实施前股东人数为二百人以上的股份 有限公司，依照有关法律、行政法规、部门规章进行规范并经中国证监 会确认后，符合规定条件的，可以向全国股份转让系统公司申请挂牌。 1 1 1 1 6 6 6 6 二、全国股份转让系统挂牌条件和程序 （二）全国中小企业股份转让系统的挂牌转让条件 l 依法设立且存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更 为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。 l 业务明确，具有持续经营能力 l 公司治理机

14、制健全，合法规范经营 l 股权明晰，股票发行和转让行为合法合规 l 主办券商推荐并持续督导 l 全国股份转让系统公司要求的其他条件 l 判断标准：可把控、可举证、可识别。 1 1 1 1 7 7 7 7 二、全国股份转让系统挂牌条件和程序 （二）全国中小企业股份转让系统的挂牌转让条件 l 依法设立且存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更 为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算 （一）依法设立，是指公司依据公司法等法律、法规及规章的规 定向公司登记机关申请登记，并已取得企业法人营业执照。 （二）存续两年是指存续两个完整的会计年度。 （三）有限责任公司按原账面净资

15、产值折股整体变更为股份有限公司 的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算 1 1 1 1 8 8 8 8 二、全国股份转让系统挂牌条件和程序 （二）全国中小企业股份转让系统的挂牌转让条件 业务明确，具有持续经营能力 （一）业务明确，是指公司能够明确、具体地阐述其经营的业务、产品 或服务、用途及其商业模式等信息。 （二）公司可同时经营一种或多种业务，每种业务应具有相应的关键资 源要素，该要素组成应具有投入、处理和产出能力，能够与商业合同、 收入或成本费用等相匹配。 （三）持续经营能力，是指公司基于报告期内的生产经营状况，在可预 见的将来，有能力按照既定目标持续经营下去。 1 1 1 1 9

16、9 9 9 二、全国股份转让系统挂牌条件和程序 l 公司治理机制健全，合法规范经营 （一）公司治理机制健全，是指公司按规定建立股东大会、董事会、监事会和 高级管理层（以下简称“三会一层”）组成的公司治理架构，制定相应的公 司治理制度，并能证明有效运行，保护股东权益。 （二）合法合规经营，是指公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级 管理人员须依法开展经营活动，经营行为合法、合规，不存在重大违法违规 行为。 （三）公司报告期内不应存在股东包括控股股东、实际控制人及其关联方占用公 司资金、资产或其他资源的情形。如有，应在申请挂牌前予以归还或规范。 （四）公司应设有独立财务部门进行独立的财务会

17、计核算，相关会计政策能如 实反映企业财务状况、经营成果和现金流量。 2 2 2 2 0 0 0 0 二、全国股份转让系统挂牌条件和程序 l 股权明晰，股票发行和转让行为合法合规 （一）股权明晰，是指公司的股权结构清晰，权属分明，真实确定，合法合规 ，股东特别是控股股东、实际控制人及其关联股东或实际支配的股东持有公 司的股份不存在权属争议或潜在纠纷。 （二）股票发行和转让合法合规，是指公司的股票发行和转让依法履行必要内 部决议、外部审批（如有）程序，股票转让须符合限售的规定。 （三）在区域股权市场及其他交易市场进行权益转让的公司，申请股票在全国 股份转让系统挂牌前的发行和转让等行为应合法合规。

18、（四）公司的控股子公司或纳入合并报表的其他企业的发行和转让行为需符合 本指引的规定。 2 2 2 2 1 1 1 1 二、全国股份转让系统挂牌条件和程序 l 主办券商推荐并持续督导 （一）公司须经主办券商推荐，双方签署了推荐挂牌并持续督导协议。 （二）主办券商应完成尽职调查和内核程序，对公司是否符合挂牌条件发表独 立意见，并出具推荐报告。 l 全国股份转让系统公司要求的其他条件 2 2 2 2 2 2 2 2 二、全国股份转让系统挂牌条件和程序 （三）挂牌程序 l 公司程序： 1、聘请中介服务机构进行尽职调查并协助规范公司治理情况 2、具体方案经董事会、股东大会决议 3、与主办券商签订推荐挂牌

19、并持续督导协议 4、中介服务机构准备并制作申请材料，包括：申请报告；公开转让说 明书/定向转让说明书/定向发行说明书；公司章程（草案）；企业法人营 业执照；股东大会及董事会相关决议；财务报表及审计报告；法律意见书 ； 证券公司关于公开转让/定向发行的推荐工作报告；、中国证监会规定的 其他文件 2 2 2 2 3 3 3 3 二、全国股份转让系统挂牌条件和程序 （三）挂牌程序 l 申请核准程序： l 公司持上述文件向全国股份转让系统公司申请，全国股份转让系统公司 对挂牌申请文件审查后，出具是否同意挂牌的审查意见。 l 在全国股份公司出具同意挂牌意见后，公司持申请文件向中国证监会申 请核准（200

20、人公司）。 l 中国证监会受理申请文件后，依法对公司治理和信息披露进行审核，作 出是否核准的决定，并出具相关文件（200人公司）。 2 2 2 2 4 4 4 4 二、全国股份转让系统挂牌条件和程序 （三）挂牌程序 l 挂牌程序： l 在申请挂牌公司取得全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见及中 国证监会核准文件（200人以上公司）后，应当： 1、 在其股票挂牌前与全国股份转让系统公司签署挂牌协议，明确双方 的权利、义务和有关事项。 2、与中国证券登记结算有限责任公司签订证券登记及服务协议，办理 全部股票的集中登记。 3、公司股票挂牌交易 25252525 三、全国股份转让系统的定向发行 定向

21、发行主要的融资方式 小额 快速 按需 外源 l 所称定向发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过200 人，以及 股东人数超过200 人的公众公司向特定对象发行股票两种情形。每次发 行不超过35人。 l 公司申请定向发行股票，可申请一次核准，分期发行。首期发行数量应 当不少于总发行数量的50%。 l 小额融资豁免制度，即公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200 人的，或者公众公司在12 个月内发行股票累计融资额低于公司净资产 的20%的，豁免向中国证监会申请核准。 26262626 四、新三板律师业务 （一）律师的作用 l 提供挂牌方案的法律分析方案（兼顾融资股权安排、后续业务发展）。

22、l 详细严密的尽职调查、尽职调查报告。 l 协助企业完善法人治理、规范企业治理结构。 l 帮助企业完成股改。 l 制作挂牌法律意见书、发行股票法律意见书。 。 27272727 四、新三板律师业务 （二）律师应关注的新三板法律问题 l 与IPO关注问题的区别，以审核细则为主线，参照IPO 相关规定（可把控、可举证、可识别） l 依法设立问题 1、设立批准文件问题（国资、外资、2006年1月1日前股份公司） 2、注册资本到位。（方式、比例符合法律、认缴交足） l 持续经营问题 1、证照、资质、批准文件。 2、经营合同、完整生产要素的各个环节证据。 。 。 28282828 四、新三板律师业务 （

23、二）律师应关注的新三板法律问题 3、经营运营纪录、财务报表、审计报告 4、公司潜在的解散问题。 l 公司治理、合法合规问题 1、三会一层的建设（历史纪录、整改纪录、规范证明） 2、公司24个月内重大违法违规（刑事、没收非法所得、没收非法财 物、罚款、刑事立案） 3、股东24个内重大违法违规。 4、董事、监事、高管任职资格（证监会处罚、公司法限制） 。 29292929 四、新三板律师业务 （二）律师应关注的新三板法律问题 5、股东占用公司资金、资产、资源问题。 l 股权明晰问题。 1、股权代持 2、股东合法身份 3、股权转让程序合法（国资、外资） 4、区域市场转让 5、子公司股权转让 。 30

24、303030 四、新三板律师业务 （二）律师应关注的新三板法律问题 l 其他问题。 1、定增股价问题（同一次一致原则） 2、同业竞争 3、关联交易 4、200人以上公司处理 5、新三板公司收购和重大重组的特点。（协商定价、豁免要约、退市 单独表决） 。 31313131 四、新三板律师业务 （三）律师新三板业务的开展 1、前景 2、方式 32323232 关于信达 （一）信达简介 l 信达于1993年设立，办公地点位于中心商务区核心地带，与深圳市政府 办公地及未来的深圳市证券交易所仅一街之隔。地理环境优越，交通十 分便利。 l 信达是以公司、证券、投资、房地产等法律业务为主导的综合性律师事 务

25、所，也是深圳市目前规模最大、从业时间最长的律师事务所之一。 l 2009年，信达荣获亚洲法律杂志（ALB）主办的“ALB China Law Award 2009深圳律师事务所”年度大奖。 l 2011年，信达被证券时报主办的中国最具竞争力创投机构（CCVC/PE） 评选为2010年度最佳中介机构“年度最佳律师事务所”。 l 信达是Legal 500及亚洲法学在中国推荐的律师事务所之一，在全国证 券、投资法律领域享有盛名。 地址：深圳地址：深圳地址：深圳地址：深圳 福田区深南大道福田区深南大道福田区深南大道福田区深南大道4019401940194019号航天大厦号航天大厦号航天大厦号航天大厦2

26、4242424层层层层 电话电话电话电话 ：86755-8826528886755-8826528886755-8826528886755-88265288（总总总总机机机机） 传传传传真：真：真：真：86755-8324310886755-8324310886755-8324310886755-83243108 邮邮邮邮箱地址：箱地址：箱地址：箱地址： 本文属机密档仅供收件人使用，在未经广东信达律师事务所书面本文属机密档仅供收件人使用，在未经广东信达律师事务所书面本文属机密档仅供收件人使用，在未经广东信达律师事务所书面本文属机密档仅供收件人使用，在未经广东信达律师事务所书面 同意的情况下，任

27、何单位或个人不得将全部或部分内容抄录、复同意的情况下，任何单位或个人不得将全部或部分内容抄录、复同意的情况下，任何单位或个人不得将全部或部分内容抄录、复同意的情况下，任何单位或个人不得将全部或部分内容抄录、复 制、转发或转交给其他人士作任何用途。制、转发或转交给其他人士作任何用途。制、转发或转交给其他人士作任何用途。制、转发或转交给其他人士作任何用途。 本文所述的一切内容不是或不应据此认为是对未来形势之预计或本文所述的一切内容不是或不应据此认为是对未来形势之预计或本文所述的一切内容不是或不应据此认为是对未来形势之预计或本文所述的一切内容不是或不应据此认为是对未来形势之预计或 任何回报得以达到的一项承诺或声明（不论明示或暗示）。任何回报得以达到的一项承诺或声明（不论明示或暗示）。任何回报得以达到的一项承诺或声明（不论明示或暗示）。任何回报得以达到的一项承诺或声明（不论明示或暗示）。 联联系方式 免责责声明 谢谢 ！