证券投资学三章.ppt

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1、证券市场,金融学院 许香存 联系：,证券市场概述,证券市场是有价证券交易场所、规则、行为的总称，是投资活动的基础。,证券市场的结构,证券发行市场,证券流通市场,债券发行市场 股票发行市场,证券交易所 场外交易市场OTC,证券市场,证券发行市场,发行市场：又称一级市场或初级市场，是创造并出售新证券的市场。 构成：发行者、投资者、中介机构 功能或作用： 发行者提供融资促进实体资本的形成 投资者提供投资及获利的机会 主要分类：股票，债券发行市场,债券发行市场,债券发行的目的 债券发行市场的主体 1. 发行人 2. 认购人 3. 中介机构 债券发行方式 1. 公募 Vs 私募 2. 直接 Vs 间接,

2、债券发行市场,公募 Vs 私募 公募发行 ：又称公开发行，以非特定的社会公众为发行对象 优点：可以筹集巨额资金、提高发行者声誉 ； 缺点：发行手续复杂、发行成本较高； 私募发行 ：又称内部发行，以特定的投资者为发行对象，如公司股东、内部职工、机构投资者。 优点：发行手续简便、发行成本较低； 缺点：难以筹集巨额资金、证券流动性差；,债券发行市场,直接发行 Vs 间接发行 直接： 发行人承担一切手续，直接发行给投资者；需要熟悉业务，并能承担债券发行风险。 间接： 债务人委托承销商，承销商收取代理费用。,债券发行市场,根据中介的参与程度, 间接发行可分为以下几类 1 代销(best effort s

3、elling) 2 助销:余额包销或定额包销 3 包销/全额包销(underwriting) 4 招标发行,股票发行市场,一级市场，股份公司筹集资金的场所 初次发行(Initial Public Offering) 和增资发行(Seasoned Equity Offering) 根据增资发行的目的和具体方式的不同，又可分为有偿增资、无偿增资和并行增资三种不同的发行方式。,有偿增资：认购新股须缴付现金 （1）股东配售：即配股（优先认股权）。一般配股价格会低于市场价格。 条件：三年平均净资产收益率不低于6%；每次配股额度不超过注册资本的30%（最高配股比例为10：3） （2）第三者配售 ：配售对象

4、是除股东以外的公司职工、管理人员、往来客户等与公司有特定的关系者。 （3）公开招股（增发）：即是指向社会公众发行股票以筹集资金，适用于大筹资量。我国从1998年开始增发，条件比配股更宽松。,无偿增资：无偿取得新股 （1）无偿配送 ：资本公积金转入股本，并发行相应数额新股，分配给原股东。 影响：总股数增加，每股净值减少 目的：改变公司因法定股本金过小而发生的派息率偏高的情形，或者是为了增加公司的资本金，从而增强公司的市场形象。 （2）送红股：股利的一种形式，将利润转入资本，并发行相应金额的新股票作为股利分发给股东。 影响：总股数增加，所有者权益不变 对公司：增大资本金规模，减少现金流出公司，可由

5、公司再投资。 对投资者：不仅可得到等价的收益，还可因市价与票面金额的差价而获得溢价收益，同时还增加了将来增派股利的希望。,并行增资是指同时实行有偿增资和无偿增资，即公司分配给原股东优先认购新股权，而股东在优先认购新股时，只需支付部分价款，其余部分由公司公积金或未分配利润抵补。 作用：促进股款的缴付,证券发行制度： 注册制： 实行公开管理原则，实质上是一种发行公司的财务公开制度。它要求发行人提供关于证券发行本身以及和证券发行有关的一切信息。发行人不仅要完全公开有关信息，不得有重大遗漏，并且要对所提供信息的真实性、完整性和可靠性承担法律责任。发行人只要充分披露了有关信息，在注册申报后的规定时间内未

6、被证券监管机构拒绝注册，就可以进行证券发行，无须再经过批准。 核准制：（1998年以来中华人民共和国证券法出台（核准制度）,由主承销商推荐，由发审委审核，证监会核准） 在我国，证券发行核准制是指证券发行人提出发行申请，保荐机构（主承销商）向中国证监会推荐，中国证监会进行合规性初审后，提交发行审核委员会审核，最终经中国证监会核准后发行。核准制不仅强调公司信息披露，同时还要求必须符合一定的实质性条件，如企业盈利能力、公司治理水平等。核准制的核心是监管部门进行合规性审核，强化中介机构的责任，加大市场参与各方的行为约束，减少新股发行中的行政干预。,保荐人制：2003年12月28日颁布，2004年2月1

7、日实施的证券发行上市保荐制度暂行办法通过上市保荐制度，建立了责任落实和责任追究机制。 所谓上市保荐制度，指的是保荐机构负责发行人的上市推荐和辅导，核实公司发行文件中所载资料的真实、准确和完整，协助发行人建立严格的信息披露制度，不仅承担上市后持续督导的责任，还将责任落实到个人。通俗的讲，就是让券商和责任人对其承销发行的股票负有一定的持续性连带担保责任。 目前，有67家保荐机构和609名保荐人 保荐制度起源于英国，发展于香港，应用于创业板，应用于主板市场是我国的一个创新 目前，我国仍处于保荐制和通道制并存阶段,中国股票发行方式,现行有关法规规定，我国股份公司首次公开发行和上市后增发可采用的发行方式

8、： 1、上网定价发行方式 ：是指利用证券交易所的交易系统，主承销商在证券交易所开设股票发行专户并作为惟一的卖方，投资者在指定时间内，按现行委托买入股票的方式进行申购的发行方式。 2、向二级市场投资者配售方式 ：是指在公开发行新股时，将一定比例或全部新股向二级市场投资者配售，投资者根据其持有的上市流通股票的市值的折算的申购限量自愿申购新股的发行方式。 由于有可能仅将一定比例的新股向二级市场投资者配售，因此该方式可与上网定价发行相结合，也可与向机构投资者配售相结合。,3、对一般投资者上网发行和对法人配售相结合的发行方式。 法人分两类：一类是与发行人业务联系紧密且欲长期持有发行公司股票的法人，称为战

9、略投资者；另一类是与发行公司无紧密联系的法人，称为一般法人。 对法人配售和对一般投资者网上发行的比例由发行人和主承销商在充分考虑上市后该股票流动性等因系的基础上自主确定。 随着保荐人制和询价制的实施，我国股票发行方式处于不断完善之中。,公司上市的条件,业绩和业务 经营年限、赢利能力和发展潜力 股本和股东 流通股份、股本规模和股权结构 治理结构 管理层的持续性、管理层的能力和外部董事制度和独立审计制度 信息披露制度,股票发行上市流程,股票发行市场 承销商,承销商必须对与上市有关的全部事实进行调查，既是现代证券法制的要求，又是承销商自身利益的要求。 募股前财务审计：出具审计报告 募股前法律调查：出

10、具法律意见书 募股前承销人的全面审查：承销商的独立审查,股票发行市场 Prospectus,一份阐明发行事项、公司概况、经营活动、财务状况以及所募资金用途的重要文件。 美国： 1.初步招股说明书（preliminary prospectus）：没有价格 2.募股说明书：加入最后的定价 中国： 1.招股说明书 2.上市说明书,股票发行市场 Road Show,在马路上进行的演示活动。早期华尔街经纪人兜售证券时，总要站在街头声嘶力竭地叫卖 巡回路演vs网上路演 作用：公司与股票的推介、询价 从路演的效果往往能够看到股票发行的成败,股票发行市场 价格因素,举例 净资产 赢利水平 发展潜力 发行数量

11、行业特点 股市状态,股票发行市场 - 承销报酬,承销报酬方式有二，投行可任选其一： 差价 (Gross Spread)、 佣金（Commission，按发行金额的一定比例） 决定承销费用的因素： 1. 承销的规模 2. 承销的难度 3. 可比承销业务的最新佣金水平 4. 承销支出费用的高低 5. 将来每股收益的不确定性 在我国IPO承销费用： 包销：佣金为总额的1.5%3% 代销：佣金为总额的0.5%1.5%,股票发行市场 - IPO,发行价低估（Under-priced） 新股弱势（Under-performance）：新股价格走势长期弱于大盘 热市场（Hot Issue Market)：有

12、时IPO的初始收益率会非常高，称为热市场。,证券流通市场,流通市场概述 已经被认购证券的转让，买卖，流通的市场。二级市场或者次级市场 结构上可分为证交所，场外交易市场，三级市场，四级市场。,证券流通市场 功能,微观功能 1. 选择合适证券； 2. 赚取投资差价； 3.兑换现金。,证券流通市场 功能,宏观功能 1. 为市场上金融资产提供流动性 流动产生效用，让短期闲散资金转换为长期资本 2. 维持证券的合理价格 有效市场，公开竞价 3. 调节资金供求，引导资本合理流动 蓄水池作用，一二级市场相互调节，交易使得资金流向效益好的公司 4. 行情波动能反映和预测整个国民经济的状况 债券收益率反映市场利

13、率，股指是经济晴雨表,证券流通市场 特点,广泛性 参与者广泛，发行人多，资金来源渠道多。 多层次性 有证交所，场外交易所，还有三四级市场 风险性 价格波动大，潜在收益大 连续性 交易时间，区域连续 高技术性,证券市场的微观结构,证券交易所和场外交易市场 证券交易程序 保证金购买和卖空,证券交易所 概述,证券买卖双方公开交易的场所，有组织，有固定地点，集中交易的二级市场，是证券流通市场的核心。 本身不买卖证券，不参与决定证券价格,证券交易所 组织制度,会员制 1. 非盈利性 2. 不收佣金，而收会费，会员以其会费为限对交易所承担责任设施共有共享。 3. 只有会员和享有特权的经纪人才能进场交易，会

14、员通常根据其席位派若干名场内交易员(出市代表或红马甲)参与场内交易 4. 会员与交易所是自治自律关系，强调自律管理。 公司制 1.盈利性公司法人，独立法律主体，场内设备为公司所有 2.由注册合格的券商进场交易，缴纳营业保证金，券商负担相对较大，交易所收拥金 3.交易所自身不参与买卖，但对场内交易负担保责任，设赔偿基金 4.会员与交易所是合同关系，由政府监管机构监管,证券交易所 职能,提供交易席位，和交易相关的设施及服务 制定有关场内买卖证券的各项规定，并审核监督执行情况。 管理交易所成员的交易行为，执行场内交易的各项规则 编制和公布有关证券交易的资料,证券交易所 特征,有固定的交易场所和严格的

15、交易时间 参加交易者是具备一定资格的会员证券公司 参加交易对象限于合乎一定标准的上市证券 交易量集中，成交速度快 对交易实行严格的管理,场外交易市场,一个广泛而复杂的市场，成交量巨大。 发行金融机构的股票和债券，发行量少的大公司股票和债券，级别较差的证券等等。 发展迅猛，NASDAQ地位重要 灵活性很强,场外交易市场 特征,分散的，无中心的市场，网上市场，有一定的自由度 投资者可以直接参与证券交易的开放性市场。 拥有众多证券种类和证券商的市场 以议价方式进行证券买卖的市场 管理比较宽松,三级市场和四级市场,三级市场 在二级市场上从事已在交易所挂牌的证券交易。一般是服务于大额机构投资者 四级市场 投资者直接进行证券交易的市场，也是服务于大额机构投资者。 节省手续费，保密。,证券发行市场和流通市场的关系,证券发行市场 1. 流通市场的前提和基础 2. 提供证券和投资机会 3. 增加总量，完善市场，规范交易 证券流通市场 1. 增加市场流通性 2. 持续，扩大发行市场的必要条件,