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1、 新三板“新三板”业务给证券公司带来的发展机遇探讨【摘要】本文从三板市场的历史沿革和发展现状分析出发，重点分析介绍了新三板的当前情况及对新区和园区发展带来的契机。从地方经济发展的需要、证券公司自身发展的需要、以及新三板在多层次资本市场的意义三个方面分析论证了证券公司开展新三板业务的必要性和紧迫性。并在操作层面上，对如何尽快开展新三板业务，提出了一些实质性建议供讨论。【本文结构】第一章 三板市场发展概况第二章 挂牌公司情况及新三板市场分析第三章 开展新三板业务的必要性第四章 进行新三板业务的操作指导第五章 开展新三板业务的具体建议【正文】第一章 三板市场发展概况一、三板的历史沿革1、三板市场老三
2、板的全称为证券公司代办股份转让系统，即柜台交易系统（Over the countetr，简称OTC）。代办股份转让系统是一个以证券公司及相关当事人的契约为基础，依托证券交易所和登记结算公司的技术系统，以证券公司代理买卖挂牌公司股份为核心业务的股份转让平台。最初其是为解决STAQ和NET系统历史遗留问题公司的股份流通问题于2001年7月16日设立的。历史上在全国曾形成上海、深圳两个证券交易所和STAQ、NET两个计算机网络构成的“两所两网”的证券交易市场格局。但由于多方面的原因，STAQ和NET两个交易系统日益萎缩，上市公司效益也不尽人意。1999年9月9日，这两个系统停止运行。2002年开始，
3、退市公司的股份转让也通过代办股份转让系统进行。因此作为多层次资本市场体系的一部分，三板市场一方面为退市后的上市公司的股份提供继续流通的场所，另一方面解决了原STAQ和NET系统历史遗留的数家公司法人股的流通问题。2、新三板市场“新三板”是相对于“老三板”而言，新三板的全称为非上市股份有限公司股份报价转让系统，是利用老三板的系统，即证券公司代办股份转让系统现有的技术系统和市场网络，为投资者转让国家高新区的非上市股份有限公司股份提供报价服务，即新三板在老三板系统进行转让，这样做有以下好处：一是可发挥证券公司的中介机构作用，提供专业服务；二是可充分利用代办股份转让系统现有的证券公司网点体系，方便投资
4、者的股份转让；三是可为投资者提供高效率、标准化的登记和结算服务，保障转让秩序；四是避免系统的重复建设，降低市场运行成本和风险，减轻市场参与者的费用负担。“新三板”建立之初的定位是为高速成长的科技型中小企业提供投融资服务，以及成为证券公司代办转让系统、未来的创业板市场甚至主板市场的优质企业蓄水池。中国证监会前副主席屠光绍曾表示，“新三板”试点的启动是整个证券市场和科技相结合的第一步，同时，“新三板”试点的启动也给证券市场发出了一个明确的信号，即证券市场将来要更好地为科技型企业发展提供支持和服务。“通过试点，可以为园区企业提供有序的股份转让服务平台，可以利用这一平台，为更多的高新区企业以及高新区以
5、外的科技型中小企业进入资本市场提供支持和服务。”2006年1月，经国务院批准，中国证监会正式批复，同意中关村科技园区非上市股份有限公司进入证券公司代办股份转让系统进行股份转让试点，中关村有幸成为“新三板”第一个试点园区。实践证明，新三板一方面能够促进融资，加快成果转化和产权交易，从而促进科技型中小企业的发展；另一方面能够吸引外资，对接投资商，促进地方的招商引资工作。中关村的试点表明：“新三板”提升了中关村的竞争优势。中关村科技园区管委会金融处邵顺昌处长说：“新三板对企业的吸引力进一步增强，许多企业的创新能力和融资能力得到了提升，从而带动了整个中关村科技园区创新能力的提升。”而今，科技部、证监会
6、将在54家高新区中选择增设新的股份转让代办系统试点，全国性场外交易市场即将出现。中国54家国家级高新区地理位置分布图：二、新、老三板状况主板退市42只水仙/中浩/粤金曼/金田/国嘉/银化/九州/五环/鞍一工/海洋/南洋/宏业/中侨/生态/鑫光/汇集/北科/鞍合成/石化/斯达/比特/环保/达尔曼/华信/华圣/中川/数码/信联/长兴/哈慈/猴王/菲菲/龙科/花雕/龙涤/精密/龙昌/佳纸/托普/国瓷/金荔/联谊目前三板市场由原STAQ&NET遗留股票、退市股票、新三板公司类股票等三类股票构成，具体情况见下：原STAQ&NET遗留股票9只大自然、长白、粤传媒、海国实、京中兴、华凯、广建、鹫峰、港岳新三
7、板公司29只世纪瑞尔、中科软、北京时代、绿创环保、原子高科、北陆药业、久其软件、紫光华宇、华环电子、现代农装、指南针、博辉创新、中农羊业、恒业世纪、盖特佳、胜龙科技、星昊医药、合纵科技、新松佳和、建工华创、海鑫科金、五岳鑫、佳讯飞鸿、金和软件、石晶光电、金豪制药、北科光大、京鹏科技、金泰得2006年1月，中关村有幸成为“新三板”第一个试点园区。中关村科技园区是我国高新技术企业相对比较集中的科技园区，占全国54家高新区高新技术企业总数的三成多。代办股份转让系统为符合条件的中关村园区中小型高新技术企业提供了股份报价转让、融资和规范发展的平台。试点同时也拓展了证券公司代办股份转让系统的功能，也可为多
8、层次资本市场的建设探索经验。三、证券公司已具备开展三板业务的资格证券公司目前已经取得代办股份转让主办券商业务资格，具备了开展三板业务的重要条件。证券公司在具有明显的区位优势、拥有广大的客户群，而且随着高国家高新区和中新工业园区被定位新三板扩展试点的国家园区，大量的优质的企业资源将成为证券公司潜在客户。此外目前客观上公司已经具备了推荐公司在三板挂牌交易的能力和条件。在“中国大力发展多层次资本市场，大力发展和扩充与创业板配套俱进的新三板，以形成中国多层次资本市场的金字塔结构”的历史背景下，证券公司将开展新三板业务，必将有力带动证券公司投行、投资和经纪等各项业务的发展，成为证券公司新的利润增长点。第
9、二章 挂牌公司情况及新三板市场分析一、挂牌公司分析截止到2008年6月30日新三板挂牌公司的股票数据指标统计表如下：近3年新三板挂牌公司股票增发情况表如下：来自中国证券业协会的数据统计，在2007年挂牌的28家公司除中农羊业外均已披露的年报显示，27家挂牌公司2007年全部盈利，主营业务收入达33.8亿元，较上年增长40.4%；共实现净利润4.2亿元，比上年增长82.6%，有24家实现净利润增长，且大多都是主营业务推动业绩增长。其中15家公司公布利润分配方案，占总数的55.6%。按照以2008年4月30日为基准的最近成交价格计算，扣除没有股份转让价格的公司，22家挂牌公司的平均股价为6.97元
10、，平均市盈率为20.5倍，低于主板和中小板上市公司的平均市盈率。6家每股收益高于0.5元的公司平均市盈率仅为14.8倍，这些公司多处于较高增长阶段。如指南针，2007年净利润较上年增长432.4%。很多新三板公司是质地很好的科技企业，将来随着政策完善，会有有较大的转创业板和中小板的可能性，预计创业板的市盈率超过80倍，因此新三板具有有较大的投资价值。二、新三板市场分析l 新三板是构建多层次资本市场的必要补充证监会主席尚福林曾明确表示表示，要将三板建设成为全国性的、统一监管下的非上市公司和高科技公司股份报价转让平台。现在，随着创业板即将推出，相关规则逐渐披露，代办系统在全国资本市场中的定位也逐渐
11、清晰。事实上，在创业板、OTC市场等多层次资本市场的建立过程中，三板一直是一个热门话题。由于政策不断加强扶持三板市场的力度，三板市场也吸引了众多投资者的关注。目前我国数以十万家计的企业中，公开上市的不足2000家。大批没有正规场外交易平台的非上市股份公司，往往只能通过拍卖、重组等方式进行股权转让交易，股权和产权交易很难活跃，也影响了企业的发展。中国证券业协会会长黄湘平最近明确表示：在证券监管统一监管下设立的由证券业自行管理的股份代办的转让系统就是一个为民营中小型高科技技术企业提供股权转让、融资，引进战略投资的一个服务的场所。因此，随着制度的完善和成熟，新三板将成为很多民营科技企业初期利用资本市
12、场发展壮大的必经之路。“新三板”的定位是为高速成长的科技型中小企业提供投融资服务，以及成为未来的创业板市场甚至主板市场的优质企业蓄水池。但目前的现实是新三板存在一些问题：（1）交易不活跃。年换手率平均只有7%。（2）面临转板的困境。没有真正实现的绿色通道，存在上市顾虑。三、对高新区的启示“新三板”亮相两年多来运转基本正常，目前全国各地几十家高新技术园区正在积极争取加入试点行列。按照相关规定，在“新三板”挂牌公司可以定向融资(私募)，并为投资者提供退出渠道。具备主板或创业板上市条件的“新三板”公司，也可以直接向监管部门提出上市申请。因此三板市场的发展将成为处于成长初期的民营科技企业发展壮大的第一
13、步跳板，同时还将为我国正在起步的各类产业投资基金、创业投资基金提供“无缝对接”的退出市场，因此对促进科技型中小企业的发展具有深远的影响。据了解，目前中关村科技园区内有300多家有限责任公司正在或准备变更为股份有限公司，为将来的IPO做好“热身”。而随着高新技术企业开发区（暨园区）等多家国家高新区加入到新三板市场的扩容大军中，三板市场将引来更多新鲜血液，也必将吸引更多投资者的目光。目前证券公司与高新区政府合作开展三板业务，高新区非常重视三板业务的推进工作，为充分利用多层次资本市场，积极推动企业进入“新三板”和即将开设的创业板，将三板业务放在同主板上市同等的作用和地位。2007年5月，高新区成立了
14、企业上市工作领导小组。该领导小组通过对区内企业的调查摸底，建立了由125家企业组成的上市企业资源库，其中，近期重点推进上市的企业6家，重点培育企业14家，后备企业105家。为充分调动企业上市融资的积极性，高新区2007年10月出台了高新区关于鼓励企业上市的若干意见的实施意见，对上市企业给予相应的优惠和奖励。其中对上三板的企业实施一次性的50万元的奖励，并且对企业的股份制改造中的费用具有一定的补贴，大大减轻了企业上市的负担，并调动了企业的上市的积极性。为帮助企业上市，高新区各职能部门和各乡镇、街道结合自身情况，制定了相关措施，构建了为企业上市服务的绿色通道。有关部门还经常为企业上门服务，帮助协调
15、解决企业在改制过程中遇到的各种困难和问题。在这些企业中，大部分离中小板的标准还有一定的距离，因此需要首先利用三板市场来实现跨进资本市场。第三章 开展新三板业务的必要性一、地方经济发展的需要地处中国东部经济活跃的长三角前沿，2007年1-12月市规模以上工业总产值达到15,914.69亿元，同比增加23.3%，占到长三角经济总量的16.36%。但一向是以外向型经济著称，与同是兄弟省份的浙江省市民营经济、创业型企业众多风格迥异，利用资本市场搞活经济不失为一个有效途径。市领导非常重视新三板的建设，成立了以市委常委、副市长为首的工作小组，对的三板工作进行安排和协调，并研究出台了对新区和园区公司挂牌交易
16、给予激励和奖励政策。试点高新区和挂牌公司形成的示范效应对于做大做强经济也将起到积极作用。从挂牌公司层面来讲，公司发展壮大的融资瓶颈得以突破，便于引进战略投资者和科技成果的转化，有利于公司的价值发现，并且可以利用政府的对上市企业的鼓励政策，降低企业挂牌成本。同时挂牌三板对公司的规范化运作和后面得做大、做强都有直接的促进推动作用。二、证券公司自身发展的需要1、填补业务空白、增加交易量目前三板业务在证券公司还是一个空白，通过开展三板业务将填补这一空白，同时三板市场公司上百只的股票的交易，能够增加交易量。2、提升公司形象、扩大影响力、吸引新的客户通过三板业务的开展，会扩大证券公司的影响力，另外更加完善
17、的交易品种，会提升公司的形象。同时也能够吸引三板和非三板客户。3、促进经纪、投行等业务的发展新三板业务的开展，会使证券公司有机会接触大量的企业资源。市区目前能够达到上市标准的企业不足50家，大量的中小型企业处于成长壮大初期，随着新三板业务的开展，大量的中小企业可以提前进入三板交易，这样也就把握了众多的上市资源，随着部分进入企业的成熟壮大而达到上主板的标准，那么这些企业就是我们投行业务的直接客户。同时在接触大量的中小企业时，其中很多企业和企业高管有可能发展成我们的经纪业务客户。4、新的利润增长点，包括佣金、项目费、监管年费、信息披露费新三板业务的开展，能够通过佣金、项目费、监管年费、信息披露费等
18、费用的收取增加公司利润，成为证券公司新的利润增长点。三、新三板在多层次资本市场的意义三板市场位为多层次资本市场的金字塔结构的底部，起着为主板和“二板”的蓄水池的作用，因此应当具有很大的“容量”。通过发展三板市场，对于构建多层次资本市场，满足市场不同企业的多元化融资需求，促进中小科技企业的发展壮大具有重要的现实意义。第四章 进行新三板业务的操作指导一、证券公司操作层面1、 经纪业务（1）开立非上市股份有限公司股份转让账户在参与股份报价转让前，投资者需开立非上市股份有限公司股份转让账户。主办券商属下营业网点均可办理开户事项。该账户与投资者目前使用的代办股份转让股份账户相同，因此，已开户的投资者无需
19、重新开户。申请开立非上市股份有限公司股份转让账户，需提交以下材料：个人：中华人民共和国居民身份证（以下简称身份证）及复印件。委托他人代办的，还须提交经公证的委托代办书、代办人身份证及复印件。机构：企业法人营业执照或注册登记证书及复印件或加盖发证机关印章的复印件、法定代表人证明书、法定代表人身份证复印件、法定代表人授权委托书、经办人身份证及复印件。开户费用：个人每户30元人民币，机构每户100元人民币。（2）开立股份报价转让结算账户投资者持非上市股份有限公司股份转让账户到建设银行的营业网点开立结算账户，用于股份报价转让的资金结算。投资者可在“代办股份转让信息披露平台”（）的“中关村科技园区非上市
20、股份有限公司股份报价转让”栏目中查询建设银行目前可提供开立结算账户服务的营业网点。个人投资者申请开立结算账户时，需提供身份证和非上市股份有限公司股份转让账户。机构投资者申请开立结算账户时，需提供人民币银行结算账户管理办法中规定的开立结算账户的资料和非上市股份有限公司股份转让账户。个人投资者的结算账户在开立的当日即可使用，机构投资者的结算账户自开立之日起3个工作日后可使用。需要提请注意的是，存入结算账户中的款项次日才可用于买入股份。结算账户中的款项通常处于冻结状态，投资者在结算账户中取款和转账时，须提前一个营业日向开户的营业网点预约。（3）与报价券商签订股份报价转让委托协议书报价券商在接受投资者
21、的股份报价转让委托前，需要充分了解投资者的财务状况和投资需求，可以要求投资者提供相关证明性资料。报价券商如认为该投资者不宜参与报价转让业务的，可进行劝阻；不接受劝阻仍要参与股份报价转让的，一切后果和责任由投资者自行承担。参与股份报价转让前，投资者应与报价券商签订股份报价转让委托协议书，以明确双方的权利义务。投资者在签订该协议书前，应认真阅读并签署股份报价转让特别风险揭示书，充分理解所揭示的风险，并承诺自行承担投资风险。报价券商是指接受投资者委托，通过报价系统为其转让中关村科技园区公司股份提供代理报价、成交确认和股份过户服务的证券公司。目前报价券商有：中信证券、光大证券、国信证券、招商证券、长江
22、证券、国泰君安证券、华泰证券、海通证券、申银万国证券、银河证券、广发证券等。以上投资者参与股份报价转让的流程更形象地表示如下：（4）委托委托种类股份报价转让的委托分为报价委托和成交确认委托两类。报价委托和成交确认委托当日有效，均可撤销，但成交确认委托一经报价系统确认成交的则不得撤销或变更。参与报价转让业务的投资者，应当遵守自愿、有偿、诚实信用的原则，不得以虚假报价扰乱正常的报价秩序，误导他人的投资决策。所谓报价委托，是指买卖的意向性委托，其目的是通过报价系统寻找买卖的对手方，达成转让协议。报价委托中至少注明股份名称和代码、账户、买卖类别、价格、数量、联系方式等内容。投资者也可不通过报价系统寻找
23、买卖对手，而通过其他途径寻找买卖对手，达成转让协议。所谓成交确认委托，是指买卖双方达成转让协议后，向报价系统提交的买卖确定性委托。成交确认委托中至少注明成交约定号、股份名称和代码、账户、买卖类别、价格、数量、拟成交对手方席位号等内容。成交约定号是买卖双方达成转让协议时，由双方自行约定的不超过6位数的数字，用于成交确认委托的配对。需要注意的是，在报送卖报价委托和卖成交确认委托时，报价系统冻结相应数量的股份，因此，投资者达成转让协议后，需先行撤销原卖报价委托，再报送卖成交确认委托。委托数量限制委托的股份数量以“股”为单位，每笔委托的股份数量应不低于3万股，但账户中某一股份余额不足3万股时可一次性报
24、价卖出。投资者在递交卖出委托时，应保证有足额的股份余额，否则报价系统不予接受。委托时间报价券商接受投资者委托的时间为每周一至周五，报价系统接受申报的时间为上午9:30至11:30，下午1:00至3:00。（5）成交成交确认委托配对原则报价系统仅对成交约定号、股份代码、买卖价格、股份数量四者完全一致，买卖方向相反，对手方所在报价券商的席位号互相对应的成交确认委托进行配对成交。如买卖双方的成交确认委托中，只要有一项不符合上述要求的，报价系统则不予配对。因此，投资者务必认真填写成交确认委托。买卖双方向报价系统递交成交确认委托时，应保证有足够的资金（包括交易款项及相关税费）和股份，否则报价系统不予接受
25、。成交价格股份报价转让的成交价格通过买卖双方议价产生。投资者可直接联系对手方，也可委托报价券商联系对手方，约定股份的买卖数量和价格。（6）交割股份过户和资金交收采用逐笔结算的方式办理，股份和资金T+1日到账。证券登记结算机构不担保交收，交收失败的（如买卖双方的资金、股份不足或被司法冻结将导致交收失败），由买卖双方自行承担不能交收的风险。（7）转托管投资者卖出股份，须委托代理其买入该股份的报价券商办理。如需委托另一家报价券商卖出该股份，须办理股份转托管手续。（8）信息获取账户查询投资者可在报价券商处查询股份账户余额，在建设银行查询股份报价转让结算账户的资金余额。行情信息投资者可在“代办股份转让信
26、息披露平台”（）的“中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让”栏目中或报价券商的营业部获取股份报价转让行情、挂牌公司信息和主办报价券商发布的相关信息。2、 投行业务新三板的基本制度安排有：（1）只为中关村科技园区非上市股份公司股份转让提供报价服务。（2）针对非上市股份转让的特点，提高最低报价数量。（3）中关村科技园区非上市股份公司股份挂牌报价转让实行备案制。（4）试点公司股份的转让须全部通过代办股份转让系统报价转让。（5）指定结算银行负责投资者结算资金的存管和交收。投资银行安排拟挂牌公司进入代办股份转让系统的一般流程如下：主板券商在安排公司进入代办股份转让系统中的作用：审核、督导、后续的资
27、本运作、直接投资、转板。园区拟挂牌公司与主办券商的后续资本运作关系图：二、拟挂牌公司操作层面根据相关规定，科技园区非上市股份公司进入股份代办转让系统，须具备以下条件：（1）设立满三年；（2）主营业务突出，具有持续经营记录；（3）公司治理结构健全，运作规范；（4）省科技厅认定的高新技术企业；（5）中国证券业协会要求的其他条件。这个门槛相对主板A股上市资格还是比较低的，所以只要满足以上条件的公司应积极响应新区和园区的号召，利用资本市场，充分融资，解决资金瓶颈，进而走上发展、壮大的“康庄大道”。第五章 开展新三板业务的具体建议一、尽快完成代办股份转让机构设置、人员配备、业务培训、专用席位申请、股份登
28、记结算安排以及技术系统测试等准备工作,争取尽快顺利通过中国证券业协会审核。二、向已开展新三板业务的中关村科技园区学习，结合中关村的成熟经验和的地方企业情况，尽快开展企业的宣传和引导工作。三、与政府、新区及园区管委会合作，配合当地政府积极推进三板工作，通过探讨协商，确定更为有效的工作途径和方法。例如对上三板的公司给予一次性补贴，以减轻公司挂牌的经济支出；另外可以利用税率干预，适当降低一点税负，一方面对挂牌公司的发展更有利，另一方面，也可以起到对其他公司的示范引导作用。四、利用公司营业部搭建拟挂牌公司融资需求的平台融资是挂牌公司的一项重要目标，但新三板的平台不同于主板市场，它必须通过有购买股份的投
29、资者（包括个人和机构）转让才能实现融资这一过程。拟挂牌公司面对的投资者还是相对有限的，而证券公司营业部拥有的投资者资源是广大的，这样营业部就可以充分发挥的中介机构的长处，积极为挂牌公司拓展股份撮合成交的下家，为挂牌公司和投资者两者架起充分沟通的桥梁，融资需求和投资欲望得到充分链接。五、进行客户群的细分、介绍PE/VC等成为撮合的下家公司和营业部应该大力发展建立客户群资源库，储备撮合成交的下家以供挂牌公司的股份转让顺利成交。资金量大的个人投资者有的也有兴趣投资新三板公司。机构投资者方面，位于经济活跃的长三角前沿，PE/VC的运作也比较多，我们可以广泛接触。把全部客户群细分有利于今后三板工作的深入
30、开展。六、利用客户经理制新三板的交易需要找对家后自身撮合成交，因此券商特别是营业部起着重要的信息平台作用，深入挖掘潜在交易客户，活跃三板交易是我们工作的一个重要方向。证券公司新区总部很早就推行了客户经理制，利用客户经理的成熟服务体系，向客户介绍三板，发掘潜力客户参与三板，对促进三板交易具有积极的作用。七、通过网站、报纸加大新三板的宣传力度旨在营造上市氛围新三板对于证券公司来说是一项比较新的业务，对于地区的投资者来说也是一项新的投资品种，为了使潜在投资者增加对三板业务的开户、交易规则、交割清算、投资回报等有进一步的了解，本地投资者还是业务的主力军，因此公司有必要通过网站、报纸加大新三板的宣传力度。同时使潜在挂牌的公司积极投身资本市场，并营造上市氛围。17