企业重组业务企业所得税管理实施办法.pdf

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1、 企业重组业务企业所得税管理实施办法企业重组业务企业所得税管理实施办法 （征求意见稿，（征求意见稿，20132013 年年 1111 月）月） 第一章 总则 第一条 为规范和加强对企业重组业务的企业所得税管理，根据中华人民 共和国企业所得税法及其实施条例（以下简称税法）、中华人民共和国 税收征收管理法及其实施细则（以下简称征管法）、财政部 国家税务 总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知 （财税200959号） （以 下简称通知）和财政部 国家税务总局关于企业清算业务企业所得税处理 若干问题的通知（财税200960号）（以下简称清算通知）等有关规定， 制定本办法。 第二条 本办法所称

2、企业重组业务，包括通知所规定的企业法律形式改 变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等各类重组类型。 一项企业重组交易符合多种重组类型的，由企业按照该交易的实质确定重 组业务的具体类型。 第三条 通知第一条第（四）项、第（六）项所称资产，也可以包括与 该资产相关联的负债。 与资产相关联的负债，是指与该资产共同构成一项业务的负债。 业务，是指企业内部某些生产经营活动或资产、负债的组合，该组合一般 具有投入、 加工处理过程和产出能力， 能够独立计算其成本费用或所产生的收入， 但不构成独立法人资格的企业。 如， 企业的分公司、 分部、 分厂、 独立生产线等。 第四条 通知第二条所称支付的对价与

3、通知第六条所称的交易支付 总额，是指重组一方为购买、换取资产给付对方的代价，即股权支付与非股权支 付之和。 通知第二条所称控股企业，是指直接持有80%以上本企业股份的企业。 以承担债务为非股权支付形式，是指承担购买、换取资产（包括与该资产 相关联的负债）以外的债务。 第五条 当事各方， 是指共同参与重组交易并且按交易实质可以构成一项独 立重组业务的双方或多方。主要包括： （一）债务重组中当事各方，指债务人及债权人。 （二）股权收购中当事各方，指收购方、转让方及被收购企业。 （三）资产收购中当事各方，指收购方、转让方。 （四）合并中当事各方，指合并企业、被合并企业及各方股东。 （五）分立中当事各

4、方，指分立企业、被分立企业及各方股东。上述股权 收购中转让方、合并中各方股东和分立中各方股东，可以是自然人。 第六条 同一重组业务的当事各方企业应采取一致的税务处理原则， 即统一 进行一般性税务处理或特殊性税务处理。具体程序参见本办法第二章、第三章和 第四章的相关规定。 当事各方中的自然人应按照个人所得税的相关规定进行处理。 第七条 同一 重组业务的当事各方企业选择进行特殊性税务处理时， 应按如下规定确定重组主 导方： （一）债务重组，主导方为债务人。 （二） 股权收购， 主导方为股权转让方， 若涉及两个或两个以上股权转让方， 则由转让被收购企业股权比例最大的一方作为主导方 （转让股权比例相同

5、的可协 商确定主导方）。 （三）资产收购，主导方为资产转让方。 （四）合并，主导方为被合并企业。 （五）分立，主导方为被分立企业。 第八条 通知第十一条所称重组业务完成当年，是指重组日所属的企业 所得税纳税年度。 企业重组日的确定，按以下规定处理： 1.债务重组，以债务重组合同（协议）或法院裁定书生效日为重组日。 2.股权收购，以转让合同（协议）生效且完成股权变更手续日为重组日。收 购方和转让方股权变更日不一致的，按照孰先原则确定。 3.资产收购，以转让合同（协议）生效且办理财产权转移手续日为重组日。 4.合并，以合并合同（协议）生效、办理财产权转移手续且完成工商新设登 记或变更登记日为重组日

6、。 5.分立，以分立合同（协议）生效、办理财产权转移手续且完成工商新设登 记或变更登记日为重组日。 第二章 企业重组一般性税务处理管理 第九条 企业发生适用一般性税务处理的重组业务，除单次购买股权或单次 收购资产交易支付总额不超过1000万元的情形外， 当事各方应在协商一致的基础 上，在该重组业务完成当年企业所得税年度申报时，向主管税务机关提交企业 重组所得税一般性税务处理清单申报表进行清单申报，并按本办法规定准备相 关资料以备税务机关检查。 第十条 企业发生通知第四条第（一）项规定的由法人转变为个人独资 企业、合伙企业等非法人组织，或将登记注册地转移至中华人民共和国境外（包 括港澳台地区）等

7、情形的，应按照清算通知的规定进行清算。 企业因在境内变动登记注册地而享受了更优惠的企业所得税区域优惠政策 的 （限于低税率和定期减免税优惠政策） ， 应按照 清算通知 的规定进行清算。 第十一条 债务重组，在重组日确认债务重组所得或损失。 以非货币资产清偿债务，债务人应将应偿付债务额与非货币资产公允价值 的差额确认为债务重组所得，非货币资产公允价值与其计税基础的差额，确认为 资产转让所得（或损失）；债权人应当将债权的计税基础与受让的非货币资产的 公允价值之间的差额确认为债务重组损失， 债权人取得非货币资产的计税基础应 以该资产的公允价值为基础确定。 债权转股权， 债务人应将应偿付债务额与债权人

8、因放弃债权而享有股权的公 允价值的差额确认为债务重组所得（债务清偿所得）；债权人应当将债权的计税 基础超过债权人因放弃债权而享有的股权公允价值的差额确认为债务重组损失 （债务清偿损失），取得的股权以公允价值作为计税基础。 第十二条 企业发生债务重组，债务人和债权人应准备以下相关资料，以备 税务机关检查： （一） 当事各方签订的清偿债务或债权转股权的合同 （协议） 或法院裁定书， 有权审批机关批准企业债务重组的证明文件； （二）以非货币资产清偿债务的，非货币资产公允价值证明； （三）债权转股权的，债权人取得股权的公允价值证明，工商管理等有权机 关批准相关企业股权变更事项的证明材料。 第十三条 股

9、权收购，股权转让方应于重组日按股权的公允价值确认股权转 让所得或损失。 资产收购， 资产转让方应于重组日按资产的公允价值确认资产转让所得或损 失。 第十四条 企业发生股权收购、资产收购重组业务，收购方和转让方应准备 以下相关资料，以备税务机关检查： （一）有权审批机关批准股权收购、资产收购的证明文件，股权收购、资产 收购业务合同（协议）； （二）评估机构出具的相关股权、资产的评估报告或其他公允价值证明； （三）转让方以公允价值计算股权、资产转让所得或损失的涉税证明； （四）股权收购业务，还应提供工商管理等有权机关批准被收购股权变更事 项的证明材料。 第十五条 企业发生合并重组业务，合并企业、被

10、合并企业应分别按以下规 定处理： （一）合并企业应准备以下相关资料，以备税务机关检查： 1.工商管理等有权机关批准企业合并的证明文件，企业合并方案； 2.评估机构出具的被合并企业资产及负债的评估报告或其他公允价值证明； 3.被合并企业所得税清算的相关证明。 （二）被合并企业应按照清算通知规定进行清算。 第十六条 企业分立，被分立企业继续存在时，应视同被分立企业以减资方 式分离资产，其股东取得分立资产应按国家税务总局关于企业所得税若干问题 的通知 （国家税务总局公告 2011 年第 34 号）第五条规定执行。 股东取得分立企业股权的计税基础以分立资产的公允价值为基础确定。 第十七条 企业发生分立

11、重组业务， 被分立企业和分立企业应分别按以下规 定准备资料： （一）被分立企业继续存在的，被分立企业和分立企业均应准备以下相关资 料，以备税务机关检查： 1.工商管理等有权机关批准企业分立的证明文件，被分立企业董事会、股东 会（股东大会）关于实施企业分立的决议，企业分立方案； 2.评估机构出具的被分立资产及负债的评估报告或其他公允价值证明。 （二）被分立企业不再继续存在的，应按照清算通知规定进行清算。分 立企业应准备以下相关资料，以备税务机关检查： 1.工商管理等有权机关批准企业分立的证明文件，被分立企业董事会、股 东会（股东大会）关于实施企业分立的决议，企业分立方案； 2.评估机构出具的被分

12、立资产及负债的评估报告或其他公允价值证明； 3.被分立企业所得税清算的相关证明。 第十八条 企业清算，在报送企业清算所得税申报表及附表时应同时附 送以下资料： （一）工商管理等有权机关批准企业改变法律形式的证明文件； （二）企业全部资产的计税基础以及评估机构出具的资产评估报告； （三）企业债权、债务处理或归属情况说明； （四）主管税务机关要求提供的其他资料证明。 第十九条 企业合并或分立， 合并各方企业或被分立企业涉及就企业整体 （即 全部生产经营所得）享受的定期税收优惠尚未期满的，仅就存续企业未享受完的 税收优惠，按照通知第九条的规定执行；注销的被合并或被分立企业未享受 完的税收优惠，不再由

13、存续企业承继；合并或分立而新设的企业不得再承继或重 新享受上述优惠。 第三章 企业重组特殊性税务处理管理 第二十条 企业因在境内变动登记注册地，涉及改变税务登记机关的，应在 办理注销税务登记时，填写注册地转移企业所得税清算确认书，载明是否已 进行清算的所得税处理，由迁出地主管税务机关盖章，一式两份，一份由迁出地 主管税务机关留存，一份交由迁达地主管税务机关。 迁达地主管税务机关应结合企业税务登记、优惠备案、税款预缴和汇算清 缴等情况加强后续管理， 如果发现企业在迁达地办理税务登记后的连续12个月内， 实际享受了更优惠的区域优惠政策，而注册地转移企业所得税清算确认书又 载明未进行清算所得税处理的

14、，应要求企业按照清算通知的规定进行补充清 算，并就其清算所得向迁达地主管税务机关申报并依法缴纳企业所得税。 第二十一条 企业重组业务，符合通知规定条件并选择特殊性税务处理 的，除通知第四条第（一）项第二目所称企业发生其他法律形式简单改变情 形外，重组各方应在协商一致的基础上，按照通知第十一条规定进行备案， 合并、分立中重组一方涉及注销的应在尚未办理注销税务登记手续前进行备案。 重组主导方税务机关受理备案资料后，应在当年6月30日前将企业重组所得税 特殊性税务处理备案（确认）表加盖受理章后传递至其他当事方所在地税务机 关。 第二十二条 如企业重组各方需要税务机关确认， 可以选择由重组主导方向 主

15、管税务机关提出申请，层报省级税务机关给予确认。 重组主导方应在企业重组业务完成年度终了后 45 日内向主管税务机关提出 确认申请，合并、分立中重组一方涉及注销的应在尚未办理注销税务登记手续前 提出确认申请，并报送企业重组所得税特殊性税务处理确认申请表及相关资 料。 主管税务机关受理申请后，应在20个工作日内层报省级税务机关，各级税 务机关应逐级审核并签署意见。 省级税务机关在收到确认申请时，原则上应在当年度企业所得税汇算清缴 前完成确认，特殊情况需要延长的，应将延长理由通过主导方主管税务机关告知 主导方。 省级税务机关应将确认结果及时传递至下级税务机关， 重组当事各方不在同 一省（自治区、市）

16、的，主导方省级税务机关应将确认文件抄送其他当事方所在 地省级税务机关， 其他当事方所在地省级税务机关也应将确认结果及时传递至主 管税务机关。 第二十三条 企业发生重组业务，在备案或提交确认申请时，应从以下方面 逐条说明企业重组具有合理的商业目的： （一）重组活动的交易方式。即重组活动采取的具体形式、交易背景、交易 时间、在交易之前和之后的运作方式和有关的商业常规； （二）该项交易的形式及实质。即形式上交易所产生的法律权利和责任， 也是该项交易的法律后果。另外，交易实际上或商业上产生的最终结果； （三）重组活动给交易各方税务状况带来的可能变化； （四）重组各方从交易中获得的财务状况变化； （五）

17、 重组活动是否给交易各方带来了在市场原则下不会产生的异常经济利 益或潜在义务； （六）非居民企业参与重组活动的情况。 第二十四条 通知第五条第（二）项所称被收购资产或股权比例，应按 评估基准日资产或股权的公允价值计算。 重组日超过资产或股权评估基准日一年 的，应重新评估资产或股权的公允价值。 通知第五条第（三）项和第（五）项所称重组后连续12个月内，是指 自重组日起计算的连续12个月内。 通知第五条第（四）项所称股权支付金额，应按评估基准日股权的公 允价值计算。重组日超过评估基准日一年的，应重新评估股权的公允价值。 通知第五条第（五）项所称原主要股东，是指重组业务中取得股权支 付的当事各方。

18、第二十五条 企业发生债务重组（债权转股权除外），同时符合通知第 五条第（一）项和第六条第（一）项条件的，可适用特殊性税务处理。 企业发生债权转股权，同时符合通知第五条第（一）、（五）项条件 的，可适用特殊性税务处理。 通知第六条第（一）项所称债务重组确认的应纳税所得额，是指本办法 第十一条第二款规定的债务重组所得。 企业发生债权转股权，有关债务重组所得（债务清偿所得）可自重组日所 属纳税年度起5年内均匀确认， 有关债务重组损失 （债务清偿损失） 在股权转让、 收回或企业清算时确认。 第二十六条 企业发生通知第六条第（一）项规定的债务重组业务，根 据不同情形，应准备以下相关资料： （一）债权转股

19、权业务 1.企业重组所得税特殊性税务处理备案表(债务重组)（附表三）； 2.当事方的债务重组的总体情况说明，应包括债务重组方案、基本情况、债 务重组所产生的应纳税所得额，并逐条说明债务重组的商业目的； 3.双方所签订的债转股合同（协议）或法院裁定书； 4.企业所转换的股权公允价值证明； 5.工商管理等有权机关批准相关企业股权变更事项的证明材料； 6.重组当事各方一致选择特殊性税务处理并加盖当事各方公章的证明资料； 7.债权人12个月内不转让所取得股权的承诺书； 8.税务机关要求提供的其他资料证明。 （二）其他债务重组业务 1.企业重组所得税特殊性税务处理备案表(债务重组)（附表三）； 2.当事

20、方的债务重组的总体情况说明，应包括债务重组方案、基本情况、逐 条说明债务重组的商业目的、债务重组所产生的应纳税所得额、企业当年应纳税 所得额情况； 3.当事各方所签订的债务重组合同（协议）或法院裁定书； 4.以非货币资产清偿债务的，非货币资产公允价值证明； 5.重组当事各方一致选择特殊性税务处理并加盖当事各方公章的证明资料； 6.税务机关要求提供的其他资料证明。 第二十七条 企业发生通知第六条第（一）项规定的债务重组业务，确 认债务重组所得并适用特殊性税务处理的，应做好相应台账，准确记录应予确认 的债务重组所得， 并在相应年度的企业所得税汇算清缴时对当年确认额及分年结 转额的情况做出说明。 主

21、管税务机关也应做好台账，对企业每年申报的债务重组所得与台账进行 比对分析，加强后续管理。 第二十八条 通知第六条第（二）项所称不低于被收购企业全部股权的 75%， 是指收购企业购买被收购企业的一个或多个股东合计持有的股权不低于75%。 其中，收购企业购买被收购企业个人股东持有的股权不得超过25%。 第二十九条 企业发生通知第六条第（二）项规定的股权收购业务，应 准备以下资料： （一）企业重组所得税特殊性税务处理备案表(股权收购)（附表四）； （二）当事方的股权收购业务总体情况说明，应包括股权收购方案、基本情 况，并逐条说明股权收购的商业目的； （三）当事各方所签订的股权收购业务合同（协议）；

22、（四） 评估机构出具的所转让及支付的股权评估报告或其他公允价值证明； （五） 12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动和原主要股东不转让 所取得股权的承诺书； （六）工商管理等有权机关批准相关企业股权变更事项的证明材料； （七） 重组当事各方一致选择特殊性税务处理并加盖当事各方公章的证明资 料； （八）涉及非货币性资产支付的，应提供评估机构出具的非货币性资产评估 报告或其他公允价值证明； （九）税务机关要求提供的其他资料证明； （十） 非跨境重组业务中的被收购企业可以税务登记变更资料替代上述资料。 第三十条 通知 第六条第 （三） 项所称不低于转让企业全部资产的75%， 是指： 如果单纯转

23、让资产的，以转让资产的公允价值占转让企业资产总额的公允 价值计算；如果将资产与该资产相关联的负债一起转让的，以资产减去与该资产 相关联的负债后净值的公允价值占转让企业净资产总额的公允价值计算。 第三十一条 企业发生通知第六条第（三）项规定的资产收购业务，应 准备以下资料： （一）企业重组所得税特殊性税务处理备案表(资产收购)（附表五）； （二）当事方的资产收购业务总体情况说明，应逐条说明资产收购的商业目 的； （三）当事各方所签订的资产收购业务合同或协议； （四）评估机构出具的转让企业全部资产、被收购资产和支付股权的评估报 告或其他公允价值证明； （五）被收购资产原计税基础的证明； （六）12

24、个月内不改变资产原来的实质性经营活动、原主要股东不转让所 取得股权的承诺书； （七）工商管理等有权机关批准相关企业股权变更事项证明材料； （八） 重组当事各方一致选择特殊性税务处理并加盖当事各方公章的证明资 料； （九）涉及非货币性资产支付的，应提供评估机构出具的非货币性资产评估 报告或其他公允价值证明； （十）税务机关要求提供的其他资料证明。 第三十二条 通知 第六条第 （四） 项所称同一控制下且不需要支付对价， 是指参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方按相同的持股比例最 终 100%控制（包括母公司合并其 100%控股的子公司） ，且该控制并非暂时性的。 在企业合并前，参与合并各

25、方受最终控制方的控制在连续 12 个月以上，企业合 并后所形成的主体在最终控制方的控制时间也应达到连续 12 个月。 通知第六条第（四）项规定被合并企业合并前的相关所得税事项由合 并企业承继，这些事项包括尚未确认的资产损失、分期确认收入的处理以及尚未 享受期满的税收优惠政策承继处理问题等。 对尚未享受期满的税收优惠，凡属于就企业整体（即全部生产经营所得） 享受定期税收优惠政策的， 合并后的企业性质及适用税收优惠条件未发生改变的， 可以继续享受合并前各企业剩余期限的税收优惠。 合并前各企业剩余的税收优惠年限不一致的，合并后企业每年度的应纳税 所得额，除同一控制下且不需要支付对价的合并外，应统一按

26、重组日各合并前企 业净资产公允价值占合并后存续企业净资产公允价值比例进行划分， 再分别按相 应的剩余优惠年限计算应纳税额。同一控制下且不需要支付对价的合并，按规定 不需要进行资产评估的，划分比例可按净资产账面价值计算。 通知第六条第（四）项所称可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限 额，是指在税法规定的亏损结转剩余年限内，每年可由合并企业弥补的被合 并企业亏损的限额。 通知第六条第（四）项所称截至合并业务发生当年年末国家发行的最长 期限的国债利率， 是指2008年1月1日至重组日所属年度12月31日国家发行的最长 期限国债的利率。期间最长期限国债发行不止一期的，按最高一期的利率计算。 母公司合并

27、其100%控股的子公司，子公司在税法规定剩余年限内尚未弥补完 的亏损，可由母公司承继，不适用通知第六条第（四）项所称可由合并企业 弥补的被合并企业亏损的限额计算公式。 第三十三条 企业发生通知第六条第（四）项规定的合并业务，应准备 以下相关资料： （一）企业重组所得税特殊性税务处理备案表(企业合并)； （二）当事方企业合并的总体情况说明，应逐条说明企业合并的商业目的； （三）企业合并协议或决议，企业合并需政府主管部门批准的，应提供批 准文件； （四）企业合并当事各方的股权关系说明，若属同一控制下且不需支付对价 的合并，还需提供在企业合并前，参与合并各方受最终控制方的控制在12个月以 上的证明材

28、料； （五）被合并企业净资产、各单项资产和负债的账面价值和计税基础等相关 资料； （六）12个月内不改变资产原来的实质性经营活动、原主要股东不转让所取 得股权的承诺书等； （七）工商管理等有权机关批准相关企业股权变更事项证明材料； （八）涉及合并各方享受税收优惠剩余年限不一致的，除同一控制下的合 并外需提供合并日各合并企业净公允价值证明材料， 被合并企业税收优惠的享受 情况； （九）涉及可由合并企业弥补的被合并企业亏损的，需要提供其合并日净 资产公允价值证明材料及主管税务机关确认的亏损弥补台账； （十） 重组当事各方一致选择特殊性税务处理并加盖当事各方公章的证明资 料； （十一）涉及非货币性资

29、产支付的，应提供评估机构出具的非货币性资产评 估报告或其他公允价值证明； （十二）税务机关要求提供的其他资料证明。 第三十四条 企业分立，已分立资产相应的所得税事项由分立企业承继，这 些事项包括尚未确认的资产损失、 分期确认收入的处理以及尚未享受期满的税收 优惠政策承继处理问题等。 对尚未享受期满的税收优惠，凡属于就企业整体（即全部生产经营所得） 享受定期减免税的，分立后的企业性质及适用税收优惠条件未发生改变的，可以 继续享受分立前被分立企业剩余期限的税收优惠。 分立后各企业按照剩余优惠期 限直接计算应纳税额。 被分立企业未超过法定弥补期限的亏损，按照分立资产净值（资产减去与该 资产相关联的负

30、债后的余额） 的公允价值占被分立企业净资产总额公允价值的比 例分亏损形成年度逐年进行分配，由分立企业按规定进行弥补。通知第九条 第二款所称分立后存续企业资产占分立前该企业全部资产的比例， 也按此口径计 算。 被分立企业的股东取得“新股”的计税基础应以放弃“旧股”的计税基础 确定。 企业将其100%持有的子公司的股权全部转移至其所有股东，所有股东按原 持股比例取得该子公司的股权，属于企业分立，同时符合通知第五条规定条 件的，可适用特殊性税务处理。 第三十五条 企业发生通知第六条第（五）项规定的分立业务，应准备 以下资料： （一）企业重组所得税特殊性税务处理备案表(企业分立)（附表七）； （二）当

31、事方企业分立的总体情况说明，应逐条说明企业分立的商业目的； （三）被分立企业董事会、股东会(股东大会)关于企业分立的决议、分立方 案，企业分立需要政府主管部门批准的，应提供批准文件； （四）被分立企业的净资产、各单项资产和负债账面价值和计税基础等相关 资料； （五）12个月内不改变资产原来的实质性经营活动、股东不转让所取得股权 的承诺书等； （六）工商等有权机关认定的分立和被分立企业股东股权比例证明材料；分 立后，分立和被分立企业工商营业执照复印件； （七） 重组当事各方一致选择特殊性税务处理并加盖当事各方公章的证明资 料； （八）涉及非货币性资产支付的，应提供评估机构出具的非货币性资产评估

32、报告或其他公允价值证明； （九）若被分立企业尚有未超过法定弥补期限的亏损，应提供主管税务机关 确认的亏损弥补台账、 被分立企业重组前净资产和分立资产公允价值的证明材料； （十）若被分立企业有尚未享受期满的税收优惠，则需提供被分立企业税收 优惠的享受情况； （十一）税务机关要求提供的其他资料证明。 第三十六条 通知第六条第（六）项所称资产转让所得或损失，是指资 产（股权）转让方、被合并企业、被分立企业转让资产（股权）的所得或损失。 适用特殊性税务处理的企业重组交易中，涉及以非货币资产支付对价的，资 产（股权）收购方、合并企业应确认非货币资产转让所得或损失。 通知第六条第（六）项所称调整相应资产的

33、计税基础，应按以下方法 计算： 1.取得非股权支付的资产（股权）转让方取得股权的计税基础=被转让资产 （股权）原计税基础+非股权支付对应的资产转让所得或损失非股权支付额的 公允价值。 2.进行非股权支付的资产（股权）受让方取得资产（股权）的计税基础=被 转让资产（股权）原计税基础+非股权支付对应的资产转让所得或损失。 取得非股权支付的资产（股权）转让方取得股权的计税基础，按本条第三 款第1项规定公式计算为负数时，应调增至零，调增部分应计入资产（股权）转 让方、被合并企业、被分立企业当期的应纳税所得额。 适用特殊性税务处理的股权收购交易， 转让方涉及自然人股东且已将股权转 让所得按个人所得税的规

34、定计算缴税的， 可将该股权转让所得加到股权受让方取 得股权的计税基础上。 适用特殊性税务处理的重组交易涉及非股权支付，且资产受让方取得多项 资产的， 应按每项资产公允价值的比重计算分摊非股权支付对应的资产转让所得 或损失，再按本条第三款第2项规定公式计算受让方取得每项资产的计税基础。 第三十七条 适用特殊性税务处理且有非股权支付的合并、分立业务，涉及 被合并企业、被分立企业注销的，被合并企业、被分立企业应在按本办法规定备 案后的30日内，向主管税务机关提交企业合并、分立所得税专项申报表，确认非 股权支付对应的资产转让所得或损失，计算缴纳企业所得税。 第三十八条 企业重组业务适用特殊性税务处理的

35、， 在按照本办法规定进行 备案时， 当事各方还应向主管税务机关提交重组前连续12个月内有无与该重组相 关的其他股权、资产交易情况的说明，如有，还应说明这些交易与该重组是否构 成分步交易，是否作为一项企业重组交易进行处理。 上款所称与该重组相关的其他股权、资产交易，是指与该重组业务同一类 型的交易。 第三十九条 企业重组交易，按照会计准则规定当期确认资产（股权）转让 损益，但按税法规定适用并选择特殊性税务处理的，应按本办法规定确定相 关资产（股权）的计税基础，并按会计准则规定核算相关资产（股权）的计税基 础与其账面价值的暂时性差异。 相关资产（股权）的计税基础小于其账面价值，形成应纳税暂时性差异

36、的， 应按规定确认所产生的递延所得税负债， 并在当年年度纳税申报时向主管税务机 关提供专项说明。 上述计税基础的确定过程中，涉及非股权支付的，资产（股权）受让方应 取得资产（股权）转让方确认非股权支付对应的资产转让所得并已进行纳税申报 的证明（涉及自然人股东转让股权的，应提交个人所得税完税证明）后，才能调 增所取得资产（股权）的计税基础。 企业在当年及以后年度纳税申报时应向主管税务机关提交重组资产 （股权） 计税基础变化情况表，反映重组资产（股权）计税基础的动态变化情况，并与年 度纳税申报表相对应。 企业在以后年度转让或处置重组资产（股权）时，应在年度纳税申报时对资 产（股权）转让所得或损失情

37、况进行专项说明，并与重组资产（股权）计税基础 变化情况表相对应。 第四十条 适用通知第五条第（三）项和第（五）项的当事各方应在完 成重组业务后的下一年度的企业所得税年度申报时， 向主管税务机关提交书面情 况说明，以证明企业在重组后的连续12个月内，有关符合特殊性税务处理的条件 未发生改变。 第四十一条 企业重组适用特殊性税务处理的， 重组当事一方在规定时间内 发生生产经营业务、公司性质、资产或股权结构等情况变化，致使重组业务不再 符合特殊性税务处理条件的,发生变化的当事一方应在情况发生变化的30天内书 面通知其主管税务机关和其他所有当事方。 其他当事方应在接到通知后30日内将 有关变化通知其主

38、管税务机关。 如该重组是申请确认的，主导方主管税务机关还应及时层报省级税务机关。 重组当事各方不在同一省（自治区、市）的，主导方所在地的省级税务机关应及 时将变化情况通知其他当事方所在地省级税务机关， 其他当事方所在地省级税务 机关也应及时将变化情况传递至主管税务机关。 上述情况发生变化后60日内，当事各方应按照通知第四条和本办法第 二章的规定调整重组业务的税务处理。当事各方应各自按原交易完成时资产（负 债） 的公允价值确认相关的资产转让所得或损失，调整交易完成纳税年度的应纳 税所得额及相应资产（负债）的计税基础，并向各自主管税务机关申请调整交易 完成纳税年度的企业所得税年度申报表。逾期不调整

39、申报的，按照征管法的 相关规定处理。 第四十二条 当事各方的主管税务机关应当对企业申报或确认适用特殊性 税务处理的重组业务进行跟踪监管，了解企业重组前后连续12个月内相关资产、 股权的动态变化情况。发现问题，应及时与其他当事方主管税务机关沟通联系， 并按照规定予以调整。 第四十三条 适用特殊性税务处理的重组业务完成后， 涉及交易资产 （股权） 的计税基础小于其账面价值的，当事各方的主管税务机关应分别对资产（股权） 转让方取得股权的计税基础和资产 （股权） 受让方取得资产 （股权） 的计税基础， 建立管理台账， 连续记录计税基础的动态变化， 并定期与企业的重组资产 （股权） 计税基础变化情况表和

40、年度纳税申报表进行比对。 上述交易资产（股权）将来被转让或处置时，当事各方的主管税务机关应 加强评估和核查，将企业申报的资产（股权）的计税基础与企业的重组资产（股 权）计税基础变化情况表、税务机关管理台账及时比对，发现问题的，应依法进 行调整。 第四十四条 企业重组的当事各方应该取得并保管与该重组相关的会计记 录、 纳税申报表、 完税凭证、 评估报告、 合同 （协议） 以及其他相关凭证和资料， 保管期限按照会计法和征管法等的相关规定执行。 第四章 跨境重组企业所得税管理 第四十五条 企业发生涉及中国境内与境外之间（包括港澳台地区）重组交 易的， 应区分不同条件分别适用一般性税务处理和特殊性税务

41、处理， 按照 通知 和本办法的相关规定执行。 第四十六条 企业发生通知第七条第（一）、（二）项规定的重组，适 用特殊性税务处理的，应按照国家税务总局关于印发非居民企业所得税源泉 扣缴管理暂行办法的通知（国税发20093号）和国家税务总局关于加强 非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知 （国税函2009698号） 要求， 准备资料。 第四十七条 企业发生通知第七条第（三）项规定的重组，居民企业取 得股权的计税基础应按本公告第三十六条第三款第1项规定公式计算，并在10个 纳税年度内逐年进行调增。 居民企业在重组完成后的10年内 （12个月以上） 转让上述股权或投资收回的， 应将尚未确认的资产或

42、股权转让收益一次性计入当年的应纳税所得额； 居民企业 在计算股权转让所得时，可按本条第一款规定将股权的计税基础一次调整到位。 居民企业在重组完成后的10年内（12个月以上）歇业注销的，应将尚未确认的资 产或股权转让收益一次性计入当年的应纳税所得额，计算缴纳企业所得税。 第四十八条 企业发生通知第七条第（三）项规定的重组，居民企业应 向其所在地主管税务机关报送以下资料： （一）当事方的重组情况说明，申请文件中应说明股权转让的商业目的； （二）双方所签订的股权转让协议； （三）双方控股情况说明； （四）由评估机构出具的资产或股权评估报告。报告中应分别列示涉及的各 单项被转让资产和负债的公允价值；

43、（五） 证明重组符合特殊性税务处理条件的资料， 包括股权或资产转让比例， 支付对价情况，以及12个月内不改变资产原来的实质性经营活动、不转让所取得 股权的承诺书等； （六）税务机关要求的其他材料。 第四十九条 企业发生通知第七条第（三）项规定的重组，居民企业应 做好相应台账，准确记录应予确认的资产或股权转让收益，并在相应年度的企业 所得税汇算清缴时对当年确认额及分年结转额的情况做出说明。 主管税务机关也应做好台账，对居民企业取得股权的计税基础和每年确认 的资产或股权转让收益进行跟踪，加强后续管理。 第五章 附则 第五十条 根据通知第十条规定，若同一项重组业务涉及在连续12个月 内分步交易，且跨

44、两个纳税年度，当事各方在首个纳税年度交易完成时预计整个 交易符合特殊性税务处理条件，经协商一致选择特殊性税务处理的，在当年企业 所得税年度申报时提交书面备案资料， 主管税务机关受理后可以暂认可适用特殊 性税务处理。 在下一纳税年度全部交易完成后，由企业判断是否适用特殊性税务处理。 如适用特殊性税务处理的，当事各方应按本办法要求准备相关备案资料；如适用 一般性税务处理的，应调整相应纳税年度的企业所得税年度申报表，涉及少缴税 款的，应按规定补税。 上述跨年度分步交易，若当事方在首个纳税年度不能预计整个交易是否符 合特殊性税务处理条件，应适用一般性税务处理。在下一纳税年度全部交易完成 后，适用特殊性税务处理的，可以调整上一纳税年度的企业所得税年度申报表， 涉及多缴税款的，各主管税务机关应退税，或经纳税人同意后抵缴当年应 纳税款。 第五十一条 本办法自2014年1月1日起施行。 国家税务总局关于发布的公告 （国家税务总局公告20104号）同 时废止。 2013年度企业所得税汇算清缴仍按国家税务总局公告20104号规定执行。 本办法施行时企业已经签订重组相关协议，但尚未完成重组的，按本办法执 行。