600831_ 广电网络公司章程（2012修订） .pdf

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1、 陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司章程 陕西陕西广广电网络传媒电网络传媒（集团）（集团）股份有限公司股份有限公司 章章 程程 （1992 年 8 月 18 日经公司创立大会通过 1993 年 11 月 5 日经股东大会修订 1995 年 8 月 18 日经股东大会修订 1998 年 7 月 31 日经 1997 年度股东大会修订 2001 年 12 月 15 日经 2001 年第一次临时股东大会修订 2003 年 5 月 12 日经 2002 年度股东大会修订 2003 年 12 月 30 日经 2003 年第一次临时股东大会修订 2004 年 4 月 20 日经 2003 年度股东大会修

2、订 2004 年 9 月 10 日经 2004 年第一次临时股东大会修订 2005 年 1 月 14 日经 2005 年第一次临时股东大会修订 2005 年 4 月 20 日经 2004 年度股东大会修订 2006 年 4 月 21 日经 2005 年度股东大会全面修订 2007 年 3 月 2 日经 2007 年第一次临时股东大会修订 2008 年 3 月 31 日经 2008 年第二次临时股东大会修订 2008 年 6 月 12 日经 2008 年第三次临时股东大会修订 2009 年 1 月 14 日经 2009 年第一次临时股东大会修订 2009 年 4 月 16 日经 2008 年年度

3、股东大会修订 2010 年 5 月 18 日经 2009 年年度股东大会修订 2012 年 3 月 12 日经 2012 年第一次临时股东大会修订 2012 年 8 月 23 日经 2012 年第二次临时股东大会修订） 陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司章程 1 目目 录录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节

4、 董事会 第六章 经理及其它高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司章程 2 第一章第一章 总总 则则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据中 华人民共和国公司法(以下简称公司法)、 中华人民共和国证券法 （以下简称证 券法

5、 ）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照股票发行与交易管理暂行条例和其他有关规定成立的股份有 限公司(以下简称“公司”)。 公司经西安市人民政府体制改革委员会市体改字(92)028 号文件批准，以社会募集方 式设立； 在西安市工商行政管理局注册登记， 取得营业执照， 营业执照号 610100100043567。 第三条 公司于 1992 年 4 月 25 日经中国人民银行西安市分行批准，首次向社会公众 发行人民币普通股 14000 万股。其中，公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为 12358.76 万股，于 1994 年 2 月 24 日缩股（4 缩 1）后在上海证券交易所

6、上市。 第四条 公司注册名称 中文名称：陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司 英文名称：SHAANXI BROADCAST （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权; （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其它勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其它董事出席董事会会议，视为 不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告。经董事会审议通过后在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董 事仍应当依照法

7、律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公 司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然 有效。 董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的具体期限为 1 年。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代 表公司或者董事会行事。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司章程 17 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、 行政法规、 部门规章及

8、本章程、 公司制定的 独 立董事工作细则的有关规定执行。 第二节第二节 董事会董事会 第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由 9 名董事组成，其中包括 3 名独立董事，设董事长 1 人，副 董事长 1 人。 第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其它证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解

9、散及变更公司形式的 方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副 经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其它职权。 第一百零八条 公司

10、董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见 向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则 ，以确保董事会落实股东大会决议，提 高工作效率，保证科学决策。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司章程 18 委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目、担保项目应当 组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 所谓“重大担保项目”是指单笔担保金额占公司最近审计的净资产值的 10以上的项 目。 本公司对外担保应当遵守以下规定： （一）不得为控股股东及本公司持股 50%

11、以下的其他关联方、任何非法人单位或个人 提供担保；不得直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供债务担保； （二） 本公司的对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的 50%； （三）本公司对外担保的审批程序为：投资部总会计师总经理董事会股东大 会（按照担保金额，如需股东大会审议通过） ； （四）除本公司的控股子公司外，本公司的其他被担保对象应当具有银行评定的 AAA 级或 AA 级的资信； （五）在本公司最近一个会计年度合并会计报表净资产值 10的额度内，董事会有权 决定一次性的担保项目，董事会决定对外担保应当取得董事会全体成员 2/3 以上签署同意； 超过本公司最近一

12、个会计年度合并会计报表净资产值 10的担保项目、对同一对象的累计 担保金额超过最近一个会计年度合并会计报表净资产值 10%的，需报股东大会批准； （六）本公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承 担能力。 所谓“重大投资项目”是指投资所需资金占公司最近审计的净资产值的 20以上的投 资项目。 在公司最近经审计的净资产值 20%的额度内，董事会有权决定一次性的投资项目，超 过该限额的，需报股东大会批准。同一项目的累计投资金额超过 20%限额的，需报股东大 会批准。 公司收购、出售资产达到以下标准之一时，由董事会进行审查，报股东大会批准；达 不到以下标准之一， 但相关指标

13、的比例在 5至 30之间且相关指标的绝对金额在 50 万元 至 300 万元之间的收购、出售资产事项，由董事会批准；相关指标的比例低于 5或相关 指标的绝对金额低于 50 万元的收购、出售资产事项，由总经理批准。 （一）按照最近一期经审计的财务报告、评估报告或验资报告，收购、出售资产的资 产总额占公司最近一期经审计的总资产值的 30以上； （二）被收购资产相关的净利润或亏损的绝对值（按上一年度经审计的财务报告）占 公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的 30以上，且绝对金额在 300 万元以上；被 收购资产的净利润或亏损值无法计算的，不适用本款；收购企业所有者权益的，被收购企 业的净利润或亏

14、损值以与这部分产权相关的净利润或亏损值计算； （三）被出售资产相关的净利润或亏损绝对值或该交易行为所产生的利润或亏损绝对 陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司章程 19 值占上市公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的 30以上， 且绝对金额在 300 万元 以上；被出售资产的净利润或亏损值无法计算的，不适用本款；出售企业所有者权益的， 被出售企业的净利润或亏损值以与这部分产权相关的净利润或亏损值计算； （四）收购、出售资产的交易金额（承担债务、费用等，应当一并加总计算）占上市 公司最近一期经审计的净资产总额 30以上。 公司直接或间接持股比例超过 50 (含 50%)的子公司收购、出售资产，

15、视同上市公司 行为，适用上述规定。公司的参股公司（持股 50以下）收购、出售资产，交易标的有关 金额指标乘以参股比例后，适用上述规定。 公司拟与其关联人达成的关联交易总额在 300 万元至 3000 万元之间或占公司最近经审 计净资产值的 0.5至 5之间的，由董事会批准后实施。 公司拟与其关联人达成的关联交易总额高于 3000 万元或高于公司最近经审计净资产 值的 5的，由董事会进行审查，报股东大会批准后实施。 由公司控制或持有 50 (含 50%)以上股份的子公司发生的关联交易，视同上市公司行 为，适用上述规定。公司的参股公司发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协议 分红比例后的数额

16、，适用上述规定。 公司与直接或间接持股 50 (含 50%)以上的子公司发生关联交易，不适用上述规定。 董事会决定金额超过公司净资产值 5但不超过 20的重大合同（借贷、委托经营、 受托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等）的订立、变更、解除和终止。超过公司净资 产值 20的重大合同，报股东大会批准。 董事会在经过股东大会的专项授权后，可进行超过以上规定比例、金额的专项决策。 第一百一十一条 董事会设董事长 1 人，副董事长 1 人。董事长和副董事长由董事会 以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: （一）主持股东大会和召集主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的

17、执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他由公司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和 公司利益特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七）董事会闭会期间，依照法律、法规、 公司章程 、股东大会决议及董事会决议， 代行董事会职权； （八）在不超过公司上年度经审计的净资产 5%的额度内，决定一次性的投资项目，以 及借贷、委托理财、承包、租赁、转让或撤回对外投资等合同的订立、变更、解除和终止。 陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司章程 20 同一项

18、目分次审批、实施，累计金额超过该 5%限额的，需报董事会批准； （九）董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 副董事长协助董事长工作。董事长不能履行职务或不履行职务时， 由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推 举的一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以 前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议 召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方

19、式为书面（口头）通知；通知 时限为：提前 1 天。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必 须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该 项决议行使表决权，也不得代理其它董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关 系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会 的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项

20、提交股东大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为：记名式表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下， 可以用通讯方式进行并作出决议， 并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委 托其它董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限， 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未 出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事 应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案

21、保存，保存期限不少于 10 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容： 陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司章程 21 （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数） 。 第六章第六章 经理及其它高级经理及其它高级管理人员管理人员 第一百二十四条 公司设经理 1 名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同

22、时适用于高级管理 人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）（六）关于勤勉义务的 规定，同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东、 实际控制人单位担任除董事以外其它职务的人员， 不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十七条 经理每届任期 3 年，经理连聘可以连任。 第一百二十八条 经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司

23、副经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）在不超过公司上年度经审计的净资产 3%的额度内，决定一次性的投资项目，以 及借贷、委托理财、承包、租赁、转让或撤回对外投资等合同的订立、变更、解除和终止。 同一项目分次审批、实施，累计金额超过该 3%限额的，需报董事长或董事会批准。 （九）经理列席董事会会议，非董事经理在董事会上没有表决权。 （十）本章程或董事会授予的其它职权。 第一百二十九条 经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百三十条 经理工作细则包括下列内容： （一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员； 陕西广电网络传媒（

24、集团）股份有限公司章程 22 （二）经理及其它高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制 度； （四）董事会认为必要的其它事项。 第一百三十一条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办 法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十二条 副经理由经理提名、董事会聘任或解聘，董事可以受聘担任副经理。 副经理协助经理完成本公司章程和董事会赋予的职责和任务，并具体负责分工和分管范围 内的经营管理工作。 第一百三十三条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文 件保管以及公司股东数据管理，办

25、理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章第七章 监事会监事会 第一节第一节 监事监事 第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董 事、经理和其它高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤 勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其它非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百三十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第

26、一百三十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员 低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的 规定，履行监事职务。 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司章程 23 第二节第二节 监监事会事会

27、 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事 会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能 履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、 职工大会或者其它形式民主选举 产生。 第一百四十四条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违

28、反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予 以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行公司法规定的召集和主持股东大 会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照公司法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律 师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会 会议。监事会决议应当经半数以上

29、监事通过。 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序， 以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当 在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作 为公司档案至少保存 10 年。 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司章程 24 第八章第八章 财务会计制度、利润分配和审计财务会计制度、利润分配和审计 第一节第一节 财务会计

30、制度财务会计制度 第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务 会计制度。 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和上海证券交 易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会 陕西监管局和上海证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会陕西监管局和上海证券交易所报送季度财务会计 报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以 任何个

31、人名义开立账户存储。 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的， 在依照前款规定提取法定公积金之前， 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任 意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章 程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的， 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持

32、有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十三条 公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款以及国 务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入，应当列为公司资本公积金。 第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大 会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百五十六条 公司利润分配政策为： （一）公司利润分配应重视对投资者的合理回报，利润

33、分配政策应保持连续性和稳定 性。 陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司章程 25 （二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。 （三）公司股利分配方式和比例由董事会根据公司的经营情况及资金需求计划合理拟 定，在充分考虑股东利益的基础上正确处理短期利益与长远发展的关系，报股东大会审议 决定。 （四）公司每连续三年应至少有一次现金红利分配，且每连续三年以现金方式累计分 配的利润不少于三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 （五）非经常性损益形成的利润、公允价值变动形成的资本公积不用于现金分红。 （六）公司满足以下条件之一时，可不进行现金分红： 1、当年末经审计资产负债率超过

34、60%，可不进行现金分红； 2、预计下一年度投资总额超过最近一期经审计总资产的 30%，可不进行现金分红。 （七）若公司盈利但董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分 配的原因、未用于分配的资金留存公司的用途以及现金分配政策在本报告期的执行情况； 独立董事应当对本年度盈利但董事会未作出现金利润分配预案事项发表独立意见，同时应 当对上年度未分红留存资金使用情况发表独立意见；独立董事的上述意见应进行披露。 （八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利， 以偿还其占用的资金。 （九）公司股东大会讨论利润分配方案，应尽可能提供网络投票方式，维护中小股东 的决

35、策参与权。 第二节第二节 内部审计内部审计 第一百五十七条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经 济活动进行内部审计监督。 第一百五十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节第三节 会计师事务所的聘任会计师事务所的聘任 第一百五十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计 报表审计、净资产验证及其它相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 第一百六十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。 第一百六十一条 公司保证向聘用的会计师

36、事务所提供真实、完整的会计凭证、会计 陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司章程 26 账簿、财务会计报告及其它会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时， 提前 10 天事先通知会计师 事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章第九章 通知和公告通知和公告 第一节第一节 通知通知 第一百六十四条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四

37、）本章程规定的其它形式。 第一百六十五条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人 员收到通知。 第一百六十六条 公司召开股东大会的会议通知，以在本章程第一百七十条指定的媒 体披露进行。 第一百六十七条 公司召开董事会的会议通知，以书面形式（包括电报、电传、传真、 电子数据交换和电子邮件）或电话方式进行。 第一百六十八条 公司召开监事会的会议通知，以书面形式（包括电报、电传、传真、 电子数据交换和电子邮件）或电话方式进行。 第一百六十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章） ， 被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 4

38、个工作日 为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收 到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节第二节 公告公告 第 一 百 七 十 一 条 公 司 指 定 上 海 证 券 报 和 上 海 证 券 交 易 所 网 站 （http:/）为刊登公司公告和其它需要披露信息的媒体。 陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司章程 27 第十章第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节第一节 合并、分立、增资和减资合并、分立、增资和减资 第一百七十二条 公司

39、合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其它公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个 新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百七十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在上海证券 报上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内， 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新 设的公司承继。 第一百七十五条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立， 应当

40、编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出分立决议之日起 10 日内 通知债权人，并于 30 日内在上海证券报上公告。 第一百七十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分 立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在上海 证券报上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十八条

41、 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机 关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办 理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节第二节 解散和清算解散和清算 第一百七十九条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其它解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； 陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司章程 28 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其它 途

42、径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 第一百八十条 公司有本章程第一百七十八条第（一）项情形的，可以通过修改本章 程而存续。 依照前款规定修改本章程， 须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十一条 公司因本章程第一百七十八条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五） 项规定而解散的， 应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组， 开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以 申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十二条 清算组在清算期间行使下列职权：

43、 （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在上 海证券报上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日 起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进 行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

44、 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、 编制资产负债表和财产清单后， 应当制定清 算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠 税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定 清偿前，将不会分配给股东。 第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司 财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十六条 公司清算结束后，

45、清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民 陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司章程 29 法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百八十七条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其它非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百八十八条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章第十一章 修改章程修改章程 第一百八十九条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一） 公司法或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行

46、 政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第一百九十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机 关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百九十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改本章程。 第一百九十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 第十二章第十二章 附则附则 第一百九十三条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比 例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生

47、重大影 响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其它安排， 能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其 直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其它关系。但是，国 家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十四条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的 规定相抵触。 陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司章程 30 第一百九十五条 本章程以中文书写，其它任何语种或不同版本的章程与本章程有歧 义时，以在西安市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十六条 本章程所称“以上”、 “以内”、 “以下”， 都含本数； “不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十七条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事 规则。 陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司 20122012 年年 8 8 月月 2323 日日