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1、 1 兰州长城电工股份有限公司兰州长城电工股份有限公司兰州长城电工股份有限公司兰州长城电工股份有限公司 内部控制规范实施工作方案内部控制规范实施工作方案内部控制规范实施工作方案内部控制规范实施工作方案 为贯彻实施财政部、证监会等五部委联合发布的企业内部控 制基本规范及其配套指引（以下简称内控规范）。根据甘肃 证监局关于做好内部控制规范实施工作的通知 （甘证监函字 201229 号）的统一部署和要求，结合公司实际，特制定了本公司 内部控制规范实施工作方案，具体如下； 一一一一、公司基本情况公司基本情况公司基本情况公司基本情况 兰州长城电工股份有限公司（以下简称“本公司” 、 “公司”或 “长城电
2、工” ）系甘肃长城电工集团有限责任公司独家发起,以社会 募集方式设立的股份有限公司，于 1998 年 12 月在上海证券交易所 挂牌上市，股票代码 600192，简称“长城电工” 。 本公司设立时，向社会公开发行社会公众股 8,500 万股（元） ， 注册资本为 29,500 万元；2000 年 7 月，向社会公众股股东按每 10 股配 3 股配股，配股后公司注册资本变更为 32,050 万元；2006 年 8 月，公司实施股权分置方案，非流通股股东甘肃长城电工集团有 限责任公司向流通股股东支付 3,425.5 万股股票对价；2006 年 11 月，公司以 15,962.37 万元回购甘肃长城
3、电工集团有限责任公司持 有的本公司有限售条件的流通股股份 3,571 万股，变更后注册资本 为 28,479 万元；2010 年 5 月，公司以资本公积向公司股东每 10 股转增 2 股，转增后注册资本变更为 34,174.80 万元。 本公司属于其他电器机械制造业，目前主要从事输配电、用电 装置及低压电器元件、自动化装置等三大系列等产品的生产、加工 2 和销售。 本公司设董事会办公室、综合管理部、经济运行部、科技质量 部、财务运营部、营销策划部、党群工作部、人力资源部、法律事 务部、审计监察部等职能管理部门，拥有全资子公司长城电工天水 电器集团有限责任公司及其下属4户全资子公司天水长城开关厂
4、有 限公司、天水二一三电器有限公司、天水电气传动研究所有限责任 公司、长城电工天水物流有限公司；天水长城果汁集团有限公司、 兰州长城电工电力装备有限公司、天水长城控制电器有限责任公司 等生产经营子公司；控股公司包括天水长城低压电器有限公司、甘 肃机械信用担保有限公司、兰州长城高压电子工程有限公司；参股 公司包括兰州电机股份有限公司、哈尔滨长城水下高技术有限公司、 大连新源动力股份有限公司、天水天力特种管有限公司、上海长凯 信息技术有限公司。 二二二二、实施目标实施目标实施目标实施目标 本次实施内控规范以达到内部控制体系建设的基本层次要 求为工作目标，有效落实内控规范的要求，并以此为契机，通 过
5、风险点识别、业务流程梳理和控制改进，推进建立公司系统的风 险防范体系， 进一步提升公司治理水平， 提高公司规范化运作质量， 保证公司经营管理合法合规、 资产安全、 财务报告及相关信息准确、 真实、完整。 三三三三、实施原则实施原则实施原则实施原则 （一）坚决导入原则：按照五部委及监管部门要求，依据内 控规范规定的内容，坚决推进内部控制建立与实施。 （二）稳步实施原则：依据公司管理实际，制定切实的内部控 3 制建立与实施工作计划，持续高效稳步推进。 （三）步步深入原则：根据公司业务运营模式及行业特点，合 理界定实施各阶段与财务报告相关内控的范围及具体业务流程，逐 步深入实施。 （四）逐年提高原则
6、：在夯实发展基础的前提下，以提高防范 和抵御风险能力与水平为目标，逐年健全既满足监管要求又符合自 身发展的内控规范体系。 （五）内部建设与外部辅导相结合原则：根据公司实际情况， 以组织内部力量建设为主，外聘咨询机构辅导为辅，内外结合，低 成本高效完成内部控制建立与实施工作。 （六）建设与评价职责分离原则：在内控建设完成的基础上， 由公司内部审计机构独立履行自我评价职能，组织进行自我评价。 四四四四、实施内部控制建设的组织保障实施内部控制建设的组织保障实施内部控制建设的组织保障实施内部控制建设的组织保障 公司董事会负责公司内部控制的建立健全和有效实施，成立以 公司董事长为第一责任人的内部控制管理
7、委员会，专业负责领导公 司内部控制的建立健全和有效实施，内部控制管理实施办公室为其 工作机构。 公司监事会对董事会建立与实施的内部控制进行监督。董事会 审计委员会监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况。审 计监察部为监事会和审计委员会日常工作机构，行使监事会和审计 委员会日常工作职能。 经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。董事会办公室 牵头组织，设立专职岗位，代表内部控制管理实施办公室行使日常 工作职能。 4 （一）内部控制管理委员会 主要职责： 1.负责公司内部控制建立与实施的统一领导，向公司董事会负 责； 2.负责审定公司内部控制建立与实施方案及其工作计划； 3.负责审定公司内
8、部控制缺陷整改方案及其工作计划； 4.负责向公司董事会汇报内部控制建立健全与实施情况； 5.其他内部控制建立与实施过程的组织领导职能。 （二）内部控制管理实施办公室 主要职责： 1.负责具体组织实施公司内部控制，向内部控制管理委员会负 责； 2.负责编制公司内部控制建立与实施方案及其工作计划并组织 实施； 3.负责编制公司内部控制缺陷整改方案及其工作计划并组织实 施； 4.负责公司内部控制建立与实施过程中各项工作具体的推动、 协 调与反馈，建立工作机制，代表内部控制管理委员会检查、考核实 施工作情况； 5.负责公司内部控制建立后日常运行各项工作； 6.负责向内部控制管理委员会汇报内部控制建立健
9、全与实施情 况； 7.负责与公司监事会、审计委员会日常工作机构的接口； 8.负责与公司各部门、各子公司的日常接口； 5 9.负责与选聘的中介咨询机构的日常接口； 10.其他内部控制建立与实施过程中的管理职能。 鉴于实施内部控制基本规范工作量大、涉及面广，是一项长期 工程，公司拟通过抽调各部门各专业的业务骨干作为专门工作人员 和外部咨询机构一起工作，开展实施内部控制基本规范的日常工 作，积累更多的专业知识和技能，为公司内控工作的长期开展和落 实奠定基础。 （三）外聘中介咨询机构 根据公司实际情况，以组织公司内部力量建设为主，同时辅以 聘请具有一定内部控制咨询辅导资质和经验，熟悉公司所在行业及 公
10、司业务流程情况的中介咨询机构，专业辅导公司内部控制管理实 施办公室实施内部控制建设。 （四）内部控制建设实施工作预算 为更好地开展内控基本规范实施工作，公司拟制订独立的经费 预算，具体金额根据市场情况待定。由于本次内部控制建立与实施 采用内外部结合的原则，能够充分利用内部工作资源，具体预算支 出包括：聘请中介机构和审计机构；组织相关会议；组织内部控制 管理委员会及实施办公室成员外出调研；参加监管机关或其他机构 组织的培训；与相关监管部门进行联系和沟通等。 五五五五、实施步骤及工作任务实施步骤及工作任务实施步骤及工作任务实施步骤及工作任务 （一）启动阶段（2012 年 1 月 1 日-2012
11、年 3 月 31 日） 该阶段工作任务包括： 1.成立建设与实施组织机构（2012 年 3 月） 确定公司建立与实施内部控制的管理组织机构，明确各自的职 6 能； 成立公司内部控制管理委员会及其常设工作机构， 确定其成员、 职责及工作流程。 2.选聘中介咨询辅导机构（2012 年 3 月） 依公司相关管理程序，选聘外部中介咨询辅导机构，签订相关 协议。 3.制定实施方案及披露备案（2012 年 3 月） 在培训的基础上，由选聘的中介咨询机构指导编制内部控制 规范实施工作方案 ，包括内部控制建设工作计划 ，经内部控制 管理委员会审定，提交董事会审议批准并披露、向证监局备案。 （二）内部控制建设阶
12、段（2012 年 4 月 1 日-2012 年 9 月 30 日） 1. 内控现状初步分析（2012 年二季度） 按内控规范指引中的内容与公司风险与控制现状初步比对 和分析，总体评价公司内控现状。 2.确定内控实施的范围（2012 年二季度） 以财务报告为切入点，确定本年度内控实施范围，包括确定公 司、子公司极其重要业务流程，形成内控实施范围清单，清单内容 包括纳入范围的机构、业务/管理流程和信息系统。梳理风险，编制 风险清单。 3.风险识别及评估（2012 年二季度） 制定风险评估标准；识别公司层面及业务流程层面的关键风险 点；评估上述风险发生可能性和影响程度，进行风险等级评价；记 录风险识
13、别和评估结果，编制风险清单，确定重点和优先控制的关 键风险点。 7 4.查找内控缺陷（2012 年二季度） 根据风险清单，梳理内控流程，将现有的政策、制度等与风险 清单进行比较，对比梳理公司现有的制度及流程；识别流程中的关 键控制活动，查找内控缺陷，对内控梳理结果进行记录并形成风险 控制矩阵等相关内控文档；编制内控手册。 5. 制定内控缺陷整改方案（2012 年三季度） 根据发现的缺陷，按照一般缺陷、重要缺陷、重大缺陷，分别 制定缺陷整改方案。 6. 落实缺陷整改工作措施（2012 年三季度） 包括对组织机构和流程调整、制度修订和人员调配等。 7. 检查整改效果（2012 年三季度） 通过访谈
14、、穿行测试等方式进行内控设计及改进有效性和运行 有效性的测试，记录测试结果。 8. 按照要求披露内部控制实施工作情况。（2012 年三季度） （三）内部控制自我评价阶段（2012 年 10 月 1 日-2012 年 12 月 31 日） 1.编制自我评价工作计划（2012 年四季度） 依建设与评价职责独立原则，由审计监察部门编制内控自我评 价工作计划，确定评价范围（包括纳入自我评价的单位范围及业务 范围）、评价工作的具体时间表及组织分工、人员分工。 2.编制自我评价操作手册（2012 年四季度） 编制内控自我评价工作的操作手册，明确内控缺陷的评价标 准、评价程序、评价工具、评价要求及评价工作底
15、稿等内容。内控 缺陷的评价标准应包括定性指标及定量指标，并区分财务相关的内 8 部控制与非财务相关的内部控制、关键控制与非关键控制。 3.开展内部控制自我评价（2012 年四季度） 由审计监察部组织评价人员对各单位及部门的内控展开自我 评价工作，详细记录评价过程，提交评价结果。审计监察部负责收 集各单位及部门自我评价工作的底稿及结果，进行审阅，并抽取部 分重点业务单元进行现场抽查复核。 4.编制缺陷评价汇总表（2012 年四季度） 对发现的缺陷进行评价，编制缺陷评价汇总表，同时提出整改 建议，编制整改任务单； 5.内控缺陷整改及监督（2012 年四季度） 各单位及部门具体落实内控缺陷整改工作，
16、内部控制管理实施 办公室负责对各单位及部门的整改效果进行跟踪监督及检查，并督 促完成内控缺陷整改并形成整改报告。 6.编制自我评价报告（2012 年四季度） 汇总自我评价结果，评价公司内部控制的有效性，编制内部控 制自我评价报告。 7.自我评价报告经董事会批准后， 对外披露。 （2012 年四季度） （四）内部控制审计阶段（2013 年一季度） 1.聘请内控审计会计师事务所。 （2012 年三季度） 于 2012 年三季度依公司相关管理程序确定内控审计会计师事 务所，并向证监局备案。 2.与内控审计会计师事务所沟通（2013 年一季度） 公司就内控实施情况、自我评价情况、内控审计的工作范围、 9 评价标准、审计安排等事项与内控审计会计师事务所进行沟通。 3.编制内部控制审计工作计划（2013 年一季度） 会同内控审计会计师事务所编制内部控制审计工作计划 ， 确定审计期间、审计内容、工作进度等。 4.实施内控审计（2013 年一季度） 全面配合内控审计会计师事务所进行财务报告内控有效性的 预审计，并就发现的重大及重要缺陷进行整改和完善。 5.披露内控审计报告（2013 年一季度） 在 2012 年年报披露日，披露财务报告内控有效性的审计报告， 同时董事会对内控审计报告做出声明。 兰州长城电工股份有限公司 董 事 会 二一二年三月三十日