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1、 1 1 陕西建设机械股份有限公司陕西建设机械股份有限公司 未来三年（未来三年（20122012- -20142014 年度）股东分红回报规划年度）股东分红回报规划 为充分维护陕西建设机械股份有限公司（以下简称“公司” ）股东权益，合理回报 股东，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，增强公司现 金分红决策的透明度和可操作性，便于投资者形成稳定的回报预期，根据中国证券监督 管理委员会 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知（证监发201237 号） 、 上海证券交易所上市公司现金分红指引和公司章程的相关规定，结合公司实际 情况，特制定本规划。 一、规划制定原则 公司
2、着眼于长远和可持续发展， 公司股东回报规划的制定应在符合相关法律法规及 公司章程 已确定的利润分配政策的基础上， 综合考虑公司所处行业特点、 发展阶段、 实际的经营情况、未来战略发展规划、股东的要求和意愿、资金需求计划、外部融资环 境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，保证利润分配 政策的连续性和稳定性，保证公司持续经营能力。 二、规划的决策机制和制定周期 1、董事会在制定利润分配方案之前，应当充分听取独立董事和中小股东的意见， 应当通过多种渠道主动与中小股东进行沟通与交流，并及时回复中小股东关心的问题。 2、董事会在制定利润分配方案时，应当进行充分论证，独立董事应当
3、发表明确的 独立意见。会议记录中应当详细记录与会董事的发言要点和表决情况。 3、在公司实现盈利的年度，董事会制定的利润分配方案中不含现金分红内容或未 达到本章程规定的最低现金分红比例时，董事会应当充分说明原因及未分配利润的用 途；该方案应经三分之二以上的独立董事通过并发表专项独立意见；监事会应当发表审 核意见。 4、公司召开股东大会审议利润分配方案时，应当以现场会议与网络投票相结合的 方式召开。 5、如公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环境、自 身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，公司董事会结合公司实际情况调 2 2 整规划并报股东大会审议,并经出席股东大会
4、的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 6、公司每三年重新审议一次股东分红回报规划，综合分析公司所处行业特征、公 司发展战略和经营计划、股东要求和意愿，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流 量状况、所处发展阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，对公司 正在实施的利润分配政策做出适当的、 必要的修改， 以确定该时段的股东分红回报计划。 三、公司未来三年（2012-2014 年度）的具体股东回报规划 1、公司采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。 公司积极推行现金分配方式， 公司年度利润分配金额不得超过公司当年末累计未分 配利润。 公司董事会认为有必要时， 可以提出股票
5、股利或现金与股票相结合的分配预案。 2、在满足现金分红条件的情况下，公司每年现金分红的比例不少于当年实现的归 属于母公司可供股东分配利润的 15%，每连续三年至少有一次现金股利分配，公司最近 三年以现金的方式累计分配的利润总数不少于最近三年实现的年均可供股东分配利润 数额的 30%。 3、在满足现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年 度进行一次现金分红， 公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行 中期现金分红。除非经董事会论证同意,且经独立董事发表独立意见、监事会决议通过， 两次分红间隔时间原则上不少于六个月。 4、公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 四、本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。 五、本规划的未尽事宜依照相关法律法规、规范性文件及公司章程规定执行。 陕西建设机械股份有限公司 二一三年二月六日