600029_ 南方航空半年报.pdf

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1、 中国南方航空股份有限公司中国南方航空股份有限公司 600029 2012 年半年度报告年半年度报告 中国南方航空股份有限公司 2012 年半年度报告 半年度报告第 1 页 目录目录 一、一、 重要提示重要提示 . 2 二、二、 公司基本情况公司基本情况 . 2 三、三、 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 . 5 四、四、 董事、监事和高级管理人员情况董事、监事和高级管理人员情况 . 7 五五、 董事会报告董事会报告 . 7 六、六、 重要事项重要事项 . 11 七、七、 财务会计报告财务会计报告（未经审计）（未经审计） .221 八八、 备查文件目录备查文件目录 . 168 21 中国南

2、方航空股份有限公司 2012 年半年度报告 半年度报告第 2 页 一、一、 重要提示重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带责任。 (二) 公司董事王全华先生因公未能出席董事会会议，委托董事袁新安先生代为出席表决； 公司董事张子芳先生因公未能出席董事会会议，委托董事谭万庚先生代为出席表决。 (三) 公司半年度财务报告未经审计。 (四) 公司负责人董事长司献民先生、主管会计工作负责人总经理谭万庚先生、财务总监徐 杰波先生及会计机构负责人（会计主管人员）财务部

3、总经理卢宏业先生声明：保证本半 年度报告中财务报告的真实、完整。 (五) 本公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。 (六) 本公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况。 二、二、 公司基本情况公司基本情况 (一) 公司信息 公司的法定中文名称 中国南方航空股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 南方航空 公司的法定英文名称 China Southern Airlines Company Limited 公司的法定英文名称缩写 CSN 公司法定代表人 司献民 (二) 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 谢兵 徐阳 联系地址 广州市机场路 278 号中国南方 航空股份

4、有限公司 广州市机场路 278 号中国南方航空 股份有限公司 电话 020-86124462 020-86124462 传真 020-86659040 020-86659040 电子信箱 (三) 基本情况简介 注册地址 广东省广州市经济技术开发区 注册地址的邮政编码 510730 办公地址 广东省广州市机场路 278 号 中国南方航空股份有限公司 2012 年半年度报告 半年度报告第 3 页 办公地址的邮政编码 510405 公司国际互联网网址 电子信箱 (四) 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报、证券时报 登载半年度报告的中国证监会指定网站的 网址

5、 公司半年度报告备置地点 广东省广州市机场路 278 号中国南方航空 股份有限公司 (五) 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 南方航空 600029 H 股 香港联合交易所 南方航空 1055 N 股 纽约证券交易所 China Southern Air ZNH (六) 公司其他基本情况 本公司成立于 1995 年，是中国最大的航空运输企业之一，主要从事国内、地区和国际定期 及不定期航空客、货、邮、行李运输业务、通用航空业务、航空器维修服务、国内外航空公 司的代理业务以及航空配餐等服务。本公司于 1997 年 7

6、 月在国际资本市场发行 H 股并在纽 约证券交易所和香港联合交易所挂牌上市。2003 年 7 月本公司在上海证券交易所成功发行 A 股股票并挂牌上市。截至报告期末，本公司是国内运输飞机最多、航线网络最密集、年客 运量最大的航空公司，以广州为核心枢纽，以北京为重要枢纽，形成了密集覆盖国内，全面 辐射亚洲的网络布局。同时，本公司通过与天合联盟成员密切合作，航线网络通达全球超过 900 个目的地，连接 178 个国家和地区，到达全球各主要城市。 (七) 主要财务数据和指标 1、 主要会计数据和财务指标 单位:百万元 币种:人民币 本报告期末 上年度期末 本报告期末比上 年度期末增减(%) 总资产 1

7、35,554 129,260 4.87 所有者权益（或股东权益） 30,551 32,078 -4.76 归属于上市公司股东的每股净资 产（元股） 3.11 3.27 -4.89 报告期 （16 月） 上年同期 本报告期比上年 同期增减(%) 营业利润 222 2,714 -91.82 利润总额 1,132 3,510 -67.75 归属于上市公司股东的净利润 449 2,755 -83.70 中国南方航空股份有限公司 2012 年半年度报告 半年度报告第 4 页 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润 383 2,568 -85.09 基本每股收益(元) 0.05 0.28 -82.

8、14 扣除非经常性损益后的基本每股 收益(元) 0.04 0.26 -84.62 稀释每股收益(元) 0.05 0.28 -82.14 加权平均净资产收益率(%) 1.40 9.75 减少 8.35 个百分 点 经营活动产生的现金流量净额 3,880 4,770 -18.66 每股经营活动产生的现金流量净 额（元） 0.40 0.49 -18.37 2、 非经常性损益项目和金额 单位：百万元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 -2 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 109 所得税影响额 -21 少数股东权益影响额（税后） -20 合计 66 3、 境内外会计准则差异

9、 （1）同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：百万元 币种:人民币 净利润 净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 449 2,755 30,551 32,078 按国际会计准则调整的项目及金额： 职工福利分房损 失 -13 -13 1 14 拨款转入 -37 -37 专项借款汇兑损 益的资本化调整 -17 26 198 215 子公司少数股东 应承担的累计超 额亏损 -23 -23 联营企业同一控 制下企业合并调 整 11 以上调整对税务 的影响 4 -7 -50 -54 以上调整对少数1 -1 -17 -18 中国南方航空股份有限

10、公司 2012 年半年度报告 半年度报告第 5 页 股东损益的影响 合计 -25 5 83 97 按国际会计准则 424 2,760 30,634 32,175 （2）境内外会计准则差异的说明 (a) 根据中国会计准则，本公司由南航集团统筹的一次性住房补贴款按有关规定计入 2001 年年初未分配利润。 按照国际财务报告准则， 上述一次性住房补贴款在有关合同所规定的偿 付期的相关会计期间列支处理。 (b) 根据中国会计准则，政府拨入的投资补助等专项拨款中若国家相关文件规定作为资本公 积处理的，本公司将其计入资本公积。而按照国际财务报告准则的规定，与资产相关的政府 补助应冲减相关资产的成本。 (c

11、) 根据中国会计准则，外币专门借款本金及利息的汇兑差额，应当予以资本化，计入符合 资本化条件的资产的成本。 根据国际财务报告准则， 除了作为利息费用调整的外币借款产生 的汇兑差额部分可予以资本化外，其他均计入当期损益。 (d) 根据中国会计准则及国际财务报告准则，自 2010 年 1 月 1 日起，当子公司少数股东分 担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额的， 其余额仍冲减少 数股东权益。根据中国会计准则，该会计政策变更应进行追溯调整，而根据国际财务报告准 则，该会计政策变更无需进行追溯调整。 (e) 根据中国会计准则，本公司联营企业在同一控制下的企业合并取得的子公司的

12、资产和负 债，按照账面值计量，与支付的合并对价的差额调整股东权益，本公司按权益法核算并相应 调整股东权益。根据国际财务报告准则，对合并中取得的子公司的资产和负债，按照公允价 值计量，因此，本公司在按权益法核算时，对该联营公司的报表按照与本公司国际财务报告 准则会计政策一致的原则进行了调整。 对本集团按国际财务报告准则编制的财务报表进行审阅的境外机构为: 毕马威会计师事务 所。 三、三、 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 (一) 股份变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 1、本公司第六届董事会第七次会议于 2012 年 6 月

13、 11 日审议通过本公司向南航集团发行不 超过不超过 487,804,878 股 A 股股票。本公司 2012 年 8 月 10 日召开的 2010 年第一次临时 股东大会审议通过上述发行预案。上述发行尚需得到中国证监会的核准后方可实施。 2、截至 2012 年 6 月 30 日中国南方航空集团公司持有有限售条件的股份数量为 845,050,000 股，其中 721,150,000 股已经于 2012 年 8 月解禁，可上市交易时间为 2012 年 8 月 20 日，截 至本报告发布之日持有有限售条件的股份数量为 123,900,000 股。 中国南方航空股份有限公司 2012 年半年度报告

14、半年度报告第 6 页 (二) 股东和实际控制人情况 1、 股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 275,213 户 前十名股东持股情况 股东名称 股东 性质 持股比 例(%) 持股总数 报告期内 增减 持有有限售 条件股份数 量 质押或 冻结的 股份数 量 中国南方航空集团公 司 国家 42.22 4,145,050,000 0 845,050,000 无 香港中央结算（代理 人）有限公司 未知 17.83 1,750,109,298 44,900 0 未知 南龙控股有限公司 国有 法人 10.53 1,033,650,000 0 0 无 安徽海螺创业投资有 限责任公司 未知 1.8

15、0 176,600,000 0 0 未知 中航鑫港担保有限公 司 未知 1.62 159,000,000 0 0 未知 芜湖瑞健投资咨询有 限公司 未知 1.47 144,200,000 0 0 未知 赵晓东 未知 1.15 113,287,604 -2,184,596 0 未知 全国社保基金五零一 组合 未知 0.92 90,000,000 0 0 未知 中国平安人寿保险股 份有限公司传统 普通保险产品 未知 0.91 89,000,000 -70,000,000 0 未知 太平人寿保险有限公 司传统普通保险 产品022L-CT001 沪 未知 0.81 80,000,000 0 0 未知

16、前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份 的数量 股份种类及数量 中国南方航空集团公司 3,300,000,000 人民币普通股 香港中央结算（代理人）有限公司 1,750,109,298 境外上市外资股 南龙控股有限公司 1,033,650,000 境外上市外资股 安徽海螺创业投资有限责任公司 176,600,000 人民币普通股 中航鑫港担保有限公司 159,000,000 人民币普通股 芜湖瑞健投资咨询有限公司 144,200,000 人民币普通股 赵晓东 113,287,604 人民币普通股 全国社保基金五零一组合 90,000,000 人民币普通股 中国平安人寿保险

17、股份有限公司传统 普通保险产品 89,000,000 人民币普通股 中国南方航空股份有限公司 2012 年半年度报告 半年度报告第 7 页 太平人寿保险有限公司传统普通保 险产品022L-CT001 沪 80,000,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 南龙控股有限公司为中国南方航空集团公司在香 港的全资子公司。公司未知其他股东是否有关联 关系。上述香港中央结算（代理人）有限公司持 有的 H 股中包括南航集团在香港的三级境外子公 司亚旅实业有限公司持有的 31,120,000 股本公司 H 股股票。 南龙控股有限公司为中国南方航空集团公司在香港的全资子公司。 公司未知其他股

18、东是否有 关联关系。上述香港中央结算（代理人）有限公司持有的 H 股中包括南航集团在香港的三 级境外子公司亚旅实业有限公司持有的 31,120,000 股本公司 H 股股票。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 序 号 有限售条件股 东名称 持有的有限 售条件股份 数量 有限售条件股份可上市交易情况 限售条件 可上市交易时间 新增可上市交 易股份数量 1 中国南方航空 集团公司 845,050,000 2013 年 11 月 1 日 0 其 中 721,150,000 股可上市交易时间 为 2012 年 8 月 20 日，123,900,000 股 可上市交易时间为 2013 年

19、 11 月 1 日。 注：中国南方航空集团公司持有的 721,150,000 限售股已于 2012 年 8 月 20 日可上市交易。 2、 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 四、四、 董事、监事和高级管理人员情况董事、监事和高级管理人员情况 (一) 董事、监事和高级管理人员持股变动 报告期内公司董事、监事、高级管理人员持股未发生变化。 (二) 新聘或解聘公司董事、监事、高级管理人员的情况 1、本公司于 2012 年 4 月 27 日聘任袁锡藩先生为本公司总工程师； 2、本公司于 2012 年 6 月 6 日聘任章正荣先生为本公司总飞行师、安全总监；

20、聘任田晓东先 生为本公司运行总监。 五、五、 董事会报告董事会报告 (一) 报告期内整体经营情况的讨论与分析 报告期内，全球经济形势复杂多变，欧洲债务危机不断恶化，发达经济体经济增长乏力，新 兴经济体经济增速普遍放缓， 国际航空运输市场低迷。 受国际经济形势严峻以及国内宏观调 控等因素影响，中国经济虽然保持了较快增长，但增速持续回落，国内航空市场也出现增速 放缓。此外，行业竞争加剧、油价快速上涨以及人民币对美元汇率波动都对航空公司的经营 中国南方航空股份有限公司 2012 年半年度报告 半年度报告第 8 页 业绩造成负面影响。面对复杂的国内外经济环境，本公司大力加强经营管理，努力提高经营 效益

21、，持续推进战略转型，进一步加快国际化进程，积极塑造国际化品牌，在复杂严峻的经 营形势下取得了良好的经营业绩。 报告期内，本集团共完成运输总周转量7,651百万吨公里，同比增长11.8%；实现旅客运输量 4,121万人次，同比增长7.2%；实现货邮运输量57.7万吨，同比增长7.6%；客座率79.5%，同 比下降1.1个百分点；飞机日利用率9.79小时，同比增加0.16小时。 报告期内， 本集团的营业收入总额为人民币48,028百万元， 比去年同期增加人民币5,614百万 元，增长13.2%。其中，旅客运输收入为人民币43,455百万元，比去年同期增加人民币5,206 百万元，增长13.6%，占

22、本集团主营业务收入的比例为92.1%；旅客周转量为64,182百万客公 里，比去年同期增加11.1%；每客公里收入为人民币0.68元，比去年同期增加3.0%。 报告期内，本集团的货邮运收入为人民币3,152百万元，比去年同期增加人民币375百万元， 增长13.5%，占主营业务收入的比例为6.7%；货邮运周转量为1,948百万吨公里，比去年同期 增长14.7%，每吨公里收入为人民币1.62元，比去年同期减少0.6%。 本集团营业成本总额为人民币41,292百万元，比去年同期增加人民币5,990百万元，增长 17.0%。 本集团的主营业务成本为人民币40,716百万元， 比去年同期增加人民币5,9

23、46百万元， 增长17.1%，主要是由于航油成本上升所致。报告期内本集团航油成本为人民币18,528百万 元，比去年同期增长26.6%，主要是航油价格上涨及航油消耗增加所致。 报告期内本集团销售费用为人民币3,231百万元，比去年同期增长9.8%，主要由于收入增加 带来业务代理手续费增加所致；管理费用为人民币1,238百万元，比去年同期增加4.6%。报 告期内财务费用为人民币913百万元， 去年同期为财务净收益人民币706百万元， 主要由于报 告期内人民币兑美元汇率出现贬值导致本集团产生净汇兑损失人民币300百万元，而去年同 期由于人民币兑美元汇率升值，本集团实现净汇兑收益为人民币1,211百

24、万元。 综合以上所述原因，报告期内本集团归属于母公司股东的净利润为人民币449百万元，较去 年同期的人民币2,755百万元减少人民币2,306百万元，下降83.7%。 截至2012年6月30日，本集团总资产为人民币135,554百万元，比期初增长4.9%，其中流动资 产为人民币19,029百万元，占总资产的比例为14.0%，比期初减少人民币456百万元。非流动 资产为人民币116,525百万元，占86.0%，比期初增加人民币6,750百万元，主要为报告期内新 引进飞机所带来的固定资产增加所致。 截至2012年6月30日，本集团总负债为人民币98,921百万元，比期初增长8.0%，其中流动负 债

25、为人民币48,540百万元，占负债总额的比例为49.1%，比期初增加人民币5,034百万元。非 流动负债为人民币50,381百万元， 占总负债的比例为50.9%， 比期初增加人民币2,266百万元。 截至2012年6月30日，本集团归属于母公司股东权益合计为人民币30,551百万元，较期初减 少人民币1,527百万元，主要为本报告期宣布发放现金股利所致；本集团股东权益总额为人 民币36,633百万元，较期初减少人民币1,006百万元。于2012年6月30日，本集团资产负债率 为73.0%，比期初上升2.1个百分点。 中国南方航空股份有限公司 2012 年半年度报告 半年度报告第 9 页 报告期

26、内本集团实现的经营活动产生的现金净流入为人民币3,880百万元，较上年同期下降 18.7%；投资活动产生的净现金流出为人民币2,671百万元，较上年同期下降64.1%，主要是 由于上年同期子公司购买国债回购产品所致；筹资活动产生的净现金流入为人民币1,068百 万元， 较上年同期下降68.9%， 主要是由于本期偿还债务所支付的金额较上年同期增加所致。 报告期内，本公司通过开展安全检查、进行专项分析与整改等措施，加强航空安全管理，确 保上半年的安全运行。截至本报告期末，本公司已连续保障了 152 个月的飞行安全和 216 个月的空防安全。 报告期内，面对严峻的经营形势和日趋激烈的市场竞争，本公司

27、加强经营管理，努力降本增 效，通过有效控制运力投放，进一步稳定及提高票价，加强 B2C、大客户及常旅客营销， 控制货机亏损，使经营业绩好于预期。 报告期内，本公司深入推进战略转型，通过开通“广州-伦敦”航线积极打造“欧洲-广州-澳洲” 的广州之路。开展第六航权中转的探索及研究，第六航权中转快速增长。此外，公司还加密 了广州至温哥华、 阿姆斯特丹等国际航线， 国际运力投放稳步上升， 国际化进程进一步加快， 枢纽的集中度和服务保障能力也不断提升。 报告期内，本公司积极开展“国际品牌服务年”活动，并通过各项措施努力改善旅客的服务体 验，提升服务的一致性。继续加强与 SKYTRAX 的对标改进，加强服

28、务质量管理，推进对 两舱休息室的改造，并通过大型展会及重大事件扩大品牌的知名度和影响力。 展望下半年，国际经济形势更加错综复杂，世界经济增长依然疲弱，全球经济复苏面临诸多 不确定性。中国经济下行压力加大，经济增长还将面临一定困难。为应对严峻的国内外经济 形势，中国政府已将“稳增长”放在更加重要的位置，并通过不断加大政策预调微调的力度， 进一步稳定经济增长。 预计随着各项政策的推出及实施， 下半年国内经济增长有望逐渐趋稳， 并带动航空市场出现好转。此外，油价走势的相对平稳也将有助于改善本公司的经营业绩。 但下半年行业竞争仍然激烈；人民币对美元汇率保持基本稳定，难再出现大幅升值，难以产 生显著的汇

29、兑收益。 为此， 下半年本公司要清醒认识到国内外经济形势的复杂多变， 有效利用中国经济增长趋稳 的有利条件，在确保航空安全的前提下，充分把握旺季的市场机遇，持续调整优化结构，提 高经营品质，加强成本控制，努力完成全年的经营目标，重点做好以下几方面的工作： 1、 全力确保航空安全 下半年本公司将着力提高航空安全的思想认识和责任意识， 加大安全管理力度， 进一步落实 各项航空安全管理要求。加强安全队伍管理和资质能力建设，制定有效的应急预案，强化专 业培训，确保飞行安全和空防安全。 2、 努力实现全年经营目标 下半年本公司将通过抢抓旺季市场机遇，全力控制淡季亏损，加大力度做好中转销售，加快 提升国际

30、长航线的经营品质，持续调整优化航线结构，并通过强化成本控制，努力做好货运 经营等方式努力实现全年的经营目标。 中国南方航空股份有限公司 2012 年半年度报告 半年度报告第 10 页 3、 扎实推进战略转型 本公司将通过投入优质资源，强化市场推广，加强中转保障，提升服务品质，继续深耕“广 州之路”，全力打造广州枢纽。通过努力提升中转能力，提高国内外市场的相互支撑和互动， 推进组织转型，加强联盟合作，继续扎实推进公司的战略转型。 4、 提升服务保障水平，加强品牌建设 本公司下半年将通过持续对标，改进服务流程，努力提高航班正点率，提高服务的整体性和 一致性，提升公司的服务保障水平。通过进行南航品牌

31、形象的整体规划，加强宣传推广，提 高顾客对南航品牌的忠诚度和品牌的国际知名度。 (二) 公司主营业务及其经营状况 1、主营业务分行业、产品情况表 单位:百万元 币种:人民币 分行业或 分产品 营业收入 营业成本 营业利 润率 (%) 营业收入 比上年同 期增减 （%） 营业成本 比上年同 期增减 （%） 营业利润率比上年 同期增减（%） 分产品 客运 43,455 40,716 13.7 13.6 17.1 减少 2.4 个百分点 货 运 及 邮 运 3,152 13.5 其他 562 34.1 合计 47,169 13.8 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品和提供劳务的关联交

32、易总金额 4,100 万元。 2、 主营业务分地区情况 单位:百万元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 国内 37,743 12.6 港澳台地区 1,094 18.7 国际 8,332 18.9 合计 47,169 13.8 本公司主营业务收入是指从本集团航空运输业务所取得之收入。 (三) 公司投资情况 1、 募集资金使用情况 单位:元 币种:人民币 募集年募集方募集资金总本报告期已使用已累计使用募尚未使用募尚未使用募集 中国南方航空股份有限公司 2012 年半年度报告 半年度报告第 11 页 份 式 额 募集资金总额 集资金总额 集资金总额 资金用途及去 向 2010

33、非公开 发行 9,999,990,000 1,143,594,047.28 9,999,990,000 0 合计 / 9,999,990,000 1,143,594,047.28 9,999,990,000 0 / 2、 承诺项目使用情况 公司严格按照募集资金用途使用募集资金， 2012 年上半年共使用 A 股募集资金人民币 11.44 亿元。募集资金已于报告期内全部使用完毕，全部用于归还指定银行贷款。 3、 非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 (四) 报告期内现金分红政策的制定及执行情况 根据本公司的利润分配政策， “公司以现金方式分配股利的，则最近三年以现金方式累计分

34、 配的利润不得少于公司于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 ” 2011年12月31日，按照中国会计准则，本公司存在未分配利润人民币32.03亿元，按公司 法 提取利润的百分之十即人民币3.21亿元作为法定公积金后剩余可分配利润为人民币28.82 亿元；按照国际会计准则，本公司截至2011年12月31日未分配利润为25.36亿元，提取法定 公积金人民币3.21亿元后剩余可分配利润为人民币22.15亿元。 根据本公司利润分配政策及本公司可分配利润情况， 本公司董事会建议本公司2011年度利润 分配预案为： 向全体股东分派现金股利人民币1,963,513,400 元， 按公司总股本9,817

35、,567,000 股计算，每10股分配现金股利人民币2 元（含税） 。现金股利以人民币计值和宣布，以人民 币向A 股股东支付，以港币向H 股股东支付。上述利润分配预案完全符合监管要求、本公 司章程及本公司利润分配政策。 本公司独立董事对本公司2011年度利润分配预案发表了独立 意见，认为该利润分配预案既充分考虑了股东利益，又符合公司当前的实际情况，有利于公 司的持续稳定发展，同意董事会的利润分配预案。本公司于2012年5月31日召开2011年度股 东大会，本公司中小股东也未对上述利润分配方案提出反对意见，股东大会以99.99%的高 票审议通过本公司的利润分配预案。本公司2011年度利润分配方案

36、已经于2012年7月实施完 毕。 六、六、 重要事项重要事项 (一) 公司治理的情况 本公司是中国最大的航空运输企业之一， 截至报告期末本公司为国内运输飞机最多、 航线网 络最密集、年客运量最大的航空公司，分别在上海、香港和纽约三地上市。公司自成立以来 一直致力于完善公司治理结构，提高公司治理水平，在资本市场上树立了良好的公司形象， 并为股东创造了良好的回报。 作为三地上市公司，本公司严格按照中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法 、 上市公司治理准则等法律法规和上海、香港以及纽约三地相关法律法规、上市规则的要 求，不断在实践中进行探索，努力改进公司治理结构，提高公司治理水平。 公司的

37、控股股东为南航集团， 是国务院国有资产监督管理委员会监管的中央企业之一， 南航 中国南方航空股份有限公司 2012 年半年度报告 半年度报告第 12 页 集团与公司在业务、人员、资产、机构和财务等方面完全分开，公司在以上方面的运营也独 立于控股股东。本公司控股股东和本公司不存在同业竞争。公司的控股股东行为规范，没有 超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。 本公司董事会目前由 11 名董事组成，其中非执行董事 3 人，执行董事 4 人，独立非执行董 事 4 人。独立董事人数占董事会人数超过三分之一。公司董事会的职权、董事会的议事规则 等事项在公司章程及董事会议事规则中均有明确规定。公司

38、在董事会召集、决策、 授权、决议等程序上均履行了章程等的有关规定。公司董事会下设战略决策委员会、审计委 员会、薪酬与考核委员会以及提名委员会。在审计委员会、薪酬与考核委员会以及提名委员 会中， 独立董事人数都超过二分之一， 其中薪酬与考核委员会和提名委员会都由独立董事占 多数，审计委员会三名委员全部由独立董事担任，审计委员会主任由具有逾 40 年会计经验 的专业人士担任。公司董事会下设各委员会均制定了工作细则并严格按照工作细则开展工 作。 本公司监事会由股东代表监事和职工代表监事组成，股东代表监事由股东大会选举和罢免， 职工代表监事由公司职工代表选举产生。监事会现有监事 5 人，设监事会主席

39、1 人，两名监 事为职工代表监事，公司董事、总经理、副总经理和财务负责人等都没有兼任监事。本公司 公司章程及监事会议事规则对监事会的职权、监事会的议事规则及程序等均有明确 规定。报告期内，本公司在监事会召集、召开、授权及决议等程序上均履行了章程等的有关 规定，公司监事勤勉诚信，列席了公司的股东大会和各次董事会，对公司发行股票、财务报 告、关联交易、募集资金管理及使用等重大事项以及公司董事、管理层的履职情况依法进行 监督， 及时听取财务报告编制及审计工作开展情况的汇报， 积极了解公司内部控制的建设及 评估情况， 多次听取公司审计部关于内部控制自我评估工作的开展情况， 重点关注内部控制 评估中发现

40、的问题和缺陷。 公司管理层根据股东大会和董事会的决议， 负责公司日常的生产经营和管理工作， 严格按照 股东大会和董事会的授权，勤勉尽责，带领全体员工开展具体的经营工作，不断提高公司的 管理水平和盈利能力，积极推进公司战略转型，确保了公司目标的有效达成。 报告期内，本公司严格按照上市地上市规则的要求，对公司的各项制度进行了认真梳理，报 告期内本公司制定了 中国南方航空股份有限公司内幕信息管理制度 、 中国南方航空股份 有限公司股东提名董事会候选人程序细则 ，并修订了中国南方航空股份有限公司套期保 值管理规定 、 中国南方航空股份有限公司董事会审计委员会工作细则 、 中国南方航空股 份有限公司董事

41、会薪酬与考核委员会实施细则 、中国南方航空股份有限公司董事会提名委 员会工作细则 。 报告期内， 本公司十分重视对投资者的投资回报， 本公司根据 2011 年度盈利情况实施了 2011 年度现金分红，从可分配利润人民币 22.15 亿元中拿出人民币 19.64 亿元向投资者派发现金 股利，按公司总股本 9,817,567,000 股计算，每 10 股分配现金股利人民币 2 元（含税） 。并 于 2012 年 7 月完成了现金股利的派发。 本公司已于 2009 年底完成了公司治理专项活动整改工作。报告期内，本公司积极按照监管 机构的要求，对公司治理、同业竞争与关联交易、控股股东承诺及履行情况、内

42、部控制建设 情况、 财务基础以及财务信息系统等方面的工作进行了认真梳理， 内幕信息的使用和管理等 中国南方航空股份有限公司 2012 年半年度报告 半年度报告第 13 页 方面进行认真评估和检查， 进一步完善了公司各项管理制度和基础工作， 进一步提升公司治 理水平和本公司在资本市场上的形象。 (二) 报告期实施的利润分配方案执行情况 1、本公司 2011 年度分红派息方案为：向全体股东分派现金股利人民币 1,963,513,400 元， 按公司总股本 9,817,567,000 股计算， 每 10 股分配现金股利人民币 2 元 （含税） 。 本公司 2011 年度利润分配方案已于 2012 年

43、 7 月实施完毕。 2、本公司 2012 年半年度不分配股利。 (三) 重大诉讼仲裁事项 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 (四) 破产重整相关事项 本报告期公司无破产重整相关事项。 (五) 公司持有其他上市公司股权、参股金融企业股权情况 1、 持有其他上市公司股权情况 单位：百万元 证券代码 证券简称 最初投 资成本 占该公司 股权比例 （） 期末账 面价值 报告期 损益 报告期所 有者权益 变动 会计核算 科目 股份 来源 000099 中信海直 9 0.57 25 0 3 可供出售 金融资产 购入 601328 交通银行 16 0.015 43 0 0 可供出售 金融资产 购入 069

44、6.HK 中国民航信 息网络股份 有限公司 33 2.25 33 8 0 长期股权 投资 购入 合计 58 / 101 8 3 / / 2、 持有非上市金融企业股权情况 所持对象名 称 最初投资成 本（元） 持有 数量 （股） 占该公司 股权比例 （%） 期末账面价 值（元） 报告期损 益（元） 报告期 所有者 权益变 动（元） 会计核 算科目 股份 来源 中国南航集 团财务有限 公司 （以下简 称南航财务） 246,000,000 33.98 141,000,000 18,000,000 2,000,000 长期股 权投资 购入 合计 246,000,000 / 141,000,000 18

45、,000,000 2,000,000 / / 中国南方航空股份有限公司 2012 年半年度报告 半年度报告第 14 页 (六) 资产交易事项 1、 收购资产情况 （1） 、本公司于 2012 年 2 月 28 日与波音公司签订飞机购买合同 ，根据此合同，本公司 同意向波音公司购买 10 架 B777-300ER 飞机，这 10 架 B777-300ER 飞机的目录价格为 29.8 亿美元， 预计将于 2013 年至 2016 年向本公司交付。 本次购买飞机的交易金额是经合同签订 各方以公平磋商厘定，实际交易金额低于上述目录价格。 （2） 、本公司控股子公司厦门航空有限公司于 2012 年 8

46、月 3 日与波音公司签订飞机购买 合同 ，根据此协议，厦航向波音公司购买 40 架波音 737 系列飞机，公开市场报价总计约为 33.6 亿美元， 预计将于 2016 年至 2019 年向本公司交付。 本次购买飞机的交易金额是经合同 签订各方以公平磋商厘定，实际交易金额低于上述目录价格。 (七) 公司股权激励的实施情况及其影响 为建立与公司业绩和长期战略紧密挂钩的长期激励机制， 进一步完善本公司整体薪酬结构体 系，将股东利益和公司董事、高级管理人员及骨干员工的利益紧密联系起来，为本公司的长 期持续发展奠定人力资源优势， 本公司董事会及股东大会审议通过 中国南方航空股份有限 公司 H 股股票增值

47、权计划 及 中国南方航空股份有限公司 H 股股票增值权首次授予计划 ， 该计划亦获得国务院国有资产监督管理委员会的批复同意。 根据本公司 H 股股票增值权计划以及首次授予计划，本公司已经具备实施首次授予的各项 条件。根据本公司股东大会决议以及股东大会的授权，本公司董事会同意 H 股股票增值权 首次授予的授予日为2011年12月22日， 并同意H股股票增值权首次授予的授予价格为3.92 港元。截至 2011 年 12 月 31 日，本公司正式实施了 H 股股票增值权的首次授予，共向 118 名符合条件的授予对象合计授出 H 股股票增值权 24,660,000 股， 占 2010 年末公司 H 股

48、股本 的 0.88%，占 2010 年末公司发行总股本的 0.25%。 本公司股东大会于 2012 年 5 月 31 日批准向 H 股普通股股东派发每股 0.20 元人民币（0.25 港元） 的现金股利，根据中国南方航空股份有限公司 H 股股票增值权计划及中国南 方航空股份有限公司 H 股股票增值权首次授予计划的规定，上述 H 股股票增值权的行权 价调整为每股 3.67 港元。报告期内，由于一位激励对象去世导致本公司为其首次授予的 260,000 份股票增值权失效。 (八) 报告期内公司重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易 单位:百万元 币种:人民币 关联交易 方 关联关 系 关联

49、交易 类型 关联交 易内容 关联交易定 价原则 关联 交易 价格 关联 交易 金额 占同类 交易金 额的比 例(%) 关联交 易结算 方式 市场 价格 交易价 格与市 场参考 价格差 异较大 的原因 中国南航 集团进出 口贸易公 司 母 公 司 的 全 资 子公司 接受 劳务 飞机及飞 行 设 备 交 易 手 续费 主 要 根 据 采 购 金 额 的 一 个 固 定 百 分 比收取，该百 分 比 是 参 考 47 100 中国南方航空股份有限公司 2012 年半年度报告 半年度报告第 15 页 市 场 一 般 水 平拟定 中国南航 集团客货 代理有限 公司 母 公 司 的 全 资 子公司 接受 劳务 销售代理 费 参 考 市 场 一 般水平拟定 7 0.38 中国南航 集团客货 代理有限 公司 母 公 司 的 全 资 子公司 接受 劳务 货物处理 费 参 考 市 场 一 般水平拟定 8 8 中国南航 集团客货 代理有限 公司 母 公 司 的 全 资 子公司 提供 劳务 包机包板