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1、独立董事 2012 年度述职报告 1 福建省福建省青山纸业青山纸业股份有限公司股份有限公司 独立董事独立董事 20122012 年度年度述职报告述职报告 （陈建煌、刘燕娜、冯 玲） 作为福建省青山纸业股份有限公司（以下简称“公司” ）的独立 董事，2012 年，我们严格按照公司法 、 证券法 、中国证监会关 于在上市公司建立独立董事的指导意见 、关于加强社会公众股股东 权益保护的若干规定 、 上市公司治理准则 、上交所股票上市规 则等法律法规、以及公司章程 、 独立董事工作制度及独立 董事年报工作制度的要求，忠实履行职责，维护公司及公司股东利 益，尤其是关注中小股东的合法权益不受损害，充分发挥
2、了独立董事 的作用。现将我们在 2012 年度履行独立董事职责的情况汇报如下： 一、 基本情况 2012 年公司按规定进行了董事会换届选举，经公司 2011 年度股 东大会选举，我们三人（陈建煌先生、刘燕娜女士、冯玲女士）为公 司第七届董事会独立董事，任期为 2012 年 5 月 8 日至 2015 年 5 月 7 日。 1、陈建煌：男，1970 年 5 月出生，会计学博士，高级经济师、 中国注册会计师。 曾任海通证券股份有限公司交易总部高级策略分析 师，中国大地财产保险股份公司资金运用部处长，德邦证券有限公司 证券投资部、研究所副总经理。现任上海聚福投资咨询有限公司总经 理，福建省青山纸业股
3、份有限公司独立董事。 2、刘燕娜：女，1958 年 1 月出生，大学本科学历，教授。曾 任福建林学院林产化工专业教师。 现任福建农林大学经济管理学院企 业管理系教授，硕士生导师，中国林业企业管理研究会理事，福建省 青山纸业股份有限公司独立董事。 3、冯 玲：女，1963 年 4 月，博士学历，教授，博士生导师。 曾任桂林航天工业高等专科学校教师、桂林市物质局科员、福州大学 管理学院财政金融系教师。现任福州大学管理学院财政金融系教授、 博士生导师，福州大学金融研究所副所长，福州大学金融工程硕士点 独立董事 2012 年度述职报告 2 负责人，福建省中青年经济发展研究会理事，福建省证券经济研究会
4、理事，福建省服务标准化技术委员会委员，福建省青山纸业股份有限 公司独立董事。 作为独立董事，我们未在公司担任除此以外的任何职务，也未在 公司股东单位中担任职务，不存在影响独立性的情形。 二、年度履职概况 (一)出席公司董事会会议及投票情况 报告期，我们出席了公司七届董事会召开的全部会议，包括 10 次董事会和董事会专业委员会全部专题会议。 凡需经董事会决策的事 项，公司都能按照公司章程规定做好会议通知并提供相关资料， 定期通报公司运营情况，独立董事与其他董事享有同等的知情权,参 加会议前， 我们能够仔细地阅读公司提供的各项资料,作好会议准备。 对于董事会会议审议的各项议案，我们本着勤勉务实、诚
5、信负责和客 观独立的原则，发表独立专业的咨询意见，履行独立完全的表决权 利。 。 (二)列席股东大会情况 2012 年，公司以现场方式召开了三次股东大会，即 2011 年度股 东大会和 2012 年度的第一次、第二次临时股东大会，全体独立董事 列席了上述股东大会。 (三)现场考察及公司配合独立董事工作情况 公司管理层高度重视与我们的沟通交流，通过董事会会议、独立 董事见面会、现场考察等机会，向我们提供公司日常生产经营和重大 事项进展情况。 年度结束后， 公司安排了审计注册会计师现场见面会， 公司管理层向我们介绍了当年的生产经营总体情况， 并提供财务报表 和审计计划，为我们履行职责提供了完备的条
6、件和支持。 三、年度履职重点关注事项的情况 2012 年度，我们对以下事项进行了重点关注，经核查相关资料 后对各事项的相关决策、 执行及披露情况的合法合规性做出了独立明 确判断，并发表了独立意见，具体情况如下： (一)关于关联交易的独立意见 独立董事 2012 年度述职报告 3 1、2012 年 8 月 23 日，公司七届六次董事会审议通过关于公 司股东向公司提供银行委托贷款暨关联交易的议案 ，并与关联方签 订了委托借款合同 。公司实际控制人福建省轻纺（控股）有限责 任公司通过中国光大银行股份有限公司福州分行向公司提供 1.1 亿 元的委托贷款，贷款期限自委托贷款合同签定之日至 2017 年
7、8 月 18 日止，委托贷款年利率为 7.4%，委托贷款资金主要用于公司补充 营运资金。 独立意见： 公司董事会审议和表决公司股东向公司提供银行委 托贷款的关联交易事项时，关联董事回避表决，董事会决策程序符合 有关法律法规和公司章程的规定； 本次公司股东向公司提供银行委 托贷款符合公司正常生产经营发展的需要， 满足公司生产经营资金周 转需求，减轻公司资金压力，降低融资成本，不存在损害中小股东及 公司利益的情形； 鉴于本次公司股东向公司提供银行委托贷款事项 属重大关联交易，需提交公司股东大会由非关联股东审议通过（公司 股东会已通过该关联交易） 。 2、2012 年 12 月 13 日，公司七届十
8、次董事会审议通过关于 向福建省金皇贸易有限责任公司购买木片原料的议案 ，并与关联方 福建省金皇贸易有限责任公司签订了进口木片购销合同 ，数量为 53,000 绝干吨松木片，总金额约为人民币 62,500,000 元。 独立意见：鉴于目前国内外木材资源紧张，公司向金皇贸易协 议购买部分进口木片， 是为了充分保障年产 9.6 万吨浆粕项目对木材 原料的特殊需求，符合客观实际原则;本次交易价格公允，且交易 金额的确定公开、公平、公正，交易方式符合市场规则。本次关联交 易不会对公司持续经营能力造成影响，不会影响公司未来财务状况、 经营成果，亦不存在损害公司及投资者利益的情形;董事会在审议 该事项时，
9、关联董事已进行了回避， 表决程序符合法律和 公司章程 的规定。 (二)关于对外担保及资金占用情况 1、公司大股东及其关联方资金占用情况 截至 2012 年 12 月 31 日，公司股东及其关联方、公司子公司及 独立董事 2012 年度述职报告 4 其他关联方占用上市公司资金余额共 3,660.19 万元， 其中公司股东及 其关联方占用上市公司资金 2,500.00 万元， 公司子公司及其他关联方 共占用上市公司资金 1,160.19 万元。 上述关联方占用资金， 其中经营性占用上市公司资金 3,660.19 万 元，非经营性占用上市公司资金 0 元。公司不存在大股东及其关联方 违规占用公司资金
10、的情况。 福建华兴会计师事务所有限公司已对此向公司董事会出具了专 项说明。 2、公司对外担保情况 2012 年末，我们对公司累计和当期对外担保情况进行了调查， 报告期内公司的对外担保，均经过相关审批程序，并及时履行了信息 披露义务，未发现公司存在违规对外担保的情况，目前也未有迹象表 明公司可能承担连带清偿责任的担保事项。我们认为，公司对外担保 严格遵守了有关法律、法规和公司章程的有关规定，担保的程序 合法、有效，没有损害公司、公司股东尤其是中小股股东的利益。报 告期，公司对外担保余额为 0 元，其中对全资子公司担保发生额为 500 万元，余额为 0 元。公司不存在为资产负债率超过 70%的担保
11、对 象提供的担保， 对外担保总额未超过公司最近一期经审计的净资产的 50，单笔担保额也未超过最近一期经审计净资产的 10%。 2013 年 4 月 9 日，公司第七届十二次董事会审议通过关于为 全资子公司深圳闽环公司提供融资授信连带责任担保的议案 ，同意 向该子公司提供银行融资授信额度 3,000 万元的连带责任担保，期限 一年。我们认为：公司为全资子公司深圳市龙岗闽环实业有限公司提 供银行融资授信额度 3,000 万元的连带责任担保，系为满足该子公司 新建生产线建设和运营的需求，符合公司实际需要。担保事项决策程 序符合公司法 、 证券法及公司章程和公司董事会议事规 则及公司对外担保制度有关规
12、定，不存在损害股东利益特别是 中小股东利益的情形。 截至 2013 年 4 月 9 日，公司对外担保余额为 3,000 万元，其中 对全资子公司担保发生额为 3,000 万元 （连带责任担保） ， 余额为 3,000 独立董事 2012 年度述职报告 5 万元， 不存在逾期担保。 公司不存在为资产负债率超过 70%的担保对 象提供的担保， 对外担保总额未超过公司最近一期经审计的净资产的 50，单笔担保额也未超过最近一期经审计净资产的 10%。 (三)募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 (四)高级管理人员提名以及薪酬情况 1、 2012 年 5 月 8 日
13、， 经公司第七届董事会第一次会议审议通过， 董事长徐宗明先生兼任公司总经理, 聘任叶信英女士为公司董事会 秘书，陈文水先生为公司常务副总经理，张兴茂先生、沈军先生、陈 友立先生、 林新利先生为公司副总经理， 黄锦官先生为公司总工程师， 林礼谊先生为公司财务总监。 独立意见：公司聘任上述总经理、董事会秘书、副总经理、总工 程师、财务总监等高级管理人员的任职资格、提名程序及董事会决策 方式符合公司法及公司章程的有关规定。 2、2012 年 8 月 16 日，经公司第七届董事会第五次会议审议通 过， 聘任黄逢时先生为公司副总经理、 林建平先生为公司董事会秘书。 独立意见：公司上述聘任副总经理、董事会
14、秘书的提名程序及决 策方式符合公司法及公司章程的有关规定。 3、作为公司董事会薪酬与考核委员会的主要成员，我们根据公 司高级管理人员年度业绩指标完成情况对公司高级管理人员薪酬与 考核，我们认为，公司在 2012 年年度报告中披露的董事、监事和高 级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定。 (五)业绩预告情况 报告期，公司分别于 2012 年 7 月 21 日、2013 年 1 月 17 日发布 2012 年中期业绩预亏公告和 2012 年度业绩预亏公告，其中对亏损的 主要原因作了说明，以提醒广大投资者。我们认为：上述业绩预告与 公司实际经营情况不存在较大差异， 公司发布业绩预告有利
15、于维护投 资者利益。 (六)聘任或更换会计师事务所情况 经审查，福建华兴会计师事务所有限公司具有独立的法人资格、 独立董事 2012 年度述职报告 6 具有从事证券、期货相关业务会计报表审计资格,能够独立、客观地 为公司提供相应的审计服务， 公司根据公司股东大会决议聘请福建华 兴会计师事务所有限公司为公司 2012 年度财务审计和内部控制审计 机构，决策程序符合规定。 鉴于福建华兴会计师事务所有限公司能够秉承客观、公正、独立 的工作原则，及其对公司业务的充分了解，我们认为继续聘任福建华 兴会计师事务所有限公司作为公司新一年度的财务审计机构和内部 控制审计机构，这符合公司及股东的利益，且有利于密
16、切双方的合作 和工作效率的提高，同意将此聘任方案提交公司 2012 年度股东大会 审议。 (七)现金分红及其他投资者回报情况 1、关于调整利润分配政策和股东回报规划 2012 年 6 月 28 日，公司七届四次董事会会议通过公司 2012-2014 年股东回报规划 ，调整了利润分配政策，并相应修改了 公司章程。为此，我们发表了独立意见： 关于对公司 20122014 年股东回报规划的独立意见： 公司在综合考虑盈利能力、现金流状况、资金成本、融资环境、 行业发展趋势及业务发展规划等基础上制定了公司 20122014 年 股东回报规划 。该规划符合中国证监会关于进一步落实上市公司 现金分红有关事项
17、的通知精神及公司章程的有关规定，有利于 更好地保护公司股东特别是中小股东的利益。 关于对公司制定利润分配政策和修改公司章程的独立意见： 公司在兼顾长远和可持续发展的同时，重视股东的合理投资回 报，制定了客观、稳定和科学的利润分配（包括现金分红）政策。董 事会制定公司利润分配政策及决策程序符合有关法律、法规及公司 章程的规定，制定或修订的利润分配政策更好地保护了股东特别是 中小股东的利益。因此，我们同意公司修订公司章程中关于利润 分配政策的相关条款。 上述事项需提交股东大会审议（公司股东会已通过该事项） 。 2、关于 2012 年度的利润分配预案 独立董事 2012 年度述职报告 7 根据上海证
18、券交易所上市公司现金分红指引及公司章程 的有关规定，我们对公司 2012 年度利润分配预案进行了审核， 并发表独立意见：公司 2012 年度的利润分配预案符合公司实际、公 司现金分红政策及公司未来三年股东回报规划， 有利于广大投资者特 别是中小投资者利益，有利于公司健康、持续发展。同意该利润分配 预案提交公司 2012 年度股东大会审议。 (八)公司及股东承诺履行情况 2012年10月，公司根据证监会福建局要求，对主要股东及公司正 在履行的承诺事项进行了认真梳理和专项自查， 并将自查报告在指定 信息披露媒体予以公开。经查，报告期，公司及公司主要股东承诺履 行情况良好，不存在违背承诺和超过承诺履
19、行限期未履行的情形。 (九)信息披露的执行情况 报告期，公司信息披露完全遵守了“公开、公平、公正”的三公 原则，能充分保证信息披露及时、准确和完整，不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。 公司相关信息披露人员对待信息披露态度认 真、工作严谨，能忠实履行信息披露义务。公司及董事会全体成员对 公司披露信息圴作出了相应承诺。 (十)内部控制的执行情况 为进一步加强和规范公司内部控制规范体系， 提升公司规范化运 作水平和风险防范能力，2012 年，公司根据财政部、证监会等五部 委联合发布的企业内部控制基本规范，以及证监会福建局关于 做好2012 年福建辖区主板上市公司实施内部控制规范有关工作的通
20、知精神，全面完成了内部控制规范建设任务，公司现行内控体系适 合自身特点，且执行有效。报告期，公司在强化日常监督和专项检查 的基础上，对公司的关键业务流程、关键控制环节内部控制的有效性 进行了自我评价，并形成了公司 2012 年度内部控制评价报告 ，并 向社会公开披露。 (十一)关于计提固定资产减值准备 2013 年 4 月 9 日，公司七届十二次董事会审议通过关于对存 货计提存货跌价准备的议案和关于计提“高强瓦楞纸生产线”固 独立董事 2012 年度述职报告 8 定资产减值准备的议案 ，我们就此发表意见：1、公司已就 2012 年 度“高强瓦楞纸生产线”固定资产和存货计提减值准备事宜，向我们
21、提供了详细资料，并就有关内容向我们做了充分的说明，为我们作出 独立判断提供了帮助。2、公司本次就“高强瓦楞纸生产线”固定资 产和存货计提资产减值准备，聘请了专业评估公司实施评估，并得到 了审计机构的认可。上述两项计提符合谨慎性原则，计提方式和决策 程序合法、合规。3、本次资产减值准备计提后,能够更加谨慎、真实 地反映公司目前的资产状况，有助于为投资者提供更可靠的会计信 息，故同意公司计提该项资产减值准备,并将上述事项提交董事会审 议。同时，建议公司上述两项资产减值准备提交公司股东大会批准。 (十二)董事会及其专门委员会的运作情况 报告期，公司董事会自觉遵守国家法律、法规，严格履行公 司章程，能
22、以股东利益最大化为工作宗旨，全面践行社会责任，审 慎决策，诚信经营，创新管理，努力促进企业进步。 公司董事会下设四个专门委员会，即战略委员会、提名委员会、 审计委员会、薪酬与考核委员会，其中提名委员会、审计委员会、薪 酬与考核委员会主要成员由独立董事构成， 且各委员会主任都由独立 董事担任。报告期内，公司董事会各专门委员会能对照各自权利和义 务，认真履责，运作规范。 1、提名委员会：一是对公司高管人员聘任出具了核查意见；二 是对公司董事会换届选举所推荐或提名的候选人的候选资格、 提名或 推荐程序，按公司法及公司章程的规定进行了认真核查，并 向公司董事会出具了董事候选人核查意见，以确保换届选举工
23、作 合法、合规地完成。 2、审计委员会：根据公司审计委员会年报工作规程，在公司 年度财务报告的编制中，与年审注册会计师保持充分的沟通与交流， 对公司年度财务报表进行了事前、 事中、 事后审核， 并提出书面意见， 保护了公司全体股东特别是中小股东及利益相关者的合法权益;根 据公司内控检查监督暂行办法的规定，对大股东抵债资产（部分子公 司）进行法人治理及规范运作层面的检查与辅导；根据证监会有关 独立董事 2012 年度述职报告 9 精神，督促和指导公司完成了内控规范体系建设。 3、薪酬委员会：对公司年度报告中披露的关于在公司领取薪酬 的董事、监事及高管人员的薪酬情况进行了审核，发表意见并在年报 报
24、告中予以披露。 四、总体评价和建议 作为公司独立董事，2012年，我们勤勉尽责，忠实履行独立董事 职责，通过详实听取管理层汇报和现场调研，主动调查、获取做出决 策所需要的情况和资料。 及时了解公司的日常经营状态和可能产生的 经营风险，在董事会上发表意见、行使职权，对公司信息披露情况等 进行监督和核查。凡经董事会审议决策的重大事项，都事先对公司提 供的资料进行认真审核，如有疑问总是主动向相关人员询问、了解具 体情况。 对需要发表独立意见或做出表决的重大事项， 能够坚持全面、 客观、独立的原则，从维护公司利益、维护广大股东特别是中小股东 合法权益的角度出发，慎重决策。 我们对公司在我们担任独立董事期间给予的理解、 支持与配合表 示衷心的感谢！2013年，我们将继续本着诚信、勤勉、负责的态度， 遵守法规，履行义务，充分发挥独立董事作用，维护公司及全体股东 特别是中小股东股东的合法权益。 该报告将提交公司2012年度股东大会审议。 独立董事：陈建煌 刘燕娜 冯 玲 福建省青山纸业股份有限公司 二一三年四月九日