601011_ 宝泰隆度独立董事述职报告.pdf

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1、1 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司七台河宝泰隆煤化工股份有限公司七台河宝泰隆煤化工股份有限公司七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 2012012012011 1 1 1 年度年度年度年度独立董事独立董事独立董事独立董事述职述职述职述职报告报告报告报告 2011 年度，我们作为七台河宝泰隆煤化工股份有限公司（以下 简称“公司”）的独立董事，严格按照公司法、上市公司治理 准则、关于在上市公司建立独立董事的指导意见、关于加强 社会公众股股东权益保护的若干规定、公司章程和公司独立 董事工作制度、独立董事年报工作制度等法规制度及规范性文 件的规定和要求，勤勉尽责，忠实履行独立董事职责，切实维护了公 司和股东

2、，尤其是中小股东的合法权益。同时公司对我们的工作也给 予了大力的支持，无妨碍独立董事独立性的情况发生。 现将 2011 年度履行职责情况报告如下： 一一一一、出席董事会及股东大会情况出席董事会及股东大会情况出席董事会及股东大会情况出席董事会及股东大会情况 1、出席董事会会议情况： 出席方式 独立董事 姓名 本年度召开 董事会次数 现场表决 通讯表决 委托出席 缺席次数 黄金干 15 4 8 2 1 秦雪军 15 6 9 0 0 王晓明 15 6 9 0 0 我们对每次召开的会议内容进行了事前审核， 对董事会各项议案 及公司其他事项未提出异议，对董事会所有议案均投了赞成票。 2、出席股东大会情况

3、： 独立董事姓名 本年度召开股东大会次数 出席股东大会次数 2 黄金干 9 3 秦雪军 9 4 王晓明 9 2 二二二二、发表独立意见情况发表独立意见情况发表独立意见情况发表独立意见情况： 依据关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、上市 公司治理准则 和公司 独立董事工作制度 等相关规章制度的规定， 作为公司独立董事，我们就公司 2011 年度公司重大事项发表了六次 独立意见。 1、2011 年 1 月 19 日，公司召开的第一届董事会第二十六次会 议，我们发表了如下独立意见： （1）关于对公司 2010 年内部控制自我评价报告的独立意见 经审阅，我们认为： 公司 2010 年内部控制自我

4、评估报告较全 面、客观的反应了公司 2010 年内部控制的实际情况。公司内部控制 制度较健全，符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，公司关联 交易、重大投资、信息披露等内部控制严格、充分、有效，保证了公 司经营管理的正常进行，有效地防范了经营风险。 （2）关于对 2010 年度利润分配预案的独立意见 经审核，我们认为：2010 年度公司不进行利润分配，也不进行 资本公积金转增股本是对新老股东的承诺，没有损害各股东，特别是 中小股东的利益，符合公司发展的基本要求。 （3）关于对修订七台河宝泰隆煤化工股份有限公司高管薪酬 管理办法的独立意见 3 经审核， 我们认为： 本次对高管薪酬管理办法中相关

5、条款的修订， 符合公司实际发展状况，通过提高管理人员的薪酬，能够极大地调动 管理层的工作热情和积极性，能够更好的吸引和留住人才，是公司今 后快速发展的必要手段。 （4）关于对关联方资金占用和对外担保情况事项的独立意见 公司没有严格执行证监发200356 号文件规定，报告期内， 关联方鸡西市煤炭经销有限责任公司向公司借款 520.11 万元，该笔 借款主要用于井口建设，为所属煤矿早日开工做前期工作。我们希望 鸡西市煤炭经销有限责任公司煤矿尽快恢复生产， 及时偿还所占用的 公司资金。我们将持续关注该笔占用资金的归还情况。 公司严格执行证监发200356 号文件规定，不存在为控股股 东、 股东的控股

6、子公司、 股东的附属企业及本公司持股 50%以下的其 他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，没有损害公司及 公司股东尤其是中小股东的利益。公司对外担保余额 12000 万元， 全部为合并报表范围内的全资子公司提供的担保，公司按照法律法 规、公司章程和其他制度规定履行了必要的审议、批准程序，截止 2010 年 12 月 31 日，公司不存在对外担保债务逾期情况，不存在因 被担保方债务违约而承担担保责任的情况。 2、2011 年 3 月 9 日，公司召开第一届董事会第二十七次会议， 我们对公司董事会换届选举及提名董事候选人事项发表了如下独立 意见： （1）公司第一届董事会第二十七次会议审议

7、了通过了提名焦云 先生、宋希祥先生、焦贵金先生、常万昌先生、周秋女士、刘新宝先 4 生、黄金干先生、秦雪军先生、王晓明先生为公司第二届董事会董事 候选人，审议程序合法有效。 （2）本次董事候选人、独立董事候选人的提名符合公司法 、 中国证监会发布的上市公司治理准则 、 关于在上市公司建立独立 董事制度的指导意见 等法律法规及 公司章程 、 董事会议事规则 和独立董事工作制度的要求，提名程序合法有效。 （3）董事候选人焦云先生、宋希祥先生、焦贵金先生、常万昌 先生、周秋女士、刘新宝先生均不存在公司法第一百四十七条中 不得担任公司董事的情形， 也不存在被中国证监会确定为市场禁入者 且尚在禁入期的情

8、形。 （4）独立董事候选人黄金干先生、秦雪军先生、王晓明先生不 存在公司法第一百四十七条中不得担任公司董事的情形，也不存 在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形， 符合中国证 监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见中有关独立董 事任职资格及独立性的相关要求， 我们认为其任职资格符合担任上市 公司独立董事的条件，符合公司法 、 公司章程的规定。上述三 位独立董事候选人任职资格已经上海证券交易所审核通过。 （5）本次董事会换届选举提案和董事候选人提名均不存在损害 中小股东利益的情况。 3、2011 年 3 月 25 日，公司召开第二届董事会第一次会议，我 们发表了如下独立意见： （

9、1）关于对聘任公司董事长及高管人员的独立意见 我们同意选举焦云先生为公司第二届董事会董事长； 同意聘任宋 5 希祥先生为公司总裁；同意聘任常万昌先生、王维舟先生、秦怀先生 为公司副总裁；聘任常万昌先生为公司财务总监；聘任王维舟先生为 公司董事会秘书，任期均为三年。上述人员的提名、任免程序符合国 家法律、法规和公司章程的相关规定，王维舟先生的董事会秘书 资格已经上海证券交易所事先审核通过。 经审阅上述相关人员履历资 料，我们认为其符合公司法 、 公司章程规定的任职条件，具备 担任相应职务的资格和能力。上述人员不存在公司法第 147 条规 定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形，亦没有被中国证监

10、会 采取证券市场禁入措施且尚在禁入期的情形， 上述相关人员的任职资 格符合担任上市公司董事长、高级管理人员的条件，能够胜任所聘岗 位职责的要求。同时，本届经营班子人员没有变动，我们认为这有利 于公司的持续、稳定发展。 （2）关于对公司将超募资金用于补充流动资金事项的独立意见 我们认为：公司本次将超募资金用于永久性补充流动资金，其 内容及决策程序符合中国证监会 关于进一步规范上市公司募集资金 使用的通知 、 上海证券交易所上市公司募集资金管理规定及公 司章程等规定，有助于提高募集资金使用效率。超募资金的使用未 违反公司首次公开发行股票并上市申请文件中有关内容， 不影响募集 资金投资项目的正常进行

11、，有利于提高资金使用效率，不存在损害公 司股东利益的情况。因此，同意公司将超募资金用于永久性补充流动 资金事项。 4、2011 年 4 月 21 日，公司召开第二届董事会第二次会议，我 们发表了独立意见， 6 （1）关于对公司向黑龙江宝泰隆煤化工集团有限公司购买七台 河市桃山区房产的关联交易的独立意见 公司向黑龙江宝泰隆煤化工集团有限公司购买七台河市桃山区 房产事宜的关联交易是公司发展的需要，此类交易属正常经营行为。 董事会在审议该关联交易事项时，关联董事回避了表决，也没有代理 其他董事行使表决权。该议案由其余非关联董事进行审议，并经上述 非关联董事全票表决通过。 审议程序符合 中华人民共和国

12、公司法 、 公司章程和七台河宝泰隆煤化工股份有限公司关联交易管理制 度的规定。 此次关联交易是为了减少公司日常关联交易， 交易标的物已经北 京龙源智博资产评估有限责任公司进行了评估， 并出具了龙智评报字 （2011）第 C1204 号资产评估报告书，评估价值 4588.67 万元。公 司以 4500 万元购买该房产是以评估价值为依据。关联交易事项及合 同定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合市场定价原则，符合股 东、公司的长远利益和当前利益，不存在损害中小股东利益的情况， 不会给公司的生产经营产生负面影响。 （2）关于对公司董事变更事项的独立意见 经审阅，我们认为：周秋女士辞去公司董事职务的申

13、请、审议、 表决程序及内容符合公司法和公司章程的规定，同意周秋女 士辞去董事职务。 公司第二届董事会第二次会议审议通过了提名孙明君先生为公 司第二届董事会董事候选人，审议程序合法有效。本次董事候选人的 提名符合公司法 、中国证监会发布的上市公司治理准则 、 关 7 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见等法律法规及公司章 程和董事会议事规则的要求，提名程序合法有效。董事候选人 孙明君先生不存在公司法第一百四十七条中不得担任公司董事的 情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情 形。 本次董事会董事候选人提名不存在损害中小股东利益的情况。 5、2011 年 6 月 7 日，公司召

14、开第二届董事会第三次会议，我们 对公司将部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项发表了如下独立 意见： 我们认为，公司拟将人民币 2.25 亿元闲置募集资金暂时补充流 动资金的程序是符合中国证监会 关于进一步规范上市公司募集资金 使用的通知 、 上海证券交易所上市公司募集资金管理规定 和 公 司募集资金管理制度的相关规定。公司董事会作出的上述决定有助 于提高公司募集资金的使用效率，降低财务费用支出，符合全体股东 的利益。 公司以部分闲置募集资金暂时补充流动资金没有与募集资金 投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不 存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。因此，我们

15、同意将部分闲置募集资金暂时补充流动资金。 6、2011 年 12 月 9 日，公司召开第二届董事会第十一次会议， 我们对公司用部分闲置募集资金 3 亿元暂时补充流动资金事项发表 了如下独立意见： （1） 公司于 2011 年 6 月 23 日召开的 2011 年第四次临时股东大 会审议通过了 公司将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案 ， 同意公司使用 2.25 亿元闲置募集资金补充流动资金，时间不超过 6 8 个月。截止 2011 年 12 月 5 日，公司已将用于暂时补充流动资金的 2.25 亿元全部归还公司募集资金专用账户中，并于 2011 年 12 月 7 日进行了公告。 （2）鉴于

16、公司部分募集资金处于闲置状态，在不会影响募集资 金投资计划的正常进行、不会变相改变募集资金用途的前提下，用其 中部分暂时闲置的募集资金补充公司流动资金， 有助于提高公司募集 资金的使用效率，降低财务费用支出，符合全体股东的利益。基于上 述理由，我们认为：公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金是 合理的，也是必要的，有利于保护投资者利益并使股东利益最大化。 我们一致同意公司本次使用闲置募集资金不超过 3 亿元暂时补充流 动资金，同意提交公司股东大会批准。 三三三三、履行职责情况履行职责情况履行职责情况履行职责情况 我们作为公司独立董事，在 2011 年度，深入了解公司生产经营 情况及财务状况，

17、 发挥独立董事职责及所担任的公司专门委员会委员 职责，参与公司董事会各个专门委员会的会议召开，并对公司董事会 的各项决策进行监督审查。 作为公司董事会战略及投资委员会委员， 我们对公司进行实地考 察，密切关注公司重大投资项目以及公司生产经营情况和财务状况。 通过电话和邮件等方式与公司高级管理人员保持密切联系， 及时获取 公司重大项目发展情况，掌握公司经营的最新动态。 作为公司董事会薪酬与考核委员会委员， 我们积极与公司董事及 高级管理人员进行沟通， 监督董事和高级管理人员考核标准及政策方 案的制定，使公司薪酬管理标准更加规范、合理。 9 作为公司董事会审计委员会委员， 我们通过召开审计委员会会

18、议 与公司财务部门、 审计部门及会计师事务所进行沟通， 行使对公司内、 外部审计进行监督和核查职责， 并对公司内部控制制度的建设和运行 情况进行了核查和评价。 作为公司董事会提名委员会委员，我们针对公司董事、高级管理 人员的提名做了详细的调查和了解，认真履行和监督公司董事、高级 管理人员的选聘程序。 四四四四、公司年度报告编公司年度报告编公司年度报告编公司年度报告编制制制制及审计的工作情况及审计的工作情况及审计的工作情况及审计的工作情况 根据公司章程 、 董事会议事规则 、 董事会审计委员会工作 细则和董事会审计委员会年报工作规程以及董事会赋予的职权 和义务，我们在公司年报的编制、审计过程中切

19、实地履行了独立董事 职责，充分发挥了审计委员会在年报及其他工作中的监督作用,勤勉 尽责地履行职责，确保了公司 2011 年年度报告的真实性、准确性和 完整性。现将有关工作汇报如下： 1、在公司改聘年审会计师事务所过程中，审计委员会与前任中 喜会计师事务所和新聘国富浩华会计师事务所进行了沟通， 同意公司 聘请国富浩华会计师事务为公司2011 年度审计机构并同意提交公司 董事会、股东大会审议。 2、确定 2011 年年报审计工作时间安排和审计计划，在年审会 计师正式进场前，审计委员会听取了公司财务负责人的介绍，审阅了 公司 2011 年度的财务会计报表，并形成书面意见，认为 2011 年的 年度会

20、计报表真实的反映了公司的财务状况和经营成果， 同意将报表 提交年审会计师进行审计。在 2012 年 1 月 4 日第一次审计沟通见面 10 会上与国富浩华会计师事务所协商确定了本年度财务报告审计工作 的时间安排和审计计划等相关事宜。 3、国富浩华会计师事务所出具初步意见后，审计委员会审阅了 财务会计报表并形成书面意见。 审计委员会收到审计初稿后召开第二 次审计沟通见面会，听取了会计师的意见，与会计师进行了充分有效 的沟通并形成书面意见， 认为公司2011 年度的会计报表编制符合 企 业会计准则 的要求， 各项支出合理， 收入、 费用和利润的确认真实、 准确，有关提留符合法律、法规和有关制度规定

21、，真实、准确、完整 地反映了公司 2011 年年度报告的财务状况、经营成果和现金流量情 况。 4、在年审会计师出具审计报告后，审计委员会召开了审计委员 会会议，认真审阅了审计报告 （初稿）全文，并同意将审计后的 财务报告提交董事会审议； 审计委员会认为国富浩华会计师事务所能 够按照审计工作安排完成各项审计工作， 同意续聘国富浩华会计师事 务所为公司 2012 年度审计机构。 五五五五、在保护投资者权益方面在保护投资者权益方面在保护投资者权益方面在保护投资者权益方面所作的工作所作的工作所作的工作所作的工作 1、在报告期内，持续关注公司重大事项的进展工作，虽然今年 董事会会议较多，但仍坚持做到了每

22、次董事会前认真审阅会议资料。 监督公司严格按照上海证券交易所股票上市规则和公司信息披 露管理制度等有关法律、法规及规范性文件的规定，真实、准确、 及时、完整的做好相关信息披露工作。 2、对公司的治理结构及经营管理进行监督检查。我们忠实地履 行独立董事职责，对董事会审议的各项议案均进行认真审核，对议案 11 有关执行等问题提出建议，在此基础上独立、客观、审慎地行使表决 权。 3、作为公司独立董事，我们认真学习中国证监会、上海证券交 易所下发的相关文件，加深对相关法律、法规的认识和理解，提高对 公司和投资者，特别是社会公众股东的合法权益的法律保护意识。 六六六六、其他工作其他工作其他工作其他工作 1、无提议召开董事会的情况； 2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况； 3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。 2012 年，我们将继续严格按照证券市场法律法规的要求并结合 公司的经营情况，按照谨慎、勤勉、忠实的原则履行独立董事职责， 加强与其他董事、监事及管理层的沟通，更好地发挥独立董事的独立 作用，切实维护社会公众股股东的合法权益，促进公司稳健发展。 独立董事：黄金干 秦雪军 王晓明 二 O 一二年三月二十七日