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1、江苏恒瑞医药股份有限公司江苏恒瑞医药股份有限公司 20122012年度独立董事述职报告年度独立董事述职报告 我们作为江苏恒瑞医药股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根 据公司法、 证券法、 关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定、 公司章程 及 独立董事年报工作制度 等的规定和要求， 在2012年度工作中， 认真履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对重大事项发表 了独立意见，维护了公司整体利益及全体股东的合法权益。现将2012年度履行职 责情况述职如下： 一、独立董事的基本情况一、独立董事的基本情况 朱红军：上海财经大学会计学院副院长、教授、博士生导师、校工商管理学
2、科评议组成员。1996年毕业于杭州商学院工商系价格学专业，获得经济学学士学 位，同年进入上海财经大学会计学院学习，1996年获得会计学硕士学位，2002 年获得会计学博士学位，2003年被聘为副教授，2007年被选聘为博士生导师和教 授，2008年被选为学院党委委员。2010年4月起任公司独立董事。 黄丹：上海交通大学安泰经济与管理学院战略与营销系执行主任，副教授， 上海交通大学安泰管理学院副院长，战略课程组责任教授。1985 年进入西安交 通大学管理学院学习， 1992 年获管理学硕士学位， 1998 年攻读博士研究生， 2000 于西安交通大学管理学院获管理学博士学位。曾任上海新梅置业股份
3、有限公司 独立董事、上海大众燃气有限公司战略顾问、上海中核浦原总公司战略顾问。 2010 年 4 月起任公司独立董事。 丁健：中共党员，博士后，中国工程院院士，研究员，主要从事抗肿瘤新药 的研发及其分子作用机制的探索。曾任中国科学院上海药物研究所课题组组长、 研究员，中国科学院上海药物研究所副所长、研究员，国家新药筛选中心主任、 研究员，现任中国科学院上海药物研究所所长、新药研究国家重点实验室主任、 研究组长。2012年4月起任公司独立董事。 作为公司的独立董事，我们与公司之间不存在雇佣关系、交易关系、亲属关 系，不存在影响独立董事独立性的情况。 二、二、20122012年度履职概况年度履职概
4、况 （一）股东大会、董事会审议决策事项 2012年度，公司共计召开董事会会议9次，股东大会2次，我们按时出席股东 大会、董事会及任职的专门委员会相关会议。在审议董事会议案时，我们积极参 与讨论各项议案并提出合理建议，对各议案均投了赞成票，没有反对、弃权的情 形，为董事会的正确、科学决策发挥了作用。 2012 年度，我们利用参加董事会和股东大会的机会对公司的生产经营和财 务状况进行了解，多次听取了公司管理层对公司经营状况和规范运作方面的汇 报。 （二）公司独立董事出席会议情况 董事姓名 本年应参加 董事会次数 亲自出席 次数 委托出席 次数 缺席次数 是否连续两 次未亲自参 加会议 朱红军 9
5、9 0 0 否 黄 丹 9 8 0 1 否 丁 健 9 9 0 0 否 （三）公司配合独立董事工作情况 公司董事长、副总经理、董事会秘书等高级管理人员与我们保持定期沟通， 使我们能及时了解公司生产经营情况。同时，召开董事会及相关会议前，公司精 心组织准备会议材料，并及时准确传递，为我们工作提供了便利条件，积极有效 地配合了独立董事的工作。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 （一）关联交易情况 根据关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、公司法、证 券法等法律法规和公司章程等有关规定，我们对日常关联交易进行了认真 审查，并就公司 2012 年度日常关
6、联交易预计事项发表意见如下： 公司 2012 年度日常关联交易预计事项符合实事求是的原则，公司与关联方 的关联交易均符合公司法、证券法等相关法律法规及公司章程的规 定，关联交易所涉及的价格客观公允，有利于公司的业务发展，关联交易公平、 合理，没有损害公司其他股东特别是中小股东利益的行为。 （二）对外担保及资金占用情况 根据中国证监会和中国银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知精 神，我们对江苏恒瑞医药股份有限公司截至 2012 年 12 月 31 日的对外担保事项 进行了专项审核，现发表专项说明和独立意见如下： 经核查，截至 2012 年 12 月 31 日，江苏恒瑞医药股份有限公司无对外担
7、保 行为。 （三）募集资金的使用情况 2012 年江苏恒瑞医药股份有限公司无募集资金使用。 （四）高级管理人员提名以及薪酬情况 报告期内，公司未提名新的高级管理人员。 薪酬与考核委员会根据公司 2012 年度的生产经营情况，结合各位董事及高 管人员年度考核指标完成情况， 对各位董事及高管的年度绩效考核结果进行了审 核，认为 2012 年度公司对董事及高级管理人员支付的薪酬符合公司薪酬政策及 绩效考核标准， 严格按照考核结果发放， 未有违反公司薪酬管理制度的情况发生。 （五）业绩预告及业绩快报情况 报告期内，公司未发布业绩预告及业绩快报。 （六）聘任或者更换会计师事务所情况 报告期内， 公司续聘
8、江苏苏亚金诚会计师事务所为公司 2012 年度审计机构， 未更换会计师事务所。 （七）现金分红及其他投资者回报情况 为进一步规范公司行为，保护公司及广大投资者利益，促进公司健康、稳定 的发展，根据公司法、中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关 事项的通知 （证监发201237 号），结合公司具体情况，报告期内修订了公 司章程中的现金分红条款，明确现金分红政策以及不进行现金分红的例外情形 等相关条款，公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过此章程修正案。 （八）公司及股东承诺履行情况 报告期内，公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。 （九）信息披露执行情况 报告期内，公司信息披露遵守了
9、“公开、公平、公正”的三公原则，公司相 关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，信息披露内容及 时、准确、完整，没有出现相关更正或补充公告。 （十）内部控制的执行情况 报告期内，为贯彻实施企业内部控制基本规范，强化公司内部控制，提 升公司经营管理水平和风险防范能力，公司制定了内部控制规范实施工作方 案。我们严格按照内部控制规范实施工作方案的要求，全面开展内部控制 的建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。目前公司暂时 未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷，但 2013 年仍需要按照五部委 相关文件的要求进行深入自查和梳理，不断加以完善。 （十一）董事会及下属专门委员会的运作情况 报告期内， 董事会下设董事会战略委员会、 薪酬与考核委员会、 提名委员会、 审计委员会，根据公司实际情况，按照各自工作制度，以认真负责、勤勉诚信的 态度忠实履行各自职责。 四、总体评价和建议四、总体评价和建议 作为公司的独立董事，2012 年我们本着诚信与勤勉的精神，积极有效地履 行了独立董事职责，认真审核公司董事会决议的重大事项，并独立审慎、客观地 行使了表决权，在维护全体股东利益方面，特别关注保护中小股东的合法权益， 发挥了积极的作用。 独立董事：丁健 朱红军 黄丹 二一三年三月二十九日