600498 _ 烽火通信募集资金管理办法.pdf

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1、 烽火通信科技股份有限公司募集资金管理办法烽火通信科技股份有限公司募集资金管理办法 （2013 年修订） 第一章第一章 总则总则 第一条第一条 为规范烽火通信科技股份有限公司（以下简称“公司” ）募集资金的使用和管 理，提高募集资金使用的效率和效果，防范资金使用风险，确保资金使用安全，切实保护公 司和投资者合法权益，根据中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法 、中国证 监会 关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知 、 上海证券交易所股票上市 规则等法律、法规、部门规章及烽火通信科技股份有限公司章程 （以下简称公司章 程 ）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本办法。 第二条第

2、二条 本办法所称募集资金系指公司通过公开发行证券 （包括首次公开发行股票、 配 股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及非公开发行证券 向投资者募集的资金，但不包括上市公司实施股权激励计划募集的资金。 第三条第三条 公司应审慎使用募集资金，以低成本和高效益为基本原则，把握好投资时机、 投资金额、投资进度、项目效益的关系。 第四条第四条 公司募集资金的存放、使用、变更和监督应严格按照本办法执行。违反本办法 等规定使用募集资金， 致使公司遭受损失的， 公司应根据实际情况， 对当事人给予相应处分， 必要时还应追究当事人的法律责任。 第二章第二章 募集资金的存放募集资金的存放

3、 第五条第五条 募集资金到位后， 公司应及时办理验资手续， 由具有证券从业资格的会计师事 务所审验并出具验资报告。 第六条第六条 公司募集资金存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称“募集资金专 户” ）集中管理。 募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。 第七条第七条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行 （以下简称“商业银行” ）签订募集资金专户存储三方监管协议。协议至少应当包括以下内 容： （一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户； （二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构； （三） 公司 1 次或 12 个月以内

4、累计从募集资金专户支取的金额超过 5000 万元且达到发 行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额” ）的 20%的，上市公司 应当及时通知保荐机构； （四）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料； （五）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。 公司应当在上述协议签订后 2 个交易日内报上海证券交易所（以下简称“上交所” ）备 案并公告。 上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的， 公司应当自协 议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议， 并在新的协议签订后 2 个交易日内报上交 所备案并公告。 第八条第八条 公司财务管理部负责办理设立账户手续，

5、并实施募集资金专用台帐管理制度， 详细记录募集资金的收支转化情况，包括但不限于开户银行帐号、使用项目、项目金额、使 用时间、对应的会计凭证号、合同、审批记录等。 第三章第三章 募集资金的使用募集资金的使用 第九条第九条 募集资金必须严格按照招股说明书或募集说明书承诺的投资项目、 投资金额和 投入时间安排使用，实行专款专用。 第十条第十条 公司总裁负责募集资金承诺投入项目的组织实施， 项目主管部门要细化具体工 作进度，确保各项投资能按计划进度完成。 公司募集资金使用应严格履行申请和审批手续， 每一笔募集资金的支出均须由项目主管 部门提出资金使用计划，在董事会授权范围内，由主管部门经理签字后，逐级

6、报分管副总裁 及总裁审批后，由财务管理部审核后按使用计划予以付款；凡超过董事会授权的，应报董事 会审批。 第十一条第十一条 出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时， 公司应当及时报上交所并 公告。 第十二条第十二条 募投项目出现以下情形的， 公司应当对该募投项目的可行性、 预计收益等重新 进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现 异常的原因以及调整后的募投项目： （一） 募投项目涉及的市场环境发生重大变化； （二） 募投项目搁置时间超过 1 年； （三） 超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%； （四） 募投项目

7、出现其他异常情形。 第十三条第十三条 募集资金原则上应当用于主营业务。使用募集资金不得有如下行为： （一） 募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、 借予他人、 委托理财 等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （二） 通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途； （三） 将募集资金直接或者间接提供给控股股东、 实际控制人等关联人使用， 为关联 人利用募投项目获取不正当利益提供便利； （四） 违反本募集资金管理办法的其他行为。 第十四条第十四条 公司以自筹资金预先投入募投项目的， 可以在募集资金到账后 6 个月内， 以募 集资金置换自筹资金。 置换事项

8、应当经董事会审议通过， 会计师事务所出具鉴证报告， 并由独立董事、 监事会、 保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报上交所备案并公告。 第十五条第十五条 公司可利用暂时闲置的募集资金进行现金管理，但投资的产品须符合以下条 件： （一） 安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺； （二） 流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。 投资产品不得质押，如开立产品专用结算账户不得存放非募集资金或者用作其他用途， 开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在 2 个交易日内报上交所备案并公告。 第十六条第十六条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经董事会审议通过，

9、独立董事、监事会、 保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报上交所备案并公告。 第十七条第十七条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应遵循以下要求： （一） 不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行； （二） 仅限于与主营业务相关的生产经营使用， 不得通过直接或者间接安排用于新股 配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易； （三） 单次补充流动资金时间不得超过 12 个月。 以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的， 应当经董事会审议通过， 独立董事、 监事会、 保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日

10、内报上交所备案并公告。 补充流动资金到期日之前， 公司应将该部分资金归还至募集资金专户， 并在资金全部归 还后 2 个交易日内报上交所备案并公告。 第十八条第十八条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分 （以下简称 “超募资金” ） ， 可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每 12 个月内累计使用金额不得超过超募资 金总额的 30%，且在补充流动资金后的 12 个月内不得进行高风险投资以及为他人提供财务 资助。 第十九条第十九条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的， 应当经董事会、 股东大 会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构发表明确

11、同意 意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报上交所备案并公告。 第二十条第二十条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主 营业务，并比照适用本办法第二十三条至第二十六条的相关规定，科学、审慎地进行投资项 目的可行性分析，及时报上交所备案并公告。 第二十一条第二十一条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于 其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意 意见后方可使用。公司应在董事会会议后 2 个交易日内报上交所备案并公告。 节余募集资金 （包括利息收入） 低于 100 万或者低于该项目募集资金承

12、诺投资额 5%的， 可以免于履行前款程序，其使用情况在年度报告中予以披露。 单个募投项目节余募集资金 （包括利息收入） 用于非募投项目 （包括补充流动资金） 的， 参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。 第二十二条第二十二条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额 10%以上的，应当经董事会和股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明 确同意意见后方可使用节余募集资金。 公司应在董事会会议后 2 个交易日内报上交所备案并 公告。 节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经董事会审议通过，且 独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方

13、可使用。公司应在董事会会议后 2 个交 易日内报上交所备案并公告。 节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或者低于募集资金净额 5%的，可以免于履 行前款程序，其使用情况在最近一期定期报告中予以披露。 第四章第四章 募集资金投向变更募集资金投向变更 第二十三条第二十三条 公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。 募投项 目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表 明确同意意见后方可变更。 仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经董事会审议通过，并在 2 个交易日内报上交所备案并公告改变原因及保荐机构的意见。 第二十四

14、条第二十四条 变更后的募投项目应投资于主营业务。 公司应当科学、 审慎地进行新募投项目的可行性分析， 确信投资项目具有较好的市场前 景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 第二十五条第二十五条 公司拟变更募投项目的， 应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报上交所 备案并公告。 新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披 露。 第二十六条第二十六条 公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制人资产 （包括权益） 的， 应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。 第二十七条第二十七条 公司拟将募投项目对外转让或者置换的 （募投项目在公

15、司实施重大资产重 组中已全部对外转让或者置换的除外） ，应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报上交所备 案并公告。 第五章第五章 募集资金使用管理与监督募集资金使用管理与监督 第二十八条第二十八条 公司董事会负责建立募集资金存储、 使用和管理的内部控制制度。 董事会 应加强对募集资金使用情况的检查、监督，确保资金投向符合招股说明书、募集资金说明书 承诺或股东大会批准的用途，包括检查项目进度、使用效果、信息披露等，必要时可委托会 计师事务所等专业机构进行专项审计和评估。 第二十九条第二十九条 董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况， 对募集资金的存放与 使用情况出具公司募集资金存放与实际

16、使用情况的专项报告 （以下简称“ 募集资金专项 报告 ” ） 。 募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在募集资金专项报告中解 释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，还应当在募集资金专项报告 中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。 募集资金专项报告需经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报上交所备案并公告。 年度审计时， 公司还应聘请会计师事务所对募集资金存放 与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上交所提交，同时在上交所网站披露。 第三十条第三十条 独立董事、 董事会审计委员会及监事会应当持续关注

17、募集资金实际管理与使用 情况。 二分之一以上的独立董事、 董事会审计委员会或者监事会可以聘请会计师事务所对募 集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。 董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后 2 个交易日内向上交所报告并公告。 如鉴证报 告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的， 董事会还应当公告募集资金存放与使用 情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。 第三十一条第三十一条 保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次 现场调查。 每个会计年度结束后， 保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查

18、报告，并于公司披露年度报告时向上交所提交，同时在上交所网站披露。 每个会计年度结束后，董事会应在募集资金专项报告中披露保荐机构专项核查报告 和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。 第三十二条第三十二条 公司的董事、 监事和高级管理人员应当勤勉尽责， 督促公司规范使用募集 资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用 途。 第三十三条第三十三条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募集资 金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目获取不正当利益。 第六章第六章 附则附则 第三十四条第三十四条 募投项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，适用本办 法。 第三十五条第三十五条 本办法所称“以上”含本数， “低于”不含本数。 第三十六条第三十六条 如本办法与国家新颁布的法律、行政法规或政策，中国证监会、上海证券 交易所新发布的规则相悖时， 冲突部分以国家法律、 法规和政策以及证券交易监管部门最新 颁布的法规、规则为准，其余部分继续有效。公司将及时对本办法进行修订。 第三十七条第三十七条 本制度由公司董事会负责解释。 第三十八条第三十八条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施，修改时亦同。