600532 _ 宏达矿业内部控制制度.pdf

《600532 _ 宏达矿业内部控制制度.pdf》由会员分享，可在线阅读，更多相关《600532 _ 宏达矿业内部控制制度.pdf（6页珍藏版）》请在三一文库上搜索。

1、 1 山东宏达矿业股份有限公司 内部控制制度 第一章 总则 第一条第一条 为了山东宏达矿业股份有限公司 （以下简称“公司”） 内部控制建 设，规范公司经营和运作，防范和化解公司各类风险，维护公司资产安全，提升 公司经营管理水平，保护投资者的合法权益，保障公司经营战略目标的实现，根 据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、中华人民共和国 会计法、企业内部控制基本规范、上海证券交易所上市公司内部控制指 引等有关法律、法规、规范性文件的规定，以及山东宏达矿业股份有限公司 章程 （以下简称“ 公司章程 ” ）等公司治理制度的规定，结合公司实际情况， 制定本制度。 第二条第二条 本制度所称“内部控

2、制”，是指由公司董事会、监事会、经营管理 层和全体员工实施的、为实现内部控制目标而提供合理保证的过程。 第三条第三条 公司建立健全内部控制的目标： （一）确保国家有关法律法规和公司内部规章、制度的贯彻执行； （二）提高公司经营效率和效果，提升风险防范和控制能力，促进实现公司 发展战略； （三）保障公司资产安全，提升管理水平，增进对公司股东的回报； （四）确保财务报告及相关信息披露真实、准确、完整、及时和公平。 第四条第四条 公司建立与实施内部控制，遵循下列原则： （一）全面性原则。内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司 及下属子公司的各种业务和事项； （二）重要性原则。内部控制应当在

3、全面控制的基础上，关注公司的重要业 务事项和高风险领域，并制定严格的控制措施，确保不存在重大缺陷； （三）制衡性原则。内部控制应当在治理结构、机构设置及权责分配、业务 流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率； （四）适应性原则。内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和 2 风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整； (五)成本效益原则。内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本 实现有效控制。 第五条第五条 公司建立与实施有效的内部控制，包括下列要素： （一）内部环境。内部环境是公司实施内部控制的基础，一般包括治理构、 机构设置及权责分配、内部审计、人力资源政策

4、、企业文化等方面。 （二）风险评估。风险评估是企业及时识别、系统分析经营活动中与实现内 部控制目标相关的风险，合理确定风险应对策略。 （三） 控制活动。 控制活动是企业根据风险评估结果， 采用相应的控制措施， 将风险控制在可承受度之内。 （四）信息与沟通。信息与沟通是企业及时、准确地收集、传递与内部控制 相关的信息，确保信息在企业内部、企业与外部之间进行有效沟通。 （五） 内部监督。 内部监督是企业对内部控制建立与实施情况进行监督检查， 评价内部控制的有效性，发现内部控制缺陷，应当及时加以改进。 第六条第六条 董事会负责公司内部控制制度的制定、 实施和完善， 并定期对内部 控制执行情况进行全面

5、检查和效果评估。 第第七七条条 监事会负责监督公司内部控制制度的建立与执行。 第第八八条条 经营管理层负责经营环节的内部控制体系的相关制度建立和完善， 全面推进内部控制制度的执行，检查公司各职能部门和单位制定、执行各专项内 部控制相关制度的情况。 第九第九条条 公司审计部负责内部控制的日常工作。 第第十十条条 公司内部控制主要内容为内部控制环境、经营风险评估、内部控制 活动、信息与沟通、内部监督等。 第二章 内部控制环境 第十一第十一条条 内部控制环境主要包括治理结构、 机构设置和权责分配、 人力资 源政策、企业文化等方面内容。 第十第十二二条条 公司依据国家有关法律法规和公司章程，建立科学有

6、效的职 责分工和组织架构，确保各项工作权责到位： 3 （一）股东大会是公司最高权力机构； （二） 董事会依据 公司章程 和股东大会授权， 对公司经营进行决策管理； （三）监事会依据公司章程和股东大会授权，独立行使公司监督权，对 董事会、总裁和其他高级管理人员、公司财务进行监督； （四）总裁和其他高级管理人员，依据公司章程和董事会授权，对公司日常 经营实施管理； （五）公司依据经营实际需要设置各职能管理部门。各职能管理部门贯彻执 行职责和业务范围内的规章制度， 编制各项业务流程， 修订并完善业务管理规范， 并负责实施；各项职能部门对分、子公司进行专业指导、监督、及服务，指导执 行公司各项规章制度

7、，发现问题督促整改； （六）公司对下属企业实行绩效考核管理、职能部门对口管理以及监控。 第十第十三三条条 公司明确界定各分、子公司、各部门、各岗位的职责、权限和目 标。建立相应的逐级授权、检查和问责机制，确保其在授权范围内履行职能；各 级授权要适当， 职责要分明。 对授权实行动态管理， 建立有效的评价和反馈机制， 对已不适用或不适当的授权及时修改或取消。 第十第十四四条条 公司应加强内部审计工作， 保证审计部设置、 人员配置和工作的 独立性。审计部应当结合内部审计监督，对内部控制的有效性进行监督检查和对 内部控制进行自我评价。发现内部控制缺陷应当按照内部审计工作程序进行报 告，并有权直接向董事

8、会及其审计委员会、监事会报告。 第十第十五五条条 公司通过制定、 实施人力资源管理等规章制度及管理流程， 确保 公司内部激励机制和监督约束机制的完善。 第三章 风险评估 第十第十六六条条 风险评估旨在帮助公司及时识别、 系统分析经营活动中与实现内 部控制目标相关的风险，合理确定风险应对策略。 第十第十七七条条 公司应当根据设定的风险类别和控制目标， 全面系统持续地收集 内部信息和外部相关信息，结合公司实际及时进行风险评估。 第十第十八八条条 公司应建立风险评估机制， 对风险进行有效分析， 准确识别与实 现控制目标相关的内部风险和外部风险，确保风险分析结果的准确性，结合风险 4 承受限度，权衡风

9、险与收益，确定风险应对策略。 第十第十九九条条 公司应当合理分析、准确掌握董事、经营管理层、关键岗位员工 的风险偏好，采取适当的控制措施，避免因个人风险给企业经营带来重大损失。 第第二二十条十条 公司应当综合运用风险规避、 风险降低、 风险分担和风险承受等 风险应对策略，实现对风险的有效控制。 第二十第二十一一条条 公司应当结合不同发展阶段和业务拓展情况， 持续收集与风险 变化相关的信息，进行风险识别和风险分析，及时调整风险应对策略。 第四章 控制活动 第二十第二十二二条条 控制活动包括： 部门设置、 岗位责任、 业务规章、 业务流程等。 采取的控制措施包括：不相容职务分离、授权审批、财产保护

10、、会计核算、财务 管理、预算控制、运营分析和绩效考核等。 第二十第二十三三条条 公司职能管理部门、各分、子公司业务管理部门，应根据实际 工作内容，明确各部门工作职责，制定各项业务管理规章制度。 第二十第二十四四条条 公司职能管理部门、 各分、 子公司业务管理部门根据业务操作 流程，针对各项风险点制定必要的控制程序。公司应对安全生产、采购、质量管 理、销售合同及应收账款、人力资源管理系统、资产管理、知识产权和专有技术 等重要环节制订明确完善的管理制度，保证制度得到贯彻执行。 第二十第二十五五条条 公司制定重大事项议事规范， 建立重大风险预警机制和突发事 件应急处理机制，明确风险预警标准，对可能发

11、生的重大风险或突发事件制定应 急预案、明确责任人，规范处理程序，确保突发事件得到及时妥善处理。 第二十第二十六六条条 公司应对控股子公司实行管理控制，至少应包括下列控制活 动：建立公司对控股子公司控制的架构；依据公司战略规划，协调控股子公司的 经营策略和风险管理策略；制定控股子公司的业绩考核与激励约束制度；制定控 股子公司重大事项报告制度； 要求控股子公司定期向公司提供财务报告和管理报 告；及时向公司董事会报送其董事会决议等重要文件。 第二十第二十七七条条 公司应加强资金的内部控制，遵循规范、安全、合理、有效的 原则，注重使用效益。公司应明确财务机构和会计人员的岗位责任，强化公司会 计工作行为

12、规范，有效提高会计工作质量。针对经营风险建立严密的会计控制系 5 统，严把企业财经纪律关，确保公司健康运营。 第二十第二十八八条条 公司关联交易的内部控制应遵循平等、自愿、等价、有偿、公 平、公开的原则，不得损害股东，特别是中小股东的合法权益。公司应明确关联 交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。 第二十第二十九九条条 公司对外担保的内部控制应遵循合法、平等、自愿、公平、互 利、诚信的原则，严格控制担保风险。公司应明确对外担保事项的审批权限及程 序，建立违反审批权限和审议程序的责任追究机制。 第第三三十条十条 公司重大投资的内部控制应遵循合法、 审慎、 安全、 有效的原

13、则， 控制投资风险、注重投资效益。公司应明确重大投资的审批权限以及相应的审议 程序。 第五章 信息与沟通 第三十第三十一一条条 信息与沟通控制分为内部信息沟通控制和公开信息披露控制。 第三十第三十二二条条 公司建立公司与各分、 子公司重大内部信息传递机制， 以及分、 子公司重大事项报告制度，促进内部信息沟通提高工作效率，增强管理透明度降 低经营风险，建立信息传递与反馈机制。 第三十第三十三三条条 公司应充分利用公司网站、 内部报刊等， 开辟企业内部信息沟 通的平台。 第三十第三十四四条条 公司制定信息披露管理制度、 内幕信息知情人登记管理 制度等制度，明确信息披露的原则、内容、程序、责任、保密

14、、奖惩等内容， 有效保护公司、股东及其它利益相关者的权益，确保对外信息披露及时、准确、 完整。 第六章 内部控制的监督 第三十第三十五五条条 公司董事会审计委员会向董事会负责并直接接受董事会领导。 董事会审计委员会召集人由独立董事担任，经董事会决议通过。 第三十第三十六六条条 董事会审计委员会通过审计部， 行使并承担监督检查内部控制 制度执行情况、评价内部控制有效性、提出完善内部控制的纠正措施的建议等情 6 况。 第三十第三十七七条条 公司审计部向董事会及其审计委员会报告工作。 董事会及其审 计委员会闭会期间，日常工作受董事长的领导。 第三十第三十八八条条 公司内部审计部门应按照本制度及其他具

15、体内控制度， 对公司 内部控制运行情况进行检查监督。 公司审计部发现公司内部控制缺陷和异常事项 应报告。公司管理层、董事会应采取有效措施予以解决。审计部应在年度和半年 度结束后向董事会提交内部控制检查监督工作报告。 第三十第三十九九条条 公司应根据自身经营风险和实际需要， 对公司内部控制制度进 行自查，各职能部门应加强业务的了解、监督与检查，各部门、单位应积极配合 审计机构及职能部门的检查监督。 第第四四十条十条 公司董事会应在年度报告披露的同时， 按照相关规定要求， 披露 年度内部控制自我评价报告。 第四十第四十一一条条 内部控制制度的健全完备和有效执行情况，应作为绩效考核 的重要指标， 公

16、司应对违反内部控制制度和影响内部控制制度执行的有关责任人 予以查处。 第四十第四十二二条条 公司内部控制执行检查、评估、报告等相关资料保存，应遵守 有关档案管理规定执行。其中，审计部的工作资料，包括内部控制检查监督工作 报告、工作底稿及相关资料，保存时间为十年。 第七章 附则 第四十第四十三三条条 本制度未尽事宜， 依照国家有关法律、 法规、 部门规章以及 公 司章程的规定执行。本制度与国家有关法律、法规、部门规章以及公司章程 的规定不一致的，以国家有关法律、法规、部门规章以及公司章程的规定为 准。 第四十第四十四四条条 本制度由公司董事会负责解释和修订， 经董事会审议通过之日 起施行。 山东宏达矿业股份有限公司山东宏达矿业股份有限公司董事会董事会 20132013 年年 3 3 月月