600558 _ 大西洋非公开发行A股股票预案.pdf

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1、证券代码：600558 证券简称：大西洋 公告编号：2013-09号 四川大西洋焊接材料股份有限公司 四川大西洋焊接材料股份有限公司 ATLANTIC CHINA WELDING CONSUMABLES,INC. （注册地址：四川省自贡市大安区马冲口街2号） 非公开发行A股股票预案 非公开发行A股股票预案 二零一三年二月 四川大西洋焊接材料股份有限公司 非公开发行 A股股票预案 1 公司声明 公司声明 1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责； 因本次非公开发行

2、A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 3、 本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明 均属不实陈述。 4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他 专业顾问。 5、 本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实 质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效 和完成尚待取得公司股东大会和有关审批机关的批准或核准。 四川大西洋焊接材料股份有限公司 非公开发行 A股股票预案 2 特别提示 特别提示 1、本次非公开发行 A 股股票预案及相关事项已经公司第四届董事会第十八 次会议审议通过，

3、发行方案及相关事项尚需获得四川省政府国有资产监督管理委 员会、公司股东大会批准以及中国证券监督管理委员会核准。 2、本次发行对象为包括公司控股股东大西洋集团在内的不超过十名的特定 投资者，募集资金总额不超过 67,683 万元。其中大西洋集团承诺以经评估备案 的价值 15,589.31 万元的一宗土地使用权认购本次非公开发行的部分股份。其他 投资者以现金方式认购公司本次非公开发行的股份 3、本次非公开发行 A 股股票数量不超过 7,700 万股（含本数） ，具体发行数 量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。 4、本次非公开发行 A 股股票定价基准日为公司第四届董事会第十

4、八次会议 决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%，即 8.79 元/股（董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价=董事会决 议公告日前 20 个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前 20 个交易日股票交 易总量） 。最终发行价格将在取得中国证监会的核准批文后，依照上市公司非 公开发行股票实施细则的规定采取竞价方式予以确定。大西洋集团作为已确定 的发行对象不参与竞价过程，接受根据其他申购对象的竞价结果确定的发行价 格。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次发行底 价和发行数量将进行相应调整。 5、大西洋集团认购本次发行的股份自

5、发行结束之日起 36 个月内不得转让， 其余特定投资者认购本次发行的股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让。 6、本次非公开发行不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变化。 四川大西洋焊接材料股份有限公司 非公开发行 A股股票预案 3 目 录目 录 释 义 5 第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要 7 一、本次非公开发行的背景和目的. 7 二、本次发行对象及其与公司的关系 . 8 三、本次发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期等. 9 四、募集资金投向 10 五、本次发行是否构成关联交易11 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化.11 七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况

6、以及尚需呈报批准程序 12 第二节 发行对象基本情况 . 13 一、大西洋集团基本情况. 13 二、其他需要关注的问题. 15 三、大西洋集团股份认购协议内容摘要 17 第三节 标的资产情况及交易合理性分析 20 一、标的资产的基本情况. 20 二、标的资产定价合理性的讨论与分析 20 三、收购标的资产的必要性. 23 第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析. 24 一、本次募集资金使用计划. 24 二、董事会关于本次募集资金投资新建项目的可行性分析. 25 第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 . 30 一、公司业务及资产、章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情

7、况. 30 二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响. 30 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同 业竞争等变化情况 31 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用 的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形. 31 四川大西洋焊接材料股份有限公司 非公开发行 A股股票预案 4 五、本次发行对公司负债情况的影响 . 31 第六节 本次发行相关的风险说明 32 一、宏观经济波动风险 32 二、市场竞争风险 32 三、原材料价格波动风险. 32 四、营销模式风险 33 五、税收优惠政策变化的风险. 33 六、募集资金投向风险

8、 33 七、汇率风险 34 八、审批风险 34 九、股市风险 34 第七节 公司利润分配政策及执行情况 35 一、公司利润分配政策 35 二、公司未来三年股东分红回报规划（2012-2014 年） 36 三、公司近三年股利分配情况. 39 四川大西洋焊接材料股份有限公司 非公开发行 A股股票预案 5 释释 义义 在四川大西洋焊接材料股份有限公司非公开发行 A 股股票预案中， 除非另有 说明，以下简称具有如下特定含义： 简 称 简 称 含 义 含 义 发行人/公司/本公司/大 西洋/股份公司 发行人/公司/本公司/大 西洋/股份公司 指 四川大西洋焊接材料股份有限公司 四川省国资委/省国资委 四

9、川省国资委/省国资委 指 四川省政府国有资产监督管理委员会 自贡市国资委 自贡市国资委 指 自贡市政府国有资产监督管理委员会 自贡市自流井发改局 自贡市自流井发改局 指 自贡市自流井区发展和改革局 自贡市环保局 自贡市环保局 指 自贡市环境保护局 大西洋集团、控股股东 大西洋集团、控股股东 指 四川大西洋集团有限责任公司 云南钛业 云南钛业 指 云南大西洋钛业有限公司 广西焊剂 广西焊剂 指 广西宜州市大西洋焊剂制造有限公司 越南大西洋 越南大西洋 指 越南大西洋焊接材料有限公司 大西洋澳利 大西洋澳利 指 自贡大西洋澳利矿产有限责任公司 本次发行/本次非公开发 行 本次发行/本次非公开发 行

10、 指 大西洋向包括大西洋集团在内的不超过 10 名特定对象发 行不超过 7,700 万股（含本数）每股面值 1.00 元人民币 A 股股票之行为 标的资产 标的资产 指 大西洋集团拥有的位于自贡市自流井区舒坪镇丹阳街一 宗土地使用权， 国有土地使用权证号为自国用（2012） 第 024527 号， 土地面积为 458,509 平方米、 土地性质为工 业用地，土地使用权终止日期为 2062 年 10 月 22 日 本预案 本预案 指 四川大西洋焊接材料股份有限公司非公开发行A股股票预 案 定价基准日 定价基准日 指 公司第四届董事会第十八次会议决议公告日 中联评估公司 中联评估公司 指 中联资产

11、评估集团有限公司 资产评估报告 资产评估报告 指 中联资产评估集团有限公司于2012年11月6日出具的 四 川大西洋焊接材料股份有限公司拟非公开发行股份涉及 四川大西洋集团有限责任公司土地使用权项目资产评估 报告（中联评报字2012第 796 号） 大西洋集团股份认购协 议 大西洋集团股份认购协 议 指 大西洋与大西洋集团于 2013 年 2 月 5 日签署的四川大 西洋焊接材料股份有限公司与四川大西洋集团有限责任 公司关于四川大西洋焊接材料股份有限公司非公开发行 股票之附条件生效的股份认购协议 发行底价 发行底价 指 本次非公开发行定价基准日前二十个交易日大西洋 A 股 股票交易均价的 90

12、%，即 8.79 元/股 四川大西洋焊接材料股份有限公司 非公开发行 A股股票预案 6 简 称 简 称 含 义 含 义 募集资金 募集资金 指 指本次发行所募集的资金 证监会 证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 上交所 指 上海证券交易所 公司董事会 公司董事会 指 四川大西洋焊接材料股份有限公司董事会 公司股东大会 公司股东大会 指 四川大西洋焊接材料股份有限公司股东大会 华信/审计机构 华信/审计机构 指 四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司 元 元 指 人民币元 A 股 A 股 指 在境内发行并在境内交易所上市的人民币普通股 公司法 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法

13、证券法 指 中华人民共和国证券法 焊接材料 焊接材料 指 焊接材料是指焊接时所消耗材料的通称， 例如焊条、 焊丝、 金属粉末、焊剂、气体等 焊条 焊条 指 在一定长度的金属丝（焊芯）外表层均匀地涂敷一定厚度 的具有特殊作用涂料（药皮）的手工电弧焊焊接材料 焊丝 焊丝 指 焊接时作为填充金属或同时作为导电用的金属丝焊接材 料 实心焊丝 实心焊丝 指 目前最常用的焊丝，由热轧线材经拉拔加工而成，为了防 止焊丝生锈，须对焊丝表面进行特殊处理，目前主要是镀 铜处理 焊剂 焊剂 指 焊接时，能够熔化形成熔渣和气体，对熔化金属起保护和 冶金处理作用的一种物质。用于埋弧焊的为埋弧焊剂，用 于钎焊时有：硬钎焊

14、钎剂和软钎焊钎剂 焊带 焊带 指 埋弧或电渣堆焊中使用的带状金属焊接材料 四川大西洋焊接材料股份有限公司 非公开发行 A股股票预案 7 第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要 一、本次非公开发行的背景和目的 （一）本次非公开发行的背景 第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要 一、本次非公开发行的背景和目的 （一）本次非公开发行的背景 1、焊接材料需求量随着钢材消费量的增长而稳步增长 、焊接材料需求量随着钢材消费量的增长而稳步增长 焊接材料市场与结构材料市场密切相关，其中钢材是第一大结构材料，钢产 量及消费量对焊接材料市场具有重要影响。中国经济持续增长，拉动了钢铁工业 的快速发展，钢材产

15、量的增长又拉动了中国焊接材料产业的稳步发展。这不仅使 中国成为世界上头号钢铁生产和消费大国，也成为头号焊接材料生产和消费大 国。2011年全球共生产粗钢15.27亿吨，中国生产6.83亿吨，占全球44.7%。按国 际钢铁协会的预测， 未来十年全球钢铁材料的需求增长约5.7%。 到2020年国内钢 铁消费量可达8.57亿吨。按焊接材料的年需求量与钢材消费量的比例0.7%估算， 2020年焊接材料需求可达到600万吨。钢产量和消费量的持续增长将带动焊接材 料行业不断发展。 2、钢材品质的提升及品种的完善加快焊接材料产业升级速度、钢材品质的提升及品种的完善加快焊接材料产业升级速度 焊接材料产品发展战

16、略逐步转移， 自动化程度较高的高效优质型产品逐步替 代手工型产品，手工电焊条产品逐步向高强、高韧、低氢、特色、环保方向发展。 焊接材料生产企业需要不断进行产品的优化升级、完善品种和调整结构，以满足 不同钢种、不同焊接结构、不同服役条件下的不同焊接技术要求。开发研制节能 减排、 高效优质的新型焊接材料势在必行。这不但是中国焊接材料企业今后的发 展方向，也是国外焊接材料企业看好的市场增长方向。 3、高端、特种焊接材料加快国产化势在必行、高端、特种焊接材料加快国产化势在必行 目前，国内高端、特种焊接材料市场主要被国外企业占有，尤其是可以生产 核电军工焊接材料的国内企业比较少，大部分需要进口。国内焊接

17、材料行业只有 加快研发进度，并尽快把科研成果转换成产品，才能打破欧美日等国对国内高端 焊接材料技术和市场的垄断，树立起民族品牌，摆脱高端焊接材料依赖进口的状 况，逐步实现高端焊接材料国产化。 四川大西洋焊接材料股份有限公司 非公开发行 A股股票预案 8 （二）本次非公开发行的目的 （二）本次非公开发行的目的 1、扩大生产规模、提高生产效率、提升产品质量、扩大生产规模、提高生产效率、提升产品质量 公司现有工艺布置和厂房建设已经几十年，受马冲口生产基地场地限制，部 分设备比较落后，自动化程度较低，厂房的设计产能已无法满足市场需求。在经 过几次扩能后，生产厂房布局十分拥挤，导致生产效率不高，在一定程

18、度上影响 公司焊接材料生产和管理，目前生产设备、厂房空间及生产环境都无法满足公司 不断增长的订单。另外，马冲口生产基地设计时没有规划单独的有色焊丝生产厂 房， 公司研发成功的有色焊丝项目无法在该场地内开展生产工作，严重制约了公 司有色焊丝的发展。通过本次非公开发行，大西洋集团投入其拥有的一宗土地使 用权， 将为公司建设新项目提供建设场地； 通过新项目建设， 可以扩大生产规模、 优化生产工艺、提高生产效率、提升产品质量、改善生产环境、降低物流成本， 实现绿色低碳工业化的发展模式。 2、优化公司产品结构，提高市场竞争力、优化公司产品结构，提高市场竞争力 公司本次计划投资建设市场需求旺盛的实心焊丝并

19、加大新型焊接材料 有色焊丝和特种焊接材料核电军工焊接材料的投资力度。 投资项目建成投产 后公司产品结构得到优化，公司生产规模得到扩大，将加快公司焊接材料升级速 度，有助于巩固公司在国内焊接材料市场的领先地位并提升公司的国际竞争力， 促进公司可持续发展。 二、本次发行对象及其与公司的关系 二、本次发行对象及其与公司的关系 本次发行对象为包括公司控股股东大西洋集团在内的不超过十名（含十名） 特定投资者。本次发行前，大西洋集团持有公司37.21%的股份，为公司的控股股 东。 除大西洋集团外， 其他发行对象需为符合中国证监会规定的证券投资基金管 理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者

20、、合格境外机构 投资者以及其他机构投资者、 自然人或者其他合法投资组织等。 除大西洋集团外， 其他发行对象将在公司就本次发行取得核准批文后，按照上市公司非公开发行 股票实施细则的规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。 四川大西洋焊接材料股份有限公司 非公开发行 A股股票预案 9 三、本次发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期等 （一）发行股票的类型和面值 三、本次发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期等 （一）发行股票的类型和面值 本次非公开发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人 民币1.00元。 （二）发行方式 （二）发行方式 本次非公开发行的A股股票

21、全部采取向特定对象发行的方式发行，在中国证 监会核准后6个月内择机发行。 （三）发行数量 （三）发行数量 本次非公开发行A股股票的数量不超过7,700万股（含本数）。其中大西洋集 团拟以其拥有的标的资产参与认购。根据中联评估公司出具的资产评估报告，标 的资产评估值为15,589.31万元。上述资产评估报告已于2013年1月28日经自贡市 国资委【2013-01】号文备案。大西洋集团最终认购数量为标的资产评估值除以 本次非公开发行A股股票的发行价格所得结果取整数。标的资产评估值超过大西 洋集团认购金额部分，由大西洋集团赠予公司，作为公司的资本公积。 在上述范围内， 具体发行数量将提请股东大会授权

22、董事会根据实际情况与保 荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有除权、 除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。 （四）发行价格和定价原则 （四）发行价格和定价原则 本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第十八次会议决议公告日 （2013 年2月6日）。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的 90% （定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交 易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格不低于8.79元/股。 最终发行价格将在取得中国证监会的核准批文后，依照上市公司非公开发行股 票实施细则的规定采取竞价方

23、式予以确定。 若本公司股票在定价基准日至发行首日期间发生除权、除息事项的，该发行 底价将相应作除权、除息处理。 四川大西洋焊接材料股份有限公司 非公开发行 A股股票预案 10 大西洋集团作为已确定的发行对象不参与竞价过程， 接受根据其他申购对象 的竞价结果确定的发行价格。 （五）限售期 （五）限售期 大西洋集团认购本次发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。 其余投资者认购本次发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。 （六）上市地点 （六）上市地点 本次发行的股票在锁定期届满后，在上海证券交易所上市交易。 （七）本次发行前的滚存利润安排 （七）本次发行前的滚存利润安排 本次发行前

24、公司的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行完成后的股 份比例共享。 （八）本次发行股票决议的有效期限 （八）本次发行股票决议的有效期限 本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之 日起十八个月内有效。 四、募集资金投向 四、募集资金投向 大西洋本次非公开发行募集资金总额不超过67,683万元，大西洋集团拟以其 持有的标的资产认购本次非公开发行的部分股份， 募集的现金扣除发行费用后将 用于新增5万吨实心焊丝生产线项目、2.5万吨核电及军工焊接材料生产线项目和 5,000吨有色金属焊丝生产线项目。 本次发行募集资金具体使用计划如下表所示： 标的资产标的资产 序号序号 标的资

25、产标的资产 收购价格（万元）收购价格（万元） 备注备注 1 大西洋集团拥有的位于自贡市自流 井区舒坪镇丹阳街一宗土地使用权 （国有土地使用权证号为自国 用（2012）第 024527 号） 15,589.31 大西洋集团 认购部分股 份 新建项目新建项目 四川大西洋焊接材料股份有限公司 非公开发行 A股股票预案 11 序号序号 项目名称项目名称 项目总投资项目总投资 （万元）（万元） 拟使用募集 资金（万元 拟使用募集 资金（万元） 备注备注 1 新增 5 万吨实心焊丝生产线项目 17,358.30 17,358.30 2 2.5 万吨核电及军工焊接材料生产 线项目 15,902.05 15,

26、902.05 3 5,000 吨有色金属焊丝生产线项目 15,358.90 15,358.90 向其他特定 对象募集现 金 小计 48,619.25 48,619.25 合计合计 64,208.56 注1：上述三个新建设项目总投资不包含所占土地费用； 注2： 表中金额为四舍五入精确至小数点后两位的结果， 实际金额请参见后文具体介绍部分。 在本次非公开发行募集资金到位之前， 公司将根据募集资金投资项目进度的 实际情况以自筹资金先行投入， 并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予 以置换。募集资金投资上述项目如有不足，不足部分由公司自筹解决。在最终确 定的本次募投项目范围内，公司董事会可根据项目

27、的实际需求，对上述项目的募 集资金投入顺序和金额进行适当调整。 为解决大西洋集团拥有的位于自贡市自流井区舒坪镇丹阳街一宗土地使用 权投入公司前，上述新建项目的用地问题，大西洋集团作出如下承诺：大西洋本 次非公开发行方案得以实施之前，如大西洋新增5万吨实心焊丝生产线项目、2.5 万吨核电及军工焊接材料生产线项目及5,000吨有色金属焊丝生产线项目已经启 动， 则由本公司无偿提供标的土地供大西洋使用；若大西洋本次非公开发行方案 由于未能通过主管机关的审核等原因无法实施， 则本公司继续无偿提供标的土地 供大西洋使用，直至标的土地以合法方式转让至大西洋。 五、本次发行是否构成关联交易 五、本次发行是否

28、构成关联交易 公司控股股东大西洋集团认购本次非公开发行股票的行为， 构成与公司的关 联交易。 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 本次发行前，大西洋集团持有公司37.21%的股份，为公司的控股股东。自贡 市国资委为公司实际控制人。 本次非公开发行股票数量不超过7,700万股（含本数），大西洋集团承诺以 四川大西洋焊接材料股份有限公司 非公开发行 A股股票预案 12 标的资产（认购价格15,589.31万元）认购本次非公开发行的股票。 若按照发行股票数量的上限和8.79元/股的价格计算，大西洋总股本将由发 行前的138,171,876股增加到215,1

29、71,876股，大西洋集团持有数量将由发行前的 51,412,910股变为69,148,188股， 占发行后总股本的32.14%， 仍为本公司的第一大 股东。因此，本次发行后，大西洋集团仍为公司的控股股东，自贡市国资委仍为 公司的实际控制人，不会导致发行人控制权发生变化。 七、 本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程 序 七、 本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程 序 本次非公开发行A股股票预案及相关事项经2013年2月5日召开的公司第四 届董事会第十八次会议审议通过，尚需履行的批准程序包括： 1、四川省国资委批准本次非公开发行方案； 2、公司股东大会批准

30、本次非公开发行方案； 3、中国证监会核准本次非公开发行申请。 四川大西洋焊接材料股份有限公司 非公开发行 A股股票预案 13 第二节 发行对象基本情况 第二节 发行对象基本情况 公司第四届董事会第十八次会议已确定的发行对象为公司控股股东大西洋 集团。 一、大西洋集团基本情况 （一）大西洋集团概况 大西洋集团基本情况 （一）大西洋集团概况 公司名称：四川大西洋集团有限责任公司 法定代表人：李欣雨 注册资本：9,785万元 公司类型：国有独资 成立日期：1996年9月19日 注册地址：四川省自贡市大安区马冲口街2号 经营范围：从事公司法人财产权范围内的资产经营，投资，产权交易，进出 口贸易；生产、

31、销售金属材料、机电设备、建材、化工原料（不含危化品及易制 毒品） 。 （以上范围国家有专项规定的、从其规定） （二）公司与大西洋集团之间的股权控制关系 （二）公司与大西洋集团之间的股权控制关系 截至本预案公告日， 大西洋集团持有公司37.21%的股份， 为公司的第一大股 东，公司与大西洋集团之间的股权控制关系如下图所示： 四川大西洋焊接材料股份有限公司 非公开发行 A股股票预案 14 （三）大西洋集团主营业务及最近 3 年的经营情况 （三）大西洋集团主营业务及最近 3 年的经营情况 大西洋集团的前身是始建于1950年的上海斌诚焊条厂， 其后更名为中国电焊 条厂，是我国第一家焊接材料生产企业，1

32、969年作为国家三线建设的基地企业， 由上海整体内迁到自贡市，更名为自贡中国电焊条厂。经四川省自贡市人民政府 以自府函199633号文批准，于1996年9月设立为国有独资有限责任公司，经四 川省国有资产管理局批准为国有资产授权经营单位。大西洋集团为国有独资公 司，其实际控制人为自贡市政府国有资产监督管理委员会。近几年，大西洋集团 主营业务是投资管理、房地产开发。 根据大西洋集团2009年、2010年、2011年经审计的合并财务报表，近三年大 西洋集团实现营业收入分别为231,953.36万元、 261,756.95万元和294,762.01万元， 实现利润总额分别为11,489.25万元、10

33、,985.44万元和8,901.41万元。 （四）大西洋集团最近一年简要会计报表 （四）大西洋集团最近一年简要会计报表 根据四川方圆联合会计师事务所出具的大西洋集团2011年度审计报告， 大西 洋集团最近一年主要财务数据如下所示： 1、合并资产负债表主要数据 、合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目项目 2011 年年 12 月月 31 日日 总资产 231,050.14 四川大西洋焊接材料股份有限公司 非公开发行 A股股票预案 15 项目项目 2011 年年 12 月月 31 日日 总负债 86,376.34 所有者权益 144,673.80 归属于母公司股东的所有者权益 65,205.5

34、9 2、合并利润表主要数据、合并利润表主要数据 单位：万元 项目项目 2011 年度年度 营业收入 294,762.01 营业利润 8,502.61 利润总额 8,901.41 归属于母公司所有者的净利润 3,278.08 3、合并现金流量表主要数据、合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目项目 2011 年度年度 经营活动产生的现金流量净额 -3,306.01 投资活动产生的现金流量净额 -1,167.91 筹资活动产生的现金流量净额 -1,772.43 汇率变动对现金及现金等价物的影响 -67.72 现金及现金等价物净增加额 -6,314.06 二、其他需要关注的问题 （一）最近五年内受过

35、的行政处罚（与证券市场明显无关的除 外） 、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况说明 二、其他需要关注的问题 （一）最近五年内受过的行政处罚（与证券市场明显无关的除 外） 、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况说明 大西洋集团及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近五年未 受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷 有关的重大民事仲裁。 （二）本次发行后同业竞争和关联交易情况 （二）本次发行后同业竞争和关联交易情况 1、同业竞争情况 、同业竞争情况 四川大西洋焊接材料股份有限公司 非公开发行 A股股票预案 16 除越南大西洋、广西焊

36、剂和云南钛业外，大西洋集团及其附属企业目前均不 存在经营与公司相同或相类似业务的情形，与公司之间不存在同业竞争。 （1）越南大西洋成立于2002年7月23日，主要从事普通焊条产品的生产和销 售，大西洋集团持有其50%股权。越南为发展中国家，焊材市场具有一定发展前 景， 但由于越南投资政策的稳定性较差， 企业在越南生产经营面临较大政策风险。 为规避越南市场的经营风险，由大西洋集团与他人共同投资设立了越南大西洋， 尝试性地从事焊接材料生产和销售，其产品的销售目前仅限于越南国内，与公司 主营产品销售区域存在明确的地域划分。因此，越南大西洋从事的业务目前未同 公司构成实质性竞争。 2009年1月19日

37、大西洋集团向本公司出具了关于避免同业竞争的承诺函， 内容如下： 大西洋集团目前在越南设立了附属公司，生产销售焊接材料产品。鉴于目前 本公司类似产品的主要海外市场并不包含越南， 因此大西洋集团越南市场的开拓 并不直接与本公司构成同业竞争。大西洋集团承诺，若本公司将来在越南进行焊 接材料的生产销售， 大西洋集团同意本公司在同等条件下优先收购该等业务所涉 及的资产或股权，和/或通过合法途径促使大西洋集团向本公司转让该等资产或 控股权，和/或通过其他公平、合理的途径对大西洋集团的业务进行调整，以避 免与本公司的业务构成同业竞争。 若因大西洋集团或本公司的业务发展， 而导致大西洋集团的业务与本公司的 业

38、务发生重合而可能构成竞争时，大西洋集团承诺，由本公司在同等条件下优先 收购该等业务所涉资产或股权，和/或通过合法途径促使大西洋集团所控制的全 资、控股企业或其他关联企业向本公司转让该等资产或控股权，和/或通过其他 公平、 合理的途径对大西洋集团的业务进行调整，以避免与本公司的业务构成同 业竞争。 如因大西洋集团未履行承诺函所作的承诺而给本公司造成损失的， 大西洋集 团对因此给本公司造成的损失予以赔偿。 （2） 广西焊剂成立于2009年7月21日， 主要从事焊剂产品的生产与销售。 2010 年、2011年，广西焊剂销售收入分别为26,396,179.69元、22,016,304.22元，其向 四

39、川大西洋焊接材料股份有限公司 非公开发行 A股股票预案 17 大西洋销售焊剂产品占其总销售额的比例分别为58.85%、98.43%。2010年、2011 年，大西洋焊剂产品销售总额分别为50,978,798.85元、65,125,729.38元，占其总 销售额的比例分别为2.34%、2.69%。因此，广西焊剂虽与公司在焊剂产品方面 存在一定的业务重合，但从其规模、面向市场的能力以及股份公司本身焊剂产品 的销售量来看，广西焊剂不会对公司经营造成重大不利影响，不存在实质性同业 竞争。 为了解决广西焊剂与股份公司存在的潜在同业竞争情况，2012年12月25日， 大西洋集团董事会作出决议，同意将所持广

40、西焊剂股权全部予以转让。大西洋集 团所持广西焊剂股权属于国有资产， 因此需要按照国务院国有资产监督管理委员 的规定进行交易。目前正在进行相关的审计评估工作。 （3） 云南钛业成立于1995年9月28日， 经营范围为焊接材料、 矿产品的销售， 大西洋集团持有其38.64%股权。 虽然云南钛业与公司及其控股子公司在经营范围 上存在重合，但云南钛业从2010年开始已全面停产，至今无实际主营业务，因此 云南钛业与本公司不存在实质性同业竞争。 （4）本次发行不会产生新的同业竞争。 2、关联交易情况 、关联交易情况 本次非公开发行后，大西洋与大西洋集团不会产生新的关联交易。目前公司 马冲口生产基地租用大西

41、洋集团部分土地,随着马冲口生产基地逐步搬迁到新基 地，大西洋与大西洋集团之间租用土地的关联交易将会减少。 （三）本预案披露前（三）本预案披露前 24 个月发行对象及其控股股东、实际控制 人与本公司之间的重大交易情况 个月发行对象及其控股股东、实际控制 人与本公司之间的重大交易情况 截至本预案出具之日前24个月内， 除公司在定期报告或临时公告中披露的关 联交易、关联往来之外，公司与大西洋集团及其他关联方未发生其它重大关联交 易。 三、大西洋集团股份认购协议内容摘要 三、大西洋集团股份认购协议内容摘要 本公司（发行人）和大西洋集团（认购人）于2013年2月5日签订了四川大 四川大西洋焊接材料股份有

42、限公司 非公开发行 A股股票预案 18 西洋焊接材料股份有限公司与四川大西洋集团有限责任公司关于四川大西洋焊 接材料股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议。协议主要 内容摘要如下： （一）合同主体和签订时间（一）合同主体和签订时间 甲方（发行人） ：四川大西洋焊接材料股份有限公司 乙方（认购人） ：四川大西洋集团有限责任公司 签订日期：2013 年 2 月 5 日 （二）认购方式、认购数量、认购价格、锁定期（二）认购方式、认购数量、认购价格、锁定期 1、认购方式：、认购方式：大西洋集团以其拥有的土地使用权（自国用2012第 024527 号）认购大西洋本次非公开发行的股票。 2、

43、认购价格：、认购价格：本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第十八次会议决 议公告日，即 2013 年 2 月 6 日。本次发行股票的价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%，即 8.79 元/股。在本次发行定价基准日至发行日 期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的 发行价格下限、发行数量上限亦将作相应调整。 具体发行价格将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵 照价格优先原则确定。 大西洋集团作为已确定的具体发行对象不参与竞价过程， 接受根据其他申购 对象的竞价结果确定的发行价格。 3、认购数量：、认购数量： 大西洋集团以经评

44、估备案的价值 15,589.31 万元土地认购本次 非公开发行的股份。认购人认购股份数量取整数，标的资产的评估值超过认购人 认购金额部分，由大西洋集团赠予发行人，作为发行人的资本公积。 4、锁定期：、锁定期：大西洋集团所认购之股份自本次非公开发行结束之日起 36 个月 内不得转让。 （三）标的资产及其定价依据（三）标的资产及其定价依据 四川大西洋焊接材料股份有限公司 非公开发行 A股股票预案 19 标的资产为大西洋集团持有的土地使用权（自国用2012第024527号）。 标的资产的评估基准日为 2012 年 10 月 31 日。根据资产评估报告(中联 评报字2012第796号)， 截至评估基准

45、日标的资产的评估价值为15,589.31万元。 标的资产的评估结果已经自贡市国资委备案。 （四）资产交割（四）资产交割 本协议生效后，认购人应协助发行人将标的资产过户至发行人名下，并将标 的资产之上的全部权利和义务转移至发行人， 包括但不限于办理相应的国有土地 使用权转让的审批、过户及相关资料文件的实际交付等。 （五）合同的生效条件和生效时间（五）合同的生效条件和生效时间 1、发行人董事会通过决议，批准本次发行的具体方案； 2、四川省政府国有资产监督管理委员会批准本次发行方案； 3、发行人股东大会通过决议，批准本次发行的相关事项； 4、中国证监会核准本次发行。 （六）违约责任条款（六）违约责任

46、条款 除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或 所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。 违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任， 赔偿守约方因其 违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而进行的合理费用支出)。 四川大西洋焊接材料股份有限公司 非公开发行 A股股票预案 20 第三节 标的资产情况及交易合理性分析 一、标的资产的基本情况 第三节 标的资产情况及交易合理性分析 一、标的资产的基本情况 本次非公开发行股份的标的资产为大西洋集团所拥有的一宗国有建设用地 使用权，标的资产基本情况如下： 土地使用证号：自国用（2012）第024527

47、号 土地位置：自贡市自流井区舒坪镇丹阳街 土地用途：工业 土地开发程度：宗地外六通，宗地内场平 剩余土地使用年限：49.97年 土地面积：458,509.00平方米（687.7635亩） 土地账面价值：155,821,439.52元 土地权属状况：大西洋集团以出让方式取得该宗土地使用权，标的资产权属 清晰，且土地上没有设置抵押、质押等任何担保权益，也不存在可能导致上述资 产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制或者禁止转让的情形。 二、标的资产定价合理性的讨论与分析 （一）标的资产定价 二、标的资产定价合理性的讨论与分析 （一）标的资产定价 就本次交易相关事项，公司与大西洋集团签订四川大西洋

48、焊接材料股份有 限公司与四川大西洋集团有限责任公司关于四川大西洋焊接材料股份有限公司 非公开发行股票之附条件生效认购协议，双方同意以经自贡市国资委备案的资 产评估结果为定价依据，确定本次标的资产的收购价格。 2012年10月31日为评估基准日，标的资产账面价值为155,821,439.52元， 中联资产评估集团有限公司采用了市场比较法和成本逼近法对标的资产进行评 估，根据该公司出具的评估报告（中联评报字【2012】第796号），相关评估结 果如下： 四川大西洋焊接材料股份有限公司 非公开发行 A股股票预案 21 1、市场比较法评估结果、市场比较法评估结果 运用市场比较法进行评估测算得出，标的资产单位价格为324.24元/平方米。 2、成本逼近法评估结果、成本逼近法评估结果 运用成本逼近法进行评估测算得出，标的资产单位价格为354.87元/平方米。 3、最终评估结果、最终评估结果 从评估结论看，市场比较法和成本逼近法的结果相差