600737_ 中粮屯河半年报.pdf

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1、 中粮屯河股份有限公司中粮屯河股份有限公司 600737600737 20122012 年半年度报告年半年度报告 中粮屯河股份有限公司 2012 年半年度报告 1 目录目录 一、一、 重要提示重要提示 2 二、二、 公司基本情况公司基本情况 2 三、三、 股本变动股本变动及股东情况及股东情况. 4 四、四、 董事、监事和高级管理人员情况董事、监事和高级管理人员情况 . 6 五、五、 董事会报告董事会报告 6 六、六、 重要事项重要事项 11 七、七、 财务会计报告（未经审计）财务会计报告（未经审计） . 17 八、八、 备查文件目录备查文件目录 132 中粮屯河股份有限公司 2012 年半年度

2、报告 2 一、一、 重要提示重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及 连带责任。 (二) 公司全体董事出席董事会会议。 (三) 公司半年度财务报告未经审计。 (四) 公司负责人姓名 郑弘波 主管会计工作负责人姓名 赵玮 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 封睿 公司负责人郑弘波、 主管会计工作负责人赵玮及会计机构负责人 （会计主管人员） 封睿声明： 保证本半年度报告中财务报告的真实、完整。 (五) 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 (六)

3、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 二、二、 公司基本情况公司基本情况 (一) 公司信息 公司的法定中文名称 中粮屯河股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 中粮屯河 公司的法定英文名称 Cofco Tunhe Co.,ltd. 公司的法定英文名称缩写 Cofco Tunhe 公司法定代表人 郑弘波 (二) 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 蒋学工 徐志萍 联系地址 新疆乌鲁木齐市黄河路 2 号招商银行大 厦 20 楼 新疆乌鲁木齐市黄河路 2 号招商银行 大厦 20 楼 电话 0991-5571888 0991-5571888 传真 0991-5571600 09

4、91-5571600 电子信箱 中粮屯河股份有限公司 2012 年半年度报告 3 (三) 基本情况简介 注册地址 新疆昌吉市乌伊东路 333 号 注册地址的邮政编码 831100 办公地址 新疆乌鲁木齐市黄河路 2 号招商银行大厦 20 楼 办公地址的邮政编码 830000 公司国际互联网网址 http:/ (四) 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报 上海证券报 登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司半年度报告备置地点 新疆乌鲁木齐市黄河路2号招商银行大厦20楼中 粮屯河股份有限公司 (五) 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所

5、 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 中粮屯河 600737 新疆屯河 (六) 主要财务数据和指标 1、 主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 本报告期末 上年度期末 本报告期末比上年度 期末增减(%) 总资产 8,520,222,467.82 9,203,334,705.09 -7.42 所有者权益 （或股东权益） 2,581,523,954.02 2,793,554,638.73 -7.59 归属于上市公司股东的每 股净资产（元股） 2.57 2.78 -7.59 报告期（16 月） 上年同期 本报告期比上年同期 增减(%) 营业利润 -155,759,4

6、62.90 -45,792,611.33 不适用 利润总额 -149,971,109.47 -48,463,142.76 不适用 归属于上市公司股东的净 利润 -146,816,991.21 -54,032,373.70 不适用 归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利润 -153,753,290.89 -51,741,946.65 不适用 基本每股收益(元) -0.15 -0.05 不适用 扣除非经常性损益后的基 本每股收益(元) -0.15 -0.05 不适用 稀释每股收益(元) -0.15 -0.05 不适用 加权平均净资产收益率 (%) -5.46 -1.94 减少 3.52 个百

7、分点 中粮屯河股份有限公司 2012 年半年度报告 4 经营活动产生的现金流量 净额 539,541,298.45 988,305,793.29 -45.41 每股经营活动产生的现金 流量净额（元） 0.54 0.98 -45.41 2、 非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 -3,961,246.71 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规 定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 13,713,481.16 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交 易性金融负债产生的公允

8、价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金 融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 1,157,622.50 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -3,963,881.02 所得税影响额 28,551.74 少数股东权益影响额（税后） -18,875.49 合计 6,936,299.68 三、三、 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 (一) 股份变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。 (二) 股东和实际控制人情况 1、 股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 86,199 户 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比 例(%) 持股总数 报告期内 增减

9、持有有限售条 件股份数量 质押或冻结 的股份数量 中粮集团有限公司 国有法人 59.60 599,319,200 0 200,000,000 无 全国社保基金一一 零组合 未知 1.07 10,747,380 0 未知 中国工商银行广 发大盘成长混合型 证券投资基金 未知 0.89 9,000,000 -1,499,855 未知 全国社保基金六零 四组合 未知 0.64 6,435,301 0 未知 吉林省佰利经贸有 限责任公司 未知 0.55 5,576,299 0 未知 中国建设银行华 夏红利混合型开放 未知 0.44 4,469,106 -48,501 未知 中粮屯河股份有限公司 201

10、2 年半年度报告 5 式证券投资基金 中国平安人寿保险 股份有限公司自 有资金 未知 0.41 4,099,070 4,099,070 未知 兴和证券投资基金 未知 0.35 3,519,790 3,519,790 未知 曾晓冰 未知 0.26 2,607,737 2,607,737 未知 中国银行华宝兴 业动力组合股票型 证券投资基金 未知 0.25 2,500,000 2,500,000 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份 的数量 股份种类及数量 中粮集团有限公司 399,319,200 人民币普通股 全国社保基金一一零组合 10,747,380 人民币普通股

11、 中国工商银行广发大盘成长混合型证券投资基金 9,000,000 人民币普通股 全国社保基金六零四组合 6,435,301 人民币普通股 吉林省佰利经贸有限责任公司 5,576,299 人民币普通股 中国建设银行华夏红利混合型开放式证券投资基金 4,469,106 人民币普通股 中国平安人寿保险股份有限公司自有资金 4,099,070 人民币普通股 兴和证券投资基金 3,519,790 人民币普通股 曾晓冰 2,607,737 人民币普通股 中国银行华宝兴业动力组合股票型证券投资基金 2,500,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司股东中粮集团有限公司与上述股东 之间没

12、有关联关系，也不属于一致行动 人。公司未知上述其他股东之间是否存在 关联关系，也未知其之间是否属于一致行 动人。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 序 号 有限售条件股东名 称 持有的有限 售条件股份 数量 有限售条件股份可上市交易情况 限售条件 可上市交易时间 新增可上市交易 股份数量 1 中粮集团有限公司 200,000,000 注 注：2008 年 4 月 22 日，公司向中粮集团有限公司定向发行 2 亿股份，限售时间 36 个月， 中粮集团承诺，在条件成熟时尽快将中粮集团持有的内蒙中粮番茄有限公司 100%股权转让 给公司，因在 36 个月内，未完成上述承诺，2 亿股份

13、暂时未解禁。公司已经于 2011 年 5 月 正式启动非公开发行股票工作，拟通过本次发行收购内蒙中粮番茄有限公司 100%股权，目 前，公司非公开发行材料已经上报中国证监会。 2、 控股股东及实际控制人变更情况 中粮屯河股份有限公司 2012 年半年度报告 6 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 四、四、 董事、监事和高级管理人员情况董事、监事和高级管理人员情况 (一) 董事、监事和高级管理人员持股变动 报告期内公司董事、监事、高级管理人员持股未发生变化。 (二) 新聘或解聘公司董事、监事、高级管理人员的情况 2012 年 4 月 19 日公司董事会收到公司独立董事齐亮先生的书面

14、辞职报告， 齐亮先生因 个人工作原因申请辞去公司独立董事职务， 同时亦申请辞去公司董事会薪酬与考核委员会委 员的职务。齐亮先生辞职后，公司独立董事人数 4 名，没有导致本公司独立董事人数低于董 事会总人数的 1/3，齐亮先生的辞职申请在提交公司董事会后生效。 五、五、 董事会报告董事会报告 (一) 报告期内整体经营情况的讨论与分析 1、报告期内公司总体经营情况 本报告期，公司实现营业收入 16.23 亿元，比去年同期减少 21.67%；实现营业利润 -1.56 亿元，比去年同期减少 240.14%；归属于上市公司股东的净利润-1.47 亿元，比去年同 期减少 171.72%。 （一）食糖业务

15、截止本报告期末，公司食糖业务实现营业收入 7.96 亿元，比上年同期减少 27.54%，主 要是由于本报告期食糖销售量同比减少 54.04%。本期糖价波动较大，糖业部积极转变经营 思路与策略，及时调整疆内疆外销售比例，加强与终端客户的合作及服务，密切关注市场变 化，择机进行套保或期现套利，克服多项不利因素的影响，提升产品利润空间。 2012 年上半年，公司糖业部积极做好原料面积落实工作，想尽办法提高原料面积，并 将原料面积落实纳入月度考核；进一步加强田间管理，减少和预防病虫害，提高甜菜品质。 糖业部还组织对各分子公司制造成本进行现场梳理、核实，寻找节约点，制定控制目标及控 制措施，通过标杆管理

16、寻找成本空间，确保完成今年经营目标。 崇左公司加强对现有蔗区的田间管理，进行跟踪检查指导，做好甘蔗病虫害防治工 作；密切关注蔗区划拨进展情况，积极落实蔗区面积。 （二）番茄业务 截止本报告期末，公司番茄业务实现营业收入 8.79 亿元，比上年同期减少 13.13%，主 要是由于本报告期番茄酱销售量同比减少 24.09%；2012 年番茄总体经营状况存在很大困难 国际市场行情持续低迷，销售业绩亏损较多。本期公司番茄销售人员积极与客户沟通，加强 销售力度，密切关注市场行情，及时分析，持续跟进，把握供求关系，积极消化库存。 2012 年上半年，番茄部积极推进自种地管理工作，关注气象条件对农业种植的影

17、响， 原料工作深入做实，通过田间走访，实地勘查，及时发现并解决问题，交流经验，总结新的 管理办法，进一步提升农业管理水平。继续加强与亨氏、联合利华等大客户业务合作，精细 化管理持续推进，资产管理逐渐加强，各项工作有序落实。在非产季期间，重点关注农机的 保养及维修工作，提前做好原料收购安排，严格执行制度，维持良好秩序。运用原料信息化 管理工具，加强成本控制，杜绝原料浪费。 2、报告期内公司资产负债表发生重大变化的说明 单位：万元 中粮屯河股份有限公司 2012 年半年度报告 7 项 目 期末余额 期初余额 增减额 变动比例 应收票据 761.17 6,364.00 -5,602.83 -88.0

18、4% 应收账款 68,108.06 96,328.27 -28,220.21 -29.30% 预付款项 22,958.18 14,372.69 8,585.49 59.73% 其他流动资产 10,952.94 20,750.94 -9,797.99 -47.22% 在建工程 60,020.74 40,119.21 19,901.52 49.61% 应付票据 13,744.84 10,025.77 3,719.08 37.10% 应付职工薪酬 4,665.27 9,423.83 -4,758.56 -50.49% 应交税费 1,384.57 6,777.38 -5,392.82 -79.57%

19、其他流动负债 50,000.00 - 50,000.00 100% 未分配利润 31,377.83 49,076.35 -17,698.51 -36.06% （1）应收票据减少的主要原因是：年底收到的应收票据到期收回。 （2）应收账款减少的主要原因是：上半年糖业回收货款较快。 （3）预付款项增加的主要原因是：本期预付设备、包材和农资款。 （4）其他流动资产减少的主要原因是：本期白糖期货合约平仓实现交割减少 0.34 亿元；待抵 扣增值税款减少 0.64 亿元。 （5）在建工程增加的主要原因是：本期新增崇左甘蔗制糖经济项目支出。 （6）应付票据增加的主要原因是：本期采用票据结算。 （7）应付职工

20、薪酬减少的主要原因是：本期支付年底及 1-5 月工资。 （8）应交税费减少的主要原因是：主要为年末糖业销量大税金多本期少。 （9）其他流动负债增加的主要原因是：本期发行 5 亿元短期融资券到账。 （10）未分配利润减少的主要原因是：本期分配 2011 年度股东红利 3016.8 万元及本期归属于 上市公司亏损 1.47 亿元。 3、报告期内公司利润表同比发生重大变化的说明 单位：万元 项 目 本期金额 上期金额 增减额 变动比例 营业收入 162,255.93 207,137.12 -44,881.19 -21.67% 营业成本 132,797.91 171,699.59 -38,901.68

21、 -22.66% 营业税金及附加 916.43 1,574.40 -657.97 -41.79% 管理费用 14,318.23 11,489.21 2,829.01 24.62% 财务费用 9,672.48 6,775.91 2,896.58 42.75% 资产减值损失 1,103.87 284.34 819.52 288.21% 加：公允价值变动收益 -7.02 35.61 -42.63 -119.71% 投资收益 3,788.00 3,055.34 732.65 23.98% 营业利润 -15,575.95 -4,579.26 -10,996.69 -240.14% 加: 营业外收入 1,

22、676.18 541.6 1,134.58 209.49% 减：营业外支出 1,097.34 808.65 288.69 35.70% 利润总额 -14,997.11 -4,846.31 -10,150.80 -209.45% 减：所得税费用 3.23 626.93 -623.71 -99.49% 中粮屯河股份有限公司 2012 年半年度报告 8 净利润 -15,000.34 -5,473.25 -9,527.09 -174.07% 归属于母公司股东的净利润 -14,681.70 -5,403.24 -9,278.46 -171.72% （1）营业收入及成本减少的主要原因是：本期公司番茄酱、白

23、糖销售量减少。 （2）营业税金及附加减少的主要原因是：白糖销量减少使应缴纳的增值税减少，从而使城 市维护建设税及教育费附加较上期减少所致。 （3）管理费用总额增加的主要原因是：北海糖厂进入增加640万元,本部减少392.37万元， 廊坊报废酱损失979万元，乌拉特前期及石河子工厂停产增加停工损失734.15万元，其余为 其他增长包括工资、排污费等管理增加。 （4）财务费用总额增加的主要原因是：本期平均贷款占用高于去年同期（本年46亿元,同期 38亿元,月均增加8亿元） ， 相应利息增加及发行短期融资券手续费支出200万元较上年同期增 加所致。 （5） 资产减值损失增加的主要原因是： 2012年

24、上半年番茄产业货款回收较慢,相应按比例计 提的应收款项坏账准备增加800万元。 （6）投资收益增加的主要原因是：被投资单位屯河水泥2012年上半年按比例确认的盈利额 高于上年同期。 （7）营业外收支增加的主要原因是：营业外收入增加的原因主要为收到出口企业补贴931 万元及228万元铁路使用自备箱补贴款；营业外支出增加的原因主要为宁夏退地支付违约金 611万元,处置固定资产处置损失403.56万元。 （8）所得税费用减少的主要原因是:上年同期糖业所得税按25%预交，今年已明确糖业享受 西部大开发15%税率。 （9）营业利润、利润总额、净利润减少的主要原因是:同比减少1亿元，主要为2012年番茄

25、酱市场形势尚未好转，上半年番茄酱销售同比减少24.09%，番茄酱业务较上年同期增亏1亿 元。 4、报告期内公司现金流表发生重大变化的说明 单位：万元 项 目 本期金额 上期金额 增减额 变动比例 收到的税费返还 10,729.79 5,059.25 5,670.54 112.08% 购买商品、接受劳务支付的现金 86,402.13 54,244.44 32,157.69 59.28% 经营活动产生的现金流量净额 53,954.13 98,830.58 -44,876.45 -45.41% 购建固定资产、 无形资产和其他长期资产支 付的现金 19,801.48 11,650.48 8,151.0

26、0 69.96% 投资支付的现金 5,000.00 0.00 5,000.00 100% （1）收到的税费返还增加的主要原因是： 本期收到的番茄酱出口退税款同比增加。 （2）购买商品、接受劳务支付的现金增加的主要原因是：本期比去年同期增加北海糖业，其上 半年生产期增加2.15亿元，崇左糖业加工原糖增加8,584万元。 （3）经营活动产生的现金流量净额减少的主要原因是：本期同比销售减少，货款回收减少，新 进入的北海糖厂处在生产期。 （4）购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金增加的主要原因是：支付崇左项目设 备款。 （5）投资支付的现金增加的主要原因是：本期增资屯河水泥款。 (二) 公司

27、主营业务及其经营状况 1、 主营业务分行业、产品情况表 中粮屯河股份有限公司 2012 年半年度报告 9 单位:元 币种:人民币 分行业或 分产品 营业收入 营业成本 营业利润 率 (%) 营业收入 比上年同 期增减(%) 营业成本 比上年同 期增减(%) 营业利润率比 上年同期增减 (%) 分产品 番茄制品 817,292,817.95 726,860,104.11 11.06 -17.67 -13.68 减少 4.11 个百 分点 糖业制品 786,112,615.41 608,115,862.47 22.64 -25.12 -28.84 增加 3.53 个百 分点 林果制品 112,07

28、4,143.18 78,997,917.79 29.51 88.54 108.34 减少 6.70 个百 分点 2、 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减(%) 国内 1,013,243,556.89 -17.46 国外 705,027,334.65 -19.46 3、 参股公司经营情况（适用投资收益占净利润 10以上的情况） 单位:元 币种:人民币 公司名称 经营范围 净利润 参股公司贡献的 投资收益 占上市公司净利 润的比重(%) 新疆屯河水泥 有限责任公司 水泥制品 75,189,470.02 36,842,840.31 25.09 4、公司在经

29、营中出现的问题与困难 2010 年以来，受全球经济复苏缓慢、国际番茄市场持续低迷、国内原材料和劳动力成本 大幅上涨及人民币持续升值等诸多因素的影响，公司盈利水平大幅下降。 为了扭转困难局面，公司一方面调整优化番茄产业，另一方面通过布局南糖、拓展国际 糖业资源、收购集团食糖进出口业务等实现糖业的全产业链布局。为此，公司拟通过非公开 发行方式募集现金 48.85 亿元用于公司产业发展。 (三) 公司投资情况 1、 募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 单位:万元 币种:人民币 项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况 崇左甘蔗制糖循环

30、经济项目 57,127.81 52.61% 0 10 吨番茄红素油树脂生产线 948.21 100% 346 中粮屯河股份有限公司 2012 年半年度报告 10 唐山年产 30 万吨精炼糖生产线 379.80 0.38% 0 (四) 报告期内现金分红政策的制定及执行情况 根据中国证券监督管理委员会“证监发201237 号“关于进一步落实上市公司现金分红 有关事项的通知以及中国证券监督管理委员会新疆监管局“新证监局201265 号“关于落 实新疆辖区上市公司现金分红有关事项的通知的要求，公司对利润分配政策进行了修订， 并经公司第六届董事会第二十一次会议和 2011 年度股东大会审议通过。公司的利

31、润分配政 策修改为：公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司在盈利、现金流满足公司正常经营和 长期发展的前提下，将实施积极的利润分配政策，公司的利润分配政策为： （一）公司利润分配应重视对投资者的合理回报，利润分配政策应兼顾公司的可持续发展， 公司利润分配不得超过累计可分配利润。 （二）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利 润。 （三）公司实施现金分红应同时满足下列条件： 1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为 正值； 2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 3、公司无重大投资计划或重大现金支出

32、等事项发生（募集资金项目除外） 。 （重大投资计划或重大现金支出是指： 公司未来十二个月内拟对外投资、 收购资产或购买设 备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%，且超过 15 亿元人民币。 ） （四）在满足上述现金分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事 会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 （五） 在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下， 公司每年以现金形式 分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。公司最近三年以现金方式累计分配的 利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 （六）公司的

33、年度利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和 股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准，独立董事应对利润 分配预案发表独立意见。 （七） 股东大会对现金分红具体方案进行审议时， 应当通过多种渠道主动与股东特别是中小 股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等） ，充分听取 中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合一定条 件的股东可以向公司股东征集其股东大会上的投票权。 （八）公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，公司除召开股东大会现场会议外，还 应向股东提供网络形式的投票平台。 同时，

34、 在定期报告中披露未做出现金分红预案的原因及 未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事对此发表独立意见并公开披露。 （九）存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配 的现金红利，以偿还其占用的资金。 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股 东权益保护为出发点， 调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、 规范性文件及本章程 的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议 后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司同时 应当提供网络投票方式以方便中小股东

35、参与股东大会表决。 公司 2011 年度利润分配的实施情况： 公司 2012 年 6 月 25 日召开的 2011 年度股东大 中粮屯河股份有限公司 2012 年半年度报告 11 会审议通过了 2011 年度利润分配方案：以 2011 年度末总股本 1,005,604,226 股为基数，按 每 10 股派发现金红利 0.30 元（含税） ，向全体股东分配股利共计派发 30,168,126.78 元现金 红利(含税)。 该方案已实施完毕，红利发放日为 2012 年 7 月 27 日。详见 2012 年 7 月 13 日上海证券报 、 中国证券报及上海证券交易所网站 http:/。 六、六、 重要

36、事项重要事项 (一) 公司治理的情况 报告期内，公司严格按照公司法 、 证券法 、 上市公司治理准则等法律法规及中 国证监会、上海证券交易所有关要求，不断完善公司的法人治理结构，加强信息披露工作， 通过建立、健全内控制度，不断推进公司规范化、程序化管理，提升公司治理水平。 根据中国证监会新疆监管局（新证监局201222 号） 关于做好建立健全上市公司内部 控制规范体系工作的通知的要求，结合公司实际情况，公司制定2012 年内部控制规范 实施工作方案并经公司第六届董事会第十九次会议上审议通过。为更好完成此项工作，公 司特聘请了北京立信咨询有限公司为本公司内部控制规范实施工作咨询顾问， 指导和协助

37、公 司建立健全内部控制体系， 中介团队与公司内控建设工作小组组成了工作组， 协同开展内控 体系建设工作。目前，工作组正在检查、梳理公司现有的内控管理制度和业务控制流程，对 照内控规范要求，发现不足或不规范之处，及时改进和完善，对存在缺陷的方面，确定流程 中的关键控制点。下阶段公司工作组将编制内控实施初步文件，记录控制活动和控制点，并 进行试运行， 检验已有内控系统对公司经营风险控制的有效性， 上报内控规范领导小组后确 定内控缺陷整改方案并实施。 公司治理是一项长期的系统工程， 需要持续地改进和提高。 公司在发展的同时将进一步 修改和完善公司的内控制度，及时发现问题解决问题，夯实管理基础，强化企

38、业管理，推进 信息化建设，加强科学决策与内部控制，不断提高公司规范运作和法人治理水平，促进公司 的平稳健康发展。 (二) 报告期实施的利润分配方案执行情况 公司 2011 年度利润分配的实施情况： 公司 2012 年 6 月 25 日召开的 2011 年度股东大会审议通过了 2011 年度利润分配方案： 以 2011 年度末总股本 1,005,604,226 股为基数，按每 10 股派发现金红利 0.30 元（含税） ，向 全体股东分配股利共计派发 30,168,126.78 元现金红利(含税)。 该方案已实施完毕，红利发 放日为 2012 年 7 月 27 日。详见 2012 年 7 月 1

39、3 日上海证券报 、 中国证券报及上海证 券交易所网站 http:/。 (三) 重大诉讼仲裁事项 （1）1998 年 3 月，新疆德隆集团有限责任公司（以下简称新疆德隆）因使用芬兰政府贷 款 260 万美元（实际取得借款 242.25 万美元）与中国进出口银行签订了转贷协议，上述借 款新疆维吾尔自治区财政厅为进出口银行提供了担保，本公司 1999 年为自治区财政厅提供 了 260 万美元的反担保。 由于新疆德隆和德隆农牧业未能按期偿还应偿还贷款及利息， 自治 区财政厅履行担保责任后， 于 2004 年 3 月 15 日将本公司和新疆德隆、 德隆农牧业列为被告 起诉至乌鲁木齐市中级人民法院。目前

40、本案尚未判决。本报告期内该事项没有新的进展。 （2）2002 年 6 月，本公司将持有的金新信托投资股份有限公司 24.93%股权质押给中国 民生银行股份有限公司，为新疆三维矿业股份有限公司在该行借款 10,000 万元提供质押担 中粮屯河股份有限公司 2012 年半年度报告 12 保。2004 年 8 月 4 日，因新疆三维矿业股份有限公司未能及时还款，中国民生银行股份有 限公司向北京市高级人民法院起诉， 要求新疆三维矿业股份有限公司清偿所欠借款一亿元本 金及利息； 本公司对上述债务承担质押担保责任及相关费用。 本报告期内该事项没有新的进 展。 （3）2003 年 12 月本公司为新疆新欧奶

41、业发展有限公司向中国农业银行昌吉州分行 445 万元借款提供了担保，该项担保包含于债务重组方案的或有债务 50,075.00 万元中。根据债 务重组方案本公司 2005 年度已按该项担保金额的 60%（折合人民币 267 万元）确认担保责 任，并将确认损失列入预计负债。2006 年 6 月公司接到新疆昌吉市人民法院下达的（2006） 昌执字第 1491 号执行通知书 ，要求新欧奶业公司及本公司偿付昌吉农行借款，本金及利 息 496.8 万元，公证费及执行费 3.4 万元，截止目前该判决尚未执行。本报告期内该事项没 有新的进展。 （4）2003 年 12 月 31 日，本公司为新疆生命红科技投资

42、开发有限公司（以下简称“生命 红科技“）及新疆三维矿业股份有限公司（以下简称三维矿业）在乌鲁木齐市商业银行的借 款分别提供了人民币 2.2 亿元和人民币 1.5 亿元的定期存单质押担保，本公司已承担担保责 任。2004 年 6 月，本公司向新疆维吾尔自治区高级人民法院提起诉讼，要求被告生命红科 技、三维矿业等德隆系相关公司履行上述还款义务。本报告期内该事项没有新的进展。 (四) 破产重整相关事项 本报告期公司无破产重整相关事项。 (五) 公司持有其他上市公司股权、参股金融企业股权情况 1、 持有非上市金融企业股权情况 受德隆事件的影响， 并经公司第四届董事会第十七次董事会审议、 公司 2005

43、 年第二次临 时股东大会批准，公司将持有的金融企业的长期股权投资：金新信托投资股份有限公司 24.93%股权、新世纪金融租赁有限责任公司的 20.50%的股权，均委托中国华融资产管理公 司管理，公司已在 2004 年、2005 年对上述二家公司的股权资产全额计提减值准备，托管的 期限为 2005 年 3 月 28 日至托管资产处置完毕、托管事务完成时终止，该事项见 2005 年 2 月 26 日中国证券报 、 上海证券报 。 截止本报告期末， 公司持有金新信托投资股份有限公司 24.93%的股权和新世纪金融租赁 有限责任公司 20.50%的股权继续被中国华融资产管理公司托管。 (六) 报告期内

44、公司收购及出售资产、吸收合并事项 本报告期公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 (七) 报告期内公司重大关联交易事项 1、 与日常经营相关的关联交易 单位:元 币种:人民币 关联交易方 关联关系 关联交 易类型 关联交易 内容 关联交易 定价原则 关联交易金额 占同类 交易金 额的比 例(%) 欧华贸易有限 公司 母公司的 控股子公 销售商 品 销售番茄 酱 市场价格 6,452,633.82 1.00 中粮屯河股份有限公司 2012 年半年度报告 13 司 中粮可口可乐 供应链（天津） 有限公司 母公司的 控股子公 司 销售商 品 销售白砂 糖 市场价格 270,249.23 0.03 中粮

45、食品营销 有限公司 母公司的 全资子公 司 销售商 品 销 售 红 素、小包 装糖等 市场价格 24,882,667.44 31.15 内蒙古蒙牛乳 业（集团）股份 有限公司 母公司的 控股子公 司 销售商 品 销售白砂 糖 市场价格 15,059,951.70 1.93 中粮集团有限 公司 控股股东 购买商 品 购买精幼 砂糖 市场价格 6,938,894.87 100 公司与上述关联方之间的关联交易为公司日常生产经营活动中发生的，有利于扩大公司 销售市场、提高公司销售额。在公司业务发展稳健的情况下，公司将会持续开展与他们之间 公平、互惠的合作。 上述关联交易对本公司的独立性没有影响，公司主

46、要业务不会因此交易对关联人形成依 赖。 2、关联债权债务往来 单位：元 币种：人民币 关联方 关联关系 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 发生额 余额 发生额 余额 中粮财务有 限公司 母 公 司 的 全 资子公司 500,000,000 0 关联债权债务形成原因 根据公司生产经营发展计划和对流动资金的需求情况，截止 2011 年 12 月 31 日， 公司向控股股东中粮集团有限公司的全 资子公司中粮财务有限责任公司申请流动资金借款余额 50,000 万元。截止本报告期末，公司向中粮财务有限责任公 司借款余额为 0。 (八) 重大合同及其履行情况 1、 为公司带来的利润达到公司本期利

47、润总额 10以上（含 10）的托管、承包、租赁事 项 (1) 托管情况 受德隆事件的影响，并经公司第四届董事会第十七次会议审议、公司 2005 年第二次临时 股东大会批准， 公司将持有的金融企业的长期股权投资： 金新信托投资股份有限公司 24.93% 股权、新世纪金融租赁有限责任公司的 20.50%的股权委托中国华融资产管理公司管理，公 司已在 2004 年、2005 年对上述股权全额计提减值准备，托管的期限为 2005 年 3 月 28 日至 托管资产处置完毕、托管事务完成时终止，该事项已于 2005 年 2 月 26 日刊登在中国证券 报 、 上海证券报上。 中粮集团将其持有的内蒙古中粮番

48、茄制品有限公司（以下简称“内蒙中粮“）100%股权委 托给本公司管理，公司按内蒙中粮主营业务收入的 3%收取托管费。 中粮屯河股份有限公司 2012 年半年度报告 14 (2) 承包情况 本报告期公司无承包事项。 (3) 租赁情况 单位:万元 币种:人民币 出租方名称 承租方名 称 租赁 资产 情况 租赁起 始日 租赁终止日 租赁 收益 租赁收益 确定依据 是否关联交易 中粮屯河股 份有限公司 新疆屯河 水泥有限 责任公司 土地 2012 年 1 月 1 日 2012 年 12 月 31 日 180 市场价格 否 注：按年收取 180 万元租赁费。 2、 担保情况 单位:万元 币种:人民币 公

49、司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保）公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保） 担保对象名称 发生日期(协 议签署日) 担保金 额 担保类 型 担保期 担保是否 履行完毕 是否为关 联方担保 新疆屯河工贸 有限公司 2000年2月2 日 1,353.65 连带责 任担保 2000 年 2 月 2 日 2008 年 2 月 2 日 否 否 新疆新欧奶业 发展有限公司 2003 年 12 月 23 日 445 连带责 任担保 2003 年 12 月 23 日 2004 年 12 月 23 日 否 否 昌吉州中级人 民法院 2002 年 8 月 30 日 700 连带责 任担保 2002 年 8 月 30 日 2003 年 8 月 30 日 否 否 新疆德隆集团 有限公司 1998年3月2 日 2,150 连带责 任担保 1998 年 3 月 2 日 2002 年 3 月 31 日 否 否 新疆三维矿业 股份有限公司