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1、 1 1 云天化2011 年度独立董事述职报告 云天化2011 年度独立董事述职报告 作为云天化独立董事，2011 年我们严格按照公司法、关于 在上市公司建立独立董事制度的指导意见以及公司章程、云 南云天化股份有限公司独立董事工作制度等有关法律法规，在 2011 年工作中 ，勤勉、尽责、忠实履行职务，注重维护公司整体利益， 维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将这一年的工作情况报 告如下： 一、出席董事会和股东大会情况 2011 年，公司召开了 13 次董事会，其中 3 次以通讯形式召开， 其他则采取现场形式举行，具体情况见下表： 1.独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加
2、 董事会次数 亲自出席（次） 委托出席 （次） 缺席（次） 备注 向 明 131210 克明 131300 邵卫锋 131300 2.独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非 董事会议案事项提出异议。 2011 年，公司召开了 3 次股东大会，向明 克明和邵卫锋参加了 2010 年年度股东大会。 二、发表独立董事意见情况 （一）在 2011 年 1 月 31 日召开的公司第五届董事会第四次临时 会议上，我们就关于云南天信融资担保有限公司向公司子公司呼伦 贝尔金新化工有限公司提供,000 万元委托贷款暨关联交易议案 进 行了审议， 并发表了独
3、立意见： 认为此次交易符合公司短期资金需求， 解决了控股子公司流动资金的紧张问题；符合公平、公正、公开原则， 不存在损害公司和中小股东利益的情形；决策程序、审议及表决符合 2 2 有关法律、法规及公司章程的规定。 （二）在 2011 年 3 月 18 日召开的公司第五届董事会第十次会议 上，我们做了如下独立意见： 1.关于公司2010年度日常关联交易的独立意见 关联交易符合公司既定的发展战略,有利于增加公司盈利能力, 获得持续稳定的预期收益； 关联交易符合公平、公正、公开原则，不存在损害公司和中小 股东利益的情形； 关联交易决策程序、 审议及表决符合有关法律、 法规及公司 章 程的规定。 2.
4、关于对公司对外担保情况的专项说明及独立意见 2010年度，公司能够严格遵守公司章程及其他有关规定，规 范公司的对外担保行为，并能严格控制对外担保风险，报告期内未发 生新的对外担保，公司认真执行证监发200356号文件的相关规定， 没有违规担保的情况。 3.关于2010年度内部控制自我评价报告的独立意见 报告期内公司对各项内部管理制度进行了进一步的修订和完善， 公司的内部控制体系基本健全，适应了公司的正常经营和业务发展， 公司运作中的各项风险基本能够得到有效的控制。公司内部控制自我 评价报告符合上市公司内部控制指引及其他相关文件的要求，真 实、完整地反映了公司的内部控制状况和各项制度的建立健全情
5、况。 公司应进一步完善内部组织结构，强化内部制度的贯彻执行，建立更 加有效的监督检查和责任追究机制，提高各项制度的执行效果和效 率。 4.关于对募集资金相关事项的独立意见 同意公司董事会编制的云南云天化募集资金存放与实际使用情 况的专项报告该报告真实反映了公司募集资金使用、管理情况，公 司已披露的募集资金使用等相关信息及时、真实、准确、完整。募集 3 3 资金管理不存在违规情形。 5.关于对关联方资金往来的独立意见 公司控股股东及实际控制人，与关联方的资金往来严格按照相关 规定，不存在给关联方拆借资金、提供委托贷款、开具没有真实交易 的商业承兑汇票、代关联方偿还债务、委托关联方进行投资的情形。
6、 6.关于高级管理人员变动的独立意见 我们认为公司高级管理人员变动的程序规范，符合公司法和 本公司章程的有关规定； 经查阅被聘用高管的履历未发现有 公司法 第147 条规定之情形，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入 尚未解除之情形，其任职资格合法；董事会聘任的公司高级管理人员 勤勉务实，具有较高的专业知识水平，能胜任所聘任职务的要求。因 此，同意公司董事会的该项聘任。 （三）在2011年6月8日召开的公司第五届董事会第十二次临时会 议上，我们审议了关于公司与控股子公司重庆国际复合材料有限公 司拟投资参与组建云天化集团财务有限公司的关联交易议案关于 受让云南天驰物流有限公司15%股权暨关联
7、交易的议案并发表如下 意见：公司与云天化集团及其他关联方共同投资设立云天化集团财务 有限公司，有利于拓宽公司及控股子公司融资渠道，有利于提高公司 资金效益，降低财务成本，优化财务结构。受让云南天驰物流有限公 司15%的股权有利用公司及控股子公司的物流进行全面的整合，能降 低物流成本、提升公司产品的市场竞争能力。 此两项关联交易严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，各 出资公司全部以现金出资，不损害广大股东（尤其是中小股东）的利 益。董事会严格执行上海证券交易所股票上市规则和上海证券 交易所上市公司关联交易实施指引中的相关规定，确保本次关联交 易程序合法。我们同意将此事项提交公司第五届第十二次
8、董事会审 议。 此两项关联交易严格按照有关要求履行了相关的决策程序，在表 4 4 决过程中关联方董事回避表决，决策程序合法、合规。此项关联交易 有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不存在违反公 开、公平、公正原则的情形，不存在损害公司及中小股东利益的行为， 也不会影响上市公司的独立性。 同时， 我们还审议了 关于将节余募集资金补充流动资金的议案 和关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议 案，在认真熟悉资料和了解情况的基础上，发表独立意见如下： 1.公司在募集资金投资项目已经基本完成的情况下,将节余的募 集资金用于补充生产经营发展所需的流动资金, 能够节约公司财务 费
9、用,有利于提高资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益，同 时也符合公司章程、上海证券交易所上市公司募集资金管理规 定和公司募集资金管理制度的相关规定。 2.公司本次以募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金， 预先投入资金的数额已经注册会计师审计，内容及程序均符合上海 证券交易所上市公司募集资金管理规定及公司公司募集资金管理 制度的有关规定，有助于提高募集资金使用效率，不存在损害广大 中小股东利益的行为，符合公司发展需要。募集资金的使用没有与募 集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常 进行，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况。我们一致同 意公司本次以募集资金置
10、换预先投入募集资金投资项目的自筹资金 1,360,570,000.00 元相关事项。 （四）在 2011 年 7 月 15 日召开的公司第五届董事会第九次临时 会议上，我们审议了关于控股股东为公司提供 5 亿元中期票据资金 暨关联交易的议案，并发表了独立意见： 我们认为此次关联交易符合公司短期资金需求，解决了公司流动 资金的紧张问题；符合公平、公正、公开原则，不存在损害公司和中 小股东利益的情形；决策程序、审议及表决符合有关法律、法规及公 司章程的规定。 5 5 （五） 在 2011 年 8 月 26 日召开的第五届董事会第十三次会议上， 我们审议了关于公司与控股股东云天化集团有限责任公司续签
11、综合 服务协议、经营服务协议、土地使用权租赁合同的议案，并发表了 独立意见，我们认为此项议案符合公司既定的发展战略,有利于公司 正常经营生产,获得持续稳定的预期收益；符合公平、公正、公开原 则，不存在损害公司和中小股东利益的情形；决策程序、审议及表决 符合有关法律、法规及公司章程的规定。 （六） 在 2011 年 10 月 26 日召开的公司第五届董事会第十四次 会议上，我们审议了关于受让子公司重庆国际复合材料有限公司股 权的议案并发表了独立意见： 我们认为此项交易严格按照有关要求履行了相关的决策程序，决 策程序合法、合规。此项交易有利于公司的长远发展，符合公司和全 体股东的利益，不存在违反公
12、开、公平、公正原则的情形，不存在损 害公司及中小股东利益的行为，也不会影响上市公司的独立性。 （七）在 2011 年 10 月 23 日召开的公司第五届董事会第十一次 临时会议上，我们审议了关于控股股东云天化集团有限责任公司为 公司提供担保暨关联交易的议案并发表了独立意见： 我们认为此项议案符合公司既定的发展战略,有利于子公司正常 经营生产,获得持续稳定的预期收益；符合公平、公正、公开原则， 不存在损害公司和中小股东利益的情形；决策程序、审议及表决符合 有关法律、法规及公司章程的规定。 （八）公司信息披露真实、准确、完整，公司信息披露前均与我 们进行了充分的沟通，我们认为公司信息披露真实，不存
13、在任何虚假 记载，误导性陈述或重大遗漏。 三、积极参与专门委员会的工作 我们在四个委员会中均有任职，积极参与各委员会的工作。向明 担任董事会战略委员会委员； 克明担任审计委员会、董事会提名委 员会委员；邵卫锋担任审计委员会、薪酬与考核委员会委员； 6 6 四个专门委员会采用多种形式积极开展了工作。战略委员会对公 司的投资项目和战略部署等工作进行了研究，发挥了对公司战略性的 监控和指导作用；审计委员会审定了 2011 年度财务报告审计工作的 安排，通过电话、邮件或见面会的形式多次督促审计工作的进展，并 对公司财务报告多次发表了审阅意见，此外，审计委员会还定期关注 公司内部控制制度执行情况，为公司选聘审计机构发表相关意见。提 名委员会认真履行职责，在董事会成员发生变更时推荐新任董事候选 人，优化董事会的组成人员结构。薪酬委员会审定了公司的薪酬与考 核管理制度，对公司薪酬执行情况进行了必要监督。 四、其他履行独立董事职务所做的其他工作 2011 年，除出席公司董事会和股东大会外,我们还对公司年内生 产经营、财务管理、关联往来、非公开发行等重大事项的进展情况进 行关注,通过听取汇报、实地考察等方式充分了解情况,积极运用自身 的专业知识献计献策,促进公司董事会决策的科学性和高效性。 特此报告。 独立董事： 克明 向 明 邵卫锋