600507_ 方大特钢股票期权激励计划（草案修订稿） .pdf

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1、 方大特钢科技股份有限公司方大特钢科技股份有限公司 股票期权激励计划（草案修订稿）股票期权激励计划（草案修订稿） 二一二年四月 二一二年四月 1 目 录 特别提示3 释 义6 第一章 总则7 第二章 激励对象7 第三章 激励计划的股票来源和股票数量8 第四章 激励对象及期权分配情况8 第五章 激励计划的有效期、授权日、可行权日、禁售期10 第六章 股票期权的行权价格和行权价格的确定方法11 第七章 股票期权的获授条件和行权条件11 第八章 激励计划的调整方法和程序. . 13 第九章 股权激励会计处理方法及对业绩的影响. 15 第十章 实行激励计划、授予股票期权及激励对象行权的程序. 17 第

2、十一章 公司与激励对象各自的权利与义务. 19 第十二章 激励计划变更、终止 .20 第十三章 附则. .21 2 特别提示 特别提示 1、方大特钢科技股份有限公司（以下简称“方大特钢、公司” ）股票期权激励 计划（以下简称“激励计划、本计划” ）系依据中华人民共和国公司法 、 中华 人民共和国证券法 、 上市公司股权激励管理办法（试行） 、 股权激励有关事项 备忘录 1-3 号等有关法律、法规、规章、规范性文件，和公司章程的有关 规定制定的。 2、方大特钢拟授予激励对象 13,000 万份股票期权，涉及的标的股票种类为人 民币 A 股普通股，每份股票期权拥有在本激励计划有效期内的可行权日以行

3、权价 格和行权条件购买 1 股方大特钢股票的权利。激励计划的股票来源为方大特钢向 激励对象定向增发 13,000 万股。 本次授予的股票期权所涉及的标的股票总数为 13,000 万股，占本计划公告时 公司股本总额 130,053.0485 万股的 9.996%。一次性授予 13,000 万份，占本计划 公告时公司股本总额的 9.996%，占本计划拟授予股票期权总数的 100.00%。 股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股等 事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。 3、本激励计划的激励对象包括公司董事、高级管理人员，中层管理人员、骨 干员工，对公司

4、有突出贡献的公司劳动模范、对公司发展做出突出贡献的其他人 员，不包括独立董事、监事，也不包括持股 5%以上的主要股东或实际控制人及上 述人员的配偶、直系近亲属。 4、本激励计划授予的股票期权的行权价格为 4.21 元。即行权价格取下述两个 价格中的较高者： （1）激励计划草案公布前一个交易日的方大特钢股票收盘价(4.10 元)； （2） 激励计划草案公布前 30 个交易日内的方大特钢股票平均收盘价 （4.21 元） 。 股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股等 事宜，行权价格将根据本计划相关规定进行调整。 5、本激励计划有效期为自股票期权授权日起 5 年。 本激励计

5、划授予的股票期权自授权日起满 12 个月后， 激励对象应在未来 48 个 月内分四期行权。行权安排如下： 行权期 行权时间 可行权数量 占获授期权 3 数量比例 第一个行权期 自授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起 24个月内的最后一个交易日当日止 25% 第二次行权期 自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起 36个月内的最后一个交易日当日止 25% 第三次行权期 自授权日起36个月后的首个交易日起至授权日起 48个月内的最后一个交易日当日止 25% 第四次行权期 自授权日起48个月后的首个交易日起至授权日起 60个月内的最后一个交易日当日止 25% 注：如未能满足行权条件，则当期

6、的股票期权不得行权，该部分股票期权由公 司注销。如激励对象符合行权条件但未在上述行权期内全部行权的，则未行权的 该部分期权由公司注销。 6、本激励计划的行权条件为： 行权期 行权业绩指标 第一个行权期 2012年加权平均净资产收益率不低于10%；以2009年、2010年、 2011年净利润的算术平均值为基数，2012年的净利润增长率不低 于75% 第二个行权期 2013年加权平均净资产收益率不低于10%；以2009年、2010年、 2011年净利润的算术平均值为基数，2013年的净利润增长率不低 于115% 第三个行权期 2014年加权平均净资产收益率不低于10%；以2009年、2010年、

7、2011年净利润的算术平均值为基数，2014年的净利润增长率不低 于185% 第四个行权期 2015年加权平均净资产收益率不低于10%；以2009年、2010年、 2011年净利润的算术平均值为基数，2015年的净利润增长率不低 于275% 7、本次激励对象行权资金以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依据本激 励计划获得的有关权益提供贷款和其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供 担保。 8、激励计划必需满足如下条件后方可实施：经公司董事会审议通过后报中国 证券监督管理委员会审核无异议，且经公司股东大会批准。 9、公司承诺， 自公司披露本激励计划草案至本激励计划经股东大会审议通过后 30 日内

8、，公司不进行增发新股（按本激励计划对激励对象增发新股除外） 、资产注 入、发行可转债等重大事项。 10、中国证券监督管理委员会对本激励计划进行备案且无异议后，公司将发出 召开股东大会通知，审议本激励计划。公司发出召开股东大会通知后，独立董事 4 将就本激励计划向所有股东公开征集委托投票权。 11、公司审议本激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方 式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台， 股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。 12、本激励计划实施后激励对象缴纳的股权认购款用于补充公司的流动资金。 5 释释 义义 除非另有说明，以下简称在本文

9、中作如下释义： 方大特钢、公司 指 方大特钢科技股份有限公司 激励计划、本计划 指 方大特钢科技股份有限公司股票期权激励计划（草案） 股票期权、期权 指 方大特钢根据激励计划授予激励对象在未来一定期限内以预先 确定的价格和条件购买方大特钢一定数量股份的权利 董事、高级管理人员 指 方大特钢董事、总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书、 总经理助理 激励对象 指 依据激励计划获授股票期权的人员 董事会 指 方大特钢董事会 监事会 指 方大特钢监事会 股东大会 指 方大特钢股东大会 标的股票 指 根据激励计划，激励对象有权购买的方大特钢股票 授权日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期（授权日必须

10、为交易日） 行权 指 激励对象根据激励计划，在规定的期间内以预先确定的价格和 条件购买方大特钢股票的行为 可行权日 指 激励对象可以行权的日期，可行权日必须为交易日 行权价格 指 方大特钢向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买 方大特钢股票的价格 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 证券交易所 指 上海证券交易所 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 股权激励管理办法 指 上市公司股权激励管理办法（试行） 公司章程 指 方大特钢科技股份有限公司章程 考核办法 指 方大特钢科技股份有限公司股票期权

11、激励计划考核办法 元 指 人民币元 6 第一章第一章 总则总则 第一条：第一条：为进一步建立、健全对公司管理团队和骨干员工的长期激励与约束机 制，充分调动公司管理团队和骨干员工的工作积极性与创造性，增强核心员工的 归属感，提高公司的综合竞争力，最终提高公司业绩，有利于股东价值持续增长， 方大特钢科技股份有限公司依据公司法 、 证券法 、 上市公司股权激励管理 办法（试行） 、 股权激励有关事项备忘录 1-3 号等有关法律、法规、规章、规 范性文件和公司章程的有关规定，制定本激励计划。 第二条：第二条：本激励计划由方大特钢董事会拟定，经中国证监会审核无异议后，由 股东大会批准实施。 第三条：第三

12、条：制定激励计划所遵循的基本原则： 1、公平、公正、公开； 2、激励和制约相结合； 3、股东利益、公司利益和职业经理团队利益一致，有利于公司可持续发展； 4、维护股东权益，为股东带来更高效更持续的回报。 第四条第四条：制定激励计划的目的： 1、倡导价值创造为导向的绩效文化，建立股权激励与约束机制，形成股东与 管理团队之间的利益共享与风险共担， 充分调动公司管理团队和业务骨干积极性； 2、激励持续价值的创造，保证企业的长期稳健发展； 3、帮助管理层平衡短期目标与长期目标； 4、吸引与保留优秀管理人才和业务骨干，确保公司长期发展目标； 5、鼓励并奖励业务创新和变革精神，增强公司的竞争力。 第二章第

13、二章 激励对象激励对象 第五条第五条：激励对象确定的依据和范围如下： 1、激励对象的确定以公司法 、 证券法 、 股权激励管理办法 、 股权激 励有关事项备忘录 1-3 号等有关法律、法规、规章、规范性文件和公司章程 的有关规定而确定。 2、激励对象包括公司的董事、高级管理人员及公司认为应当激励的其他员工 （中层管理人员，骨干员工、劳动模范、突出贡献人员等） ，共计 199 人，但不 包括独立董事和监事。 第六条第六条: 就激励计划涉及的激励对象的考核事宜，董事会制定方大特钢股票 期权激励计划考核办法 ，激励对象必须经考核合格。 7 第七条第七条: 激励对象有以下情形之一的，不得参与激励计划：

14、 1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的； 2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的； 3、具有公司法规定的不得担任董事、高级管理人员情形的； 如在公司激励计划实施过程中， 激励对象出现以上规定不得参与激励计划情形 的，公司将终止其参与激励计划的权利，收回并注销其已被授予但尚未行权的全 部股票期权。 第三章第三章 激励计划的股票来源和股票数量激励计划的股票来源和股票数量 第八条第八条: 方大特钢授予激励对象13,000万份股票期权，涉及的标的股票种类为 人民币A股普通股，每份股票期权拥有在授权日起5年内的可行权日以行权价格和 行权条件购买1股方大特钢股票的权利

15、。 1、激励计划的股票来源：激励计划的股票来源为方大特钢向激励对象定向发 行13,000万股方大特钢股票。 2、 激励计划的股票数量： 本次授予的股票期权所涉及的标的股票总数为13,000 万股，占本计划公告时公司股本总额130,053.0485万股的9.996%。一次性授予 13,000万份，占本计划公告时公司股本总额的9.996%，占本计划拟授予股票期权 总数的100.00%。 3、激励计划获批准后将授予公司的董事、高级管理人员以及公司认为应当激 励的其他员工。 第四章第四章 激励对象及期权分配情况激励对象及期权分配情况 第九条第九条: 激励对象及期权分配情况 姓名姓名 职务职务 获授股票

16、期权数 量（万份） 获授股票期权数 量（万份） 获授期权数量占 总期权数量的比 例（ 获授期权数量占 总期权数量的比 例（%） 获授期权数量占 总股本的比例 （ 获授期权数量占 总股本的比例 （%） 一、董事、高级管理人员 钟崇武 董事长 423.00 3.254 0.325 雷骞国 董事 365.00 2.808 0.281 刘一男 董事 365.00 2.808 0.281 周政达 董事 315.00 2.423 0.242 8 汪春雷 总经理 365.00 2.808 0.281 衷金勇 副总经理 315.00 2.423 0.242 谭兆春 财务总监 315.00 2.423 0.24

17、2 潘屹东 副总经理 315.00 2.423 0.242 饶东云 副总经理 315.00 2.423 0.242 谢飞鸣 副总经理 315.00 2.423 0.242 黄智华 副总经理 315.00 2.423 0.242 田小龙 董事会秘书 315.00 2.423 0.242 黎明洪 总经理助理 315.00 2.423 0.242 小计 4353.00 33.485 3.347 二、中层管理人员、骨干员工、劳动模范、突出贡献人员 小计 8647.00 66.515 6.649 合计 13,000.00 100.000 9.996 除董事、高级管理人员以外的其他激励对象名单在上海证券交

18、易所网站披露。 以上被激励的董事、高级管理人员，均已被董事会聘任。以上中层管理人员， 骨干员工、劳动模范、突出贡献人员均为方大特钢董事会薪酬与考核委员会根据 公司实际情况确认的在公司及其子公司任职并担任公司重要岗位的经营管理人员 和营销、技术、核心设计、核心研发、同公司生产质量密切相关的熟练技术骨干 人员及对公司有积极影响的突出贡献人员。 上述任何一名激励对象通过本激励计划获授的公司股票均未超过本计划公告 时公司股本总额的 1%。 本激励计划之激励对象不包括公司的独立董事、 监事、 持股 5%以上的主要股东 或实际控制人及上述人员的配偶、直系近亲属。 本激励计划中确定的激励对象不存在参加两个或

19、两个以上上市公司的股权激 励计划情形。 第十条第十条: 非经公司股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的 激励计划获授的本公司股票累计不得超过公司股本总额的 1%。 该款所称股本总额是指公司股东大会批准本激励计划时公司已发行的股本总 额。 9 第五章第五章 激励计划的有效期、授权日、可行权日、禁售期激励计划的有效期、授权日、可行权日、禁售期 第十一条：第十一条：激励计划的有效期：股票期权在激励计划的授权日即一次性授予激 励对象，激励计划的有效期为自授权日起的 5 年时间。 第十二条第十二条: 激励计划的授权日：在本激励计划报中国证监会审核无异议且经股 东大会批准后由董事会确定。授权

20、日应自公司股东大会审议通过本激励计划之日 起 30 日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相 关程序。 授权日必须为交易日，且不得为下列期间日： 1、定期报告公布前 30 日至公告后 2 个交易日，因特殊原因推迟定期报告公告 日期的，自原预约公告日前 30 日起算； 2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日； 3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日； 4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。 第十三条第十三条: 激励计划的等待期：激励对象已获授股票期权，自授权日起等待期 为一年。等待期满后可以按照本

21、计划规定的条件和期限行权。 第十四条第十四条: 激励计划的可行权日：在本计划通过后，授予的股票期权自授权日 起满 12 个月后可开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权： 1、公司定期报告公告前 30 日至公告后 2 个交易日，因特殊原因推迟定期报告 公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算； 2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日； 3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日； 4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。 上述 “重大交易” 、 “重大事项” 及 “可能影响股价的重大事件” 为公司依据 上 海证

22、券交易所股票上市规则的规定应当披露的交易或其他重大事项。 激励对象必须在期权有效期内行权完毕，计划有效期结束后，已获授但尚未行 权的股票期权不得行权。 第十五条:第十五条:禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本 激励计划的禁售规定按照公司法 、 证券法等相关法律、法规、规范性文件 和公司章程执行，具体规定如下： 10 1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不 得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司 股份。 2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个 月内卖出，或者在卖出后6个月内又买

23、入，由此所得收益归公司所有，公司董事会 将收回其所得收益。 3、在本计划的有效期内，如果公司法 、 证券法等相关法律、法规、规 范性文件和公司章程中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定 发生变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后 的公司法 、 证券法等相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。 第六章第六章 股票期权的行权价格和行权价格的确定股票期权的行权价格和行权价格的确定 第十六条第十六条:行权价格：本激励计划授予的股票期权的行权价格为 4.21 元。 第十七条第十七条:行权价格的确定方法为：行权价格取下述两个价格中的较高者： 1、激励计划草案公布前

24、一个交易日的方大特钢股票收盘价(4.10元)； 2、 激励计划草案公布前 30 个交易日内的方大特钢股票平均收盘价 （4.21 元） 。 第七章第七章 股票期权的获授条件和行权价条件股票期权的获授条件和行权价条件 第十八条第十八条: 激励对象获授股票期权的条件 1、公司未发生如下任一情形： (1)最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告； (2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； (3)中国证监会认定不能实行激励计划的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形： (1)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的； (2)最近

25、三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的； (3)具有公司法规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。 第十九条第十九条: 行权条件 必需同时满足如下全部条件，激励对象才能行权： 1、根据方大特钢科技股份有限公司股票期权激励计划考核办法 ，激励对象 11 上一年度绩效考核合格。 2、激励对象获授的股票期权的行权条件为： 行权期 行权业绩指标 第一个行权期 2012年加权平均净资产收益率不低于10%；以2009年、2010年、 2011年净利润的算术平均值为基数，2012年的净利润增长率不低 于75% 第二个行权期 2013年加权平均净资产收益率不低于10%；以2009年、2010年

26、、 2011年净利润的算术平均值为基数，2013年的净利润增长率不低 于115% 第三个行权期 2014年加权平均净资产收益率不低于10%；以2009年、2010年、 2011年净利润的算术平均值为基数，2014年的净利润增长率不低 于185% 第四个行权期 2015年加权平均净资产收益率不低于10%；以2009年、2010年、 2011年净利润的算术平均值为基数，2015年的净利润增长率不低 于275% “净利润”指归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润，“加权平 均净资产收益率”指扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。 若公司发生再融资行为， 则融资当年以扣除融资数量后的净资产及

27、该净资产产 生的净利润为计算依据。 由本次股权激励产生的期权成本将在经常性损益中列支。 如公司业绩考核达不 到上述条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权数量由公司注销。 在期权等待期内， 各个年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股 东扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三年会计年度的平均水平 且不能为负。 3、方大特钢未发生如下任一情形： (1)最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告； (2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； (3)中国证监会认定不能实行激励计划的其他情形。 4、激励对象未发生如下任一情形

28、： (1)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的； (2)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的； (3)具有公司法规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。 12 第二十条第二十条: 行权安排 本激励计划有效期为自股票期权授权日起 5 年。 授权的股票期权有效期为自授 权日起 5 年。自激励计划授权日起满一年后，激励对象应在可行权日内分期逐年 行权。 1、 本激励计划授予的股票期权自授权日起满 12 个月后， 激励对象应在未来 48 个月内分四期行权。行权安排如下： 行权期 行权时间 可行权数量 占获授期权 数量比例 第一个行权期 自授权日起12个月后的首个交易

29、日起至授权日起 24个月内的最后一个交易日当日止 25% 第二次行权期 自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起 36个月内的最后一个交易日当日止 25% 第三次行权期 自授权日起36个月后的首个交易日起至授权日起 48个月内的最后一个交易日当日止 25% 第四次行权期 自授权日起48个月后的首个交易日起至授权日起 60个月内的最后一个交易日当日止 25% 2、如未能满足行权条件，则当期的股票期权不得行权，该部分股票期权由公 司注销。 3、如激励对象符合行权条件但未在上述行权期内全部行权的，则未行权的该 部分期权由公司注销。 4、如遇计划数量调整的，同比例调整其股票期权的数量。激励对象达到

30、行权 条件的股票期权，必须在激励计划的有效期内行权完毕，在激励计划的有效期内 未行权的股票期权将注销。 第八章第八章 激励计划的调整方法和程序激励计划的调整方法和程序 第二十一条第二十一条: 股票期权数量的调整方法 若在行权前方大特钢有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股 等事项，应对尚未行权的股票期权数量进行相应调整，如发生增发新股情形，公 司不调整股票期权数量。调整方法如下： 1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细： QQ0(1n) Q0：为调整前的股票期权数量； n：为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股 13 票经转增、送股或拆细后增加的

31、股票数量)； Q：为调整后的股票期权数量。 2、缩股 QQ0n1 Q0：为调整前的股票期权数量； n1：为缩股比例(即 1 股方大特钢股票缩为 n1 股股票)； Q：为调整后的股票期权数量。 3、配股 Q=Q0P1（1+n2）/(P1+P2n2) Q0：调整前的股票期权数量； P1：股权登记日当日收盘价； P2：配股价格； n2：配股比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例） ； Q：调整后的股票期权数量。 第二十二条第二十二条: 行权价格的调整方法 若在行权前方大特钢有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆 细或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整，如发生增发新股情形，公 司不

32、调整行权价。调整方法如下： 1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细： P=P0（1+n） P0：调整前的行权价格； n：每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股 股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量） P：调整后的行权价格数量。 2、缩股： P=P0/n1 P0：调整前的行权价格； n1：缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n1股股票） P：调整后的行权价格。 3、配股： 14 P=P0（P1+P2n2）/(P1（1+n2)） P0：调整前的行权价格； P1：股权登记日当日收盘价； P2：配股价格； n2：配股比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例） ； P

33、：调整后的行权价格。 4、派息： P=P0-v P0：调整前的行权价格； v：每股派息额； P：调整后的行权价格。 第二十三条：第二十三条：激励计划调整的程序 1、股东大会授权方大特钢董事会依激励计划所列明的原因调整股票期权数 量、行权价格。董事会根据上述规定调整行权价格、股票期权数量后，应及时公 告并通知激励对象。 2、因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经董事会 做出决议报中国证监会备案且无异议后经股东大会审议批准。 3、公司应当聘请律师就上述调整是否符合管理办法、公司章程和激 励计划的规定向董事会出具专业意见。 第九章第九章 股权激励会计处理方法及对业绩的影响股权激励

34、会计处理方法及对业绩的影响 第二十四条：第二十四条：股票期权的会计处理 根据企业会计准则第 11 号股份支付和企业会计准则第 22 号金融 工具确认和计量 的规定,公司将按照下列会计处理方法对公司股权激励计划成本 进行计量和核算： 1、授权日会计处理：由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关 会计处理。公司将在授权日采用布莱克斯科尔期权定价模型确定股票期权在授 权日的公允价值。 2、等待期会计处理：公司在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权股票 期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的 15 服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积中的其他资本公

35、积。 3、可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行 调整。 4、行权日会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期内 确认的“资本公积其他资本公积”转入“资本公积资本溢价”。 第二十五条：第二十五条：股票期权总成本的测算及对公司的业绩影响 1、股票期权总成本的测算 根据企业会计准则第 22 号金融工具确认和计量中关于公允价值确定的 相关规定，公司选择布莱克斯科尔期权定价模型对公司股票期权的公允价值进 行测算： c = SN(d 1)-Xer(T t) N(d2) 其中： c=期权成本 d1=ln(S / X ) + (r +2/ 2)(T - t )/ (

36、T - t ) d2= d 1( T - t ) S=授权日前最近一个交易日股票收盘价 X=行权价格 T=期权到期日 T-t=期权剩余年限（单位：年） r=无风险收益率 =标的股票历史波动率 N(.)为标准正态分布累计概率分布函数 ln（）为对数函数 参数选取情况说明： （1）期权授权日：先按照计划公告前一个交易日收盘价 4.1 元计算； （2）期权的行权价=4.21 元； （3）无风险收益率：我们以 2012 年的一年期国债利率来代替无风险收益率。 具体如下： 等待期的无风险收益率为：2.78%； （4）历史波动：取 2012 年 1 月 17 日公司股票前 30 个交易日的历史波动率， 1

37、6 具体数值为 21.75%。 根据上述参数， 计算得出公司授予的股票期权在各等待期内的期权成本估算如 下： 等待期为 1 年的每份期权成本为：0.358 元； 等待期为 2 年的每份期权成本为：0.555 元； 等待期为 3 年的每份期权成本为：0.716 元； 等待期为 4 年的每份期权成本为：0.856 元； 因此公司授予的 13,000 万份期权的加权平均单位成本为：0.358 元25% 0.555 元25%0.716 元25%0.856 元25%0.62125 总成本为： 13,000 万 0.621 元 =8076.25 万元； 2、对公司业绩的影响 假设全部激励对象均符合本计划规

38、定的行权条件， 根据以上参数计算得出股权 激励的期权成本在各等待期的资产负债表日记入管理费用估算如下： 单位：万元 年份 第一行权期 第二行权期第三行权期 第四行权期 合计 2012 1163.5000 901.8750 775.6667 695.5000 3536.5417 2013 901.8750 775.6667 695.5000 2373.0417 2014 775.6667 695.5000 1471.1667 2015 695.5000 695.5000 第十章第十章 实行激励计划、授予股票期权及激励对象行权的程序实行激励计划、授予股票期权及激励对象行权的程序 第二十六条: 第二

39、十六条: 实行股票期权激励计划的程序 1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定激励计划草案，并提交董事会审议； 2、董事会审议通过激励计划草案，独立董事应当就该计划是否有利于公司的 持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见； 3、监事会核实激励对象名单； 4、董事会审议通过激励计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、激励计 划草案摘要、独立董事意见； 5、公司聘请律师对激励计划出具法律意见书； 6、激励计划有关申请材料报中国证监会，同时抄报证券交易所和中国证监会 17 江西监管局； 7、在中国证监会对激励计划备案申请材料无异议后，公司发出召开股东大会 的通知，并同时公告法律意见书； 8

40、、独立董事就激励计划向所有股东征集委托投票权； 9、股东大会审议激励计划，监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会 上进行说明； 10、股东大会批准激励计划后激励计划即可实施。董事会根据股东大会的授权 办理具体的股票期权授权、行权等事宜。 第二十七条：第二十七条：公司授予股票期权的程序 1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定股票期权授予方案； 2、董事会审议批准薪酬与考核委员会拟定的股票期权授予方案； 3、监事会核查授予股票期权的激励对象的名单是否与股东大会批准的股票期 权激励计划中规定的对象相符； 4、本计划经公司股东大会审议通过后，并且符合本计划期权获授条件规定的， 公司于股东大会审议通过后

41、30日内召开董事会向激励对象授予股票期权。 5、股票期权授出时，公司与激励对象签署股票期权授予协议书，以此约 定双方的权利义务关系。股票期权授予协议书是授出股票期权的证明文件， 应载明姓名、身份证号、住所、通信方式、编号、被授予数量、认购价格、调整 情况记录、行权情况记录、各种签章、发证日期、有关注意事项等； 6、公司于授权日向激励对象发出股票期权授予通知书； 7、激励对象在3 个工作日内签署股票期权授予通知书，并将其中一份原 件送回公司； 8、公司在获授条件成就后30日内完成股票期权授权、登记、公告等相关程序， 经证券交易所确认后，按照登记结算公司的规定办理登记结算过户事宜。 第二十八条：第

42、二十八条：激励对象行权的程序 1、激励对象在可行权日内，以股票期权行权申请书向公司确认行权的数 量和价格，并交付相应的购股款项。行权申请书应载明行权的数量、行权价 以及期权持有者的交易信息等； 2、公司董事会薪酬与考核委员会对申请人的行权数额、行权资格以及是否满 足行权条件进行审查确认； 18 3、激励对象的行权申请经董事会薪酬与考核委员会确认后，公司向证券交易 所提出行权申请，并按申请行权数量向激励对象定向发行股票； 4、经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜； 5、激励对象行权后，涉及注册资本变更的，由公司向工商行政管理部门申请 办理工商变更登记手续。 第十一章第十一章 公司与

43、激励对象各自的权利与义务公司与激励对象各自的权利与义务 第二十九条：第二十九条：公司的权利与义务 1、公司具有对本计划的解释和执行权，对激励对象进行考核，并监督和审核 激励对象是否具有继续行权的资格。若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核 不合格的，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票期权。 2公司根据国家税收法律法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得 税及其他税费。 3、公司承诺不为激励对象依据本激励计划获得的有关权益提供贷款和其他任 何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 4公司承诺，自公司披露本激励计划草案至本激励计划经股东大会审议通过 后30日内，公司不进行增发新股

44、（按本激励计划对激励对象增发新股除外） 、资产 注入、发行可转债等重大事项。 5、公司应及时按照有关规定履行股票期权激励计划申报、信息披露等义务； 6、公司应当根据股票期权激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登 记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行 权。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造 成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任； 7、法律法规规定的其它相关权利义务。 第三十条：激励对象的权利与义务 第三十条：激励对象的权利与义务 1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公

45、司 的发展做出应有贡献。 2、激励对象可以选择行使期权或者不行使期权，在被授予的可行权额度内， 自主决定行使期权的数量。 3、激励对象有权且应当按照本激励计划的规定行权，并按规定锁定股份。 19 4、激励对象按照激励计划的规定行权的资金来源为激励对象自筹资金。 5、在行权期内，激励对象应当分次行权，且须及时向公司提交股票期权行 权申请书并准备好交割款项。 6、激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。 7、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法律法规缴纳个人所得税 及其它税费。 第十二章第十二章 激励计划变更、终止激励计划变更、终止 第三十一条:第三十一条: 公司发生实际控制权

46、变更、合并、分立 1、公司若因任何原因导致公司的实际控制人或控股股东发生变化，本激励计 划所涉及的股票期权不作变更。 2、公司发生合并、分立等事项而公司未解散的，本激励计划继续执行。但股 东大会批准的合并、分立协议另有规定的除外；公司发生合并、分立等事项而导 致公司解散的，公司终止授权和激励对象行权，本激励计划终止。 第三十二条:第三十二条:激励对象个人情况发生变化 1、激励对象职务发生变更，但仍为担任公司行政职务的董事、高级管理人员 或员工，或者被公司委派到公司的子公司任职，则已获授的股票期权不作变更。 但是激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格等情形而导致的职务变更，经公 司董事会批准，可

47、以取消激励对象尚未行权的股票期权。 若激励对象成为独立董事、监事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员， 则应取消其所有尚未行权的股票期权。 2、激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为 严重损害公司利益或声誉而被公司解聘的，自离职之日起所有未行权的股票期权 即被取消。 3、激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的，其所获授的股票期权不 作变更，仍可按规定行权。 4、激励对象辞职、因个人原因而离职的，考核年度考核合格，已经满足行权 条件的，仍按规定行权。离职年度之后未行权的股票期权即被取消。 5、激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄退休而离职的，在退休当年工 作已满

48、半年时间且通过考核的，该年度可行权期权仍可按激励计划行权。在退休 20 离职后无法再进行业绩考核的，其股票期权自动失效。退休人员续聘的，所获授 的股票期权不作变更。 6、激励对象死亡的，自死亡之日起所有未行权的股票期权即被取消。但激励 对象因执行职务死亡的，公司应当根据激励对象被取消的股票期权价值对激励对 象进行合理补偿，并根据法律由其继承人继承。 7、其他未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会根据相关规定进行认定，并 确定具体处理方式。 第三十三条: 第三十三条: 公司发生如下情形之一时，应当终止实施激励计划，激励对象根 据激励计划已获授的尚未行使的股票期权应当终止行权，尚未获准行权的股票期

49、权自动失效，由公司无偿收回并统一注销： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告。 2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚。 3、中国证监会认定的其他情形。 第三十四条: 第三十四条: 在激励计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，其已获 授的尚未行使的股票期权应当终止行权，尚未获准行权的股票期权自动失效，由 公司无偿收回并统一注销，且不得授予新的股票期权。： 1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的。 2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的。 3、具有公司法规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。 第十三章第十三章 附则附则 第三十五条:第三十五条: 本计划在中国证监会备案无异议、公司股东大会审议通过后生 效。 第三十六条:第三十六条:本计划