600268_ 国电南自关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告.pdf

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1、证券代码：600268 股票简称：国电南自 编号：临 2012027 国电南京自动化股份有限公司国电南京自动化股份有限公司 关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 根据上海证券交易所上市公司募集资金管理规定 、 公司募集资金存放与 实际使用情况的专项报告（格式指引） 和国电南京

2、自动化股份有限公司募集 资金管理制度规定，公司董事会对2010年度非公开发行A股募集资金2012年上 半年的使用与管理情况进行了全面核查，具体报告如下： 一、募集资金基本情况 国电南京自动化股份有限公司（以下简称“公司” ）经中国证券监督管理委 员会“证监许可20101705号”文核准，以非公开发行的方式发行人民币普通 股（A股）33,766,232股，发行价格为23.10元/股，募集资金总额为人民币 779,999,959.20元，扣除发行等费用21,836,999.27元后，募集资金净额为人民 币758,162,959.93元。以上募集资金已经大信会计师事务有限公司于2010年12 月13

3、日出具的大信验字2010第1-0120号验资报告验证确认。 公司按照上海券交易所上市公司募集资金管理规定的规定，将募集资金 全部存储于公司募集资金专户，并签署了募集资金三方监管协议 。 截至 2012 年 6 月 30 日， 公司累计使用募集资金 32,559.53 万元， 其中， 2012 年 16 月使用募集资金 8,703.05 万元，以前年度使用的募集资金 23,856.48 万元；尚未使用的募集资金余额为 43,256.76 万元，截止 2012 年 3 月 13 日，公 司已将上年补充流动资金 18,750 万元全部归还至募集资金专用账户。2012 年 6 月 30 日存放在募集资

4、金专户的余额为 43,896.30 万元（含银行利息 639.54 万 元） 。 二、募集资金管理情况 按照上海证券交易所 上市公司募集资金管理规定 的规定， 公司制定了 国 电南京自动化股份有限公司募集资金管理制度 ，并已经公司第四届董事会第六 次会议审议通过。 2010年12月22日，公司、保荐人分别与交通银行股份有限公司江苏省分行中 央路支行、中国农业银行股份有限公司南京广州路支行、中信银行股份有限公司 南京分行城北支行签署了募集资金三方监管协议 。所签订的三方监管协议与 募集资金专户存储三方监管协议（范本） 不存在重大差异，截至本报告期末， 协议各方均按照募集资金三方监管协议履行了相关

5、职责。 2011年3月28日，公司2011年第二次临时董事会会议审议通过了关于变更 部分募集资金投资项目实施主体与实施地点的议案 ， 并经2011年4月13日召开的 公司2011年第二次临时股东大会审议批准。 公司根据“三足鼎立”的发展战略以 及公司实施母子公司管控模式的要求，为进一步加快募集资金项目的实施进度， 公司决定变更部分募集资金投资项目实施主体与实施地点，本次变更共涉及6个 募集资金投资项目实施主体、2个募集资金投资项目实施地点。 根据上述变更事项，公司及6家子公司、保荐人分别与交通银行股份有限公 司江苏省分行中央路支行、中国农业银行股份有限公司南京广州路支行、中信银 行股份有限公司

6、南京分行城北支行、中国农业银行股份有限公司扬州分行、交通 银行扬州文汇支行重新签署了募集资金三方监管协议 。所签订的三方监管协 议与募集资金专户存储三方监管协议（范本） 不存在重大差异。自上述协议 签署之后，协议各方均按照募集资金三方监管协议履行了相关职责。 三、募集资金的实际使用情况 1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目” ）的资金使用情况。 公司严格按照募集资金管理制度使用募集资金，截至2012年6月30日募 集资金实际使用情况详见附表1“募集资金使用情况对照表” 。 2、募投项目先期投入及置换情况。 为保障本次非公开发行募集资金投资项目的顺利进行，截至2010年12月31 日，公司已

7、使用自筹资金预先投入募投项目6,339.41万元。2011年3月17日公司 第四届董事会第十次会议审议通过了 关于以募集资金置换预先已投入募集资金 投资项目自筹资金的议案 ，公司以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募 集资金投资项目的自筹资金6,339.41万元。 3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 为充分发挥募集资金的使用效率，2011年2月24日，公司召开的2011年第一 次临时董事会会议，审议通过了关于用部分闲置募集资金补充流动资金的议 案 ，并经2011年3月16日召开的公司2011年第一次临时股东大会审议通过。公司 在确保募集资金项目建设资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前

8、提下， 使 用部分闲置募集资金补充流动资金，金额不超过25,000万元，占公司募集资金净 额的32.97（未超过募集资金净额的50%） ，使用期限为自股东大会审议通过之 日起不超过6个月，实际使用25,000万元。截止2011年9月13日，公司已将25,000 万元资金全部归还至募集资金专用账户。 为最大限度地发挥募集资金的使用效率， 减少财务费用， 降低公司经营成本， 2011年8月31日，公司召开的2011年第六次临时董事会会议，审议通过关于继 续使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案 ， 并经2011年9月16日召开的公司 2011年第五次临时股东大会审议通过。 公司结合生产经营情况和募

9、集资金使用计 划，继续使用部分闲置募集资金补充流动资金，金额不超过18,750万元，占公司 募集资金净额的24.73（未超过募集资金净额的50%） ，使用期限为自股东大会 审议通过之日起不超过6个月，实际使用18,750万元。截止2012年3月13日，公司 已将18,750万元资金全部归还至募集资金专用账户。 4募集资金使用的其他情况 无。 四、变更募投项目的资金使用情况 1、2011 年 4 月 13 日，经公司 2011 年第二次临时股东大会审议通过了关 于变更部分募集资金投资项目实施主体与实施地点的议案 。 根据公司的发展规划及实行“母子公司”管控模式的特点，为加快募集资金 项目的建设，

10、公司变更了部分募集资金投资项目实施主体与实施地点，实施主体 由国电南自变更为相关子公司。此次变更共涉及 6 个募集资金投资项目实施主 体、2 个募集资金投资项目实施地点。 变更事项如下： 序序 号号 项目名称项目名称 拟投入募拟投入募 集资金集资金 （万元）（万元） 原实施主原实施主 体体 变更后实施主体变更后实施主体 原实施地原实施地 点点 变更后实施地点变更后实施地点 1 智能变电站自 动化系统及电 子互感器 15,200 国电南自 南京国电南自电网自动化 有限公司 2 智能配电网自 动化系统及智 能开关 12,100 国电南自 智能配电网自动化系统变 更至南京国电南自电网自 动化有限公司

11、实施 国 电南自 （江宁）高 新科技园 智能配电网自动化系 统实施地点不变 智能开关变更至江苏国电 南自电力自动化有限公司 实施 智能开关变更至国电 南自智能电力设备 （扬州）产业园 3 智能用电自动 化系统 12,000 国电南自 南京国电南自城乡电网自 动化工程有限公司 4 大功率风电机 组控制系统及 变流器 10,000 国电南自 南京国电南自风电自动化 技术有限公司 5 智能电厂自动 化系统 7,700 国电南自 南京国电南自电力自动化 有限公司 6 智能一次设备 在线监测系统 12,000 国电南自 江苏国电南自电力自动化 有限公司 国电南自 （浦口）高 新科技园 国电南自智能电力设

12、 备（扬州）产业园 对于上述涉及变更实施主体的募集资金投资项目， 公司采用对子公司进行增 资的方式实施。 2、2012 年 4 月 22 日，公司第五届董事会第三次会议审议通过了关于变 更部分募集资金投资项目的剩余资金用于建设“国电南自电力电子实验室”和用 于补充流动资金的议案 ， 并经 2012 年 5 月 11 日召开的公司 2012 年第一次临时 股东大会审议批准。本次变更涉及 2 个募集资金投资项目资金用途。变更事项如 下： 承诺投资项目承诺投资项目 募集资金承诺募集资金承诺 投资总额（万投资总额（万 元）元） 截止截止 20122012 年年 4 4 月月 2020 日累计投日累计投

13、 入金额（万元）入金额（万元） 剩余募集剩余募集 资金金额资金金额 （万元）（万元） 利息利息 （万元）（万元） 变更后的项变更后的项 目名称目名称 大功率高压变频 调速系统 9,000 4,520.09 4,479.91 190.15 国电南自电力 电子实验室 智能电厂自动化5,516.30 4,626.15 890.15 8.11 补充流动资金 系统 注：利息截止日为 2012 年 3 月 31 日。 变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表 2。 3、2012 年 7 月 20 日，公司 2012 年第一次临时董事会审议通过了关于变 更部分募集资金投资项目的实施方式和将部分募集资金用于补

14、充流动资金的议 案 ，并经 2012 年 8 月 6 日召开的公司 2012 年第二次临时股东大会审议批准, 同意“智能开关”项目实施主体江苏国电南自电力自动化有限公司将“智能 开关” 项目剩余募集资金中 3,600 万元用于收购国电南自持有的扬州国电南自开 关有限公司 45%的股权，并将“智能开关”项目剩余募集资金中 1,515.12 万元 及利息用于补充流动资金。 承诺投资项目承诺投资项目 募集资金项募集资金项 目实施主体目实施主体 募集资金募集资金 承诺投资承诺投资 总额（万总额（万 元）元） 截止截止 20122012 年年6 6月月3030日日 累计投入累计投入金金 额（万元）额（万

15、元） 剩余募集剩余募集 资金金额资金金额 （万元）（万元） 利息利息 （万（万 元）元） 变更后的项变更后的项 目名称目名称 剩余募集剩余募集 资金投入资金投入 新项目金新项目金 额 （万元）额 （万元） 智能开关 江苏国电南 自电力自动 化有限公司 6,000 884.88 5,115.12 41.72 投资扬州国 电南自开关 有限公司 3,600 补充流动资 金 1,515.12 注：截止 2012 年 6 月 30 日利息为 41.72 万元。 详见公司于 2012 年 7 月 21 日刊登在中国证券报和上海证券报上的 国电南自关于变更部分募集资金投资项目的公告 。 五、募集资金使用及披

16、露中存在的问题 公司没有违反及时、真实、准确、完整披露募集资金相关信息以及募集资金 管理规定的情形。 特此公告。 国电南京自动化股份有限公司 董事会 2012 年 8 月 6 日 附表附表 1 1： 募集资金使用情况对照表募集资金使用情况对照表 单位：人民币万元单位：人民币万元 募集资金总额募集资金总额 75,816.30 本报告期内投入募集资金总额本报告期内投入募集资金总额 8,703.05 变更用途的募集资金总额变更用途的募集资金总额 5,370.065,370.06 已累计投入募集资金总额已累计投入募集资金总额 32,559.53 变更用途的募集资金总额比例变更用途的募集资金总额比例 6

17、.88%6.88% 承诺投资 项目 已变 更项 目， 含部 分变 更 募集 资金 承诺 投资 总额 调整后投 资总额 截至期 末承诺投 入金额 (1) 本年度 投入金 额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 累计投入 金额与承 诺投入金 额的差额 (3) (2)-(1) 截至期 末投入 进度 （%） (4) (2)/(1) 项目达 到预定 可使用 状态日 期 本年度 实现的 效益 是 否 达 到 预 计 效 益 项 目 可 行 性 是 否 发 生 重 大 变 化 智能变电 站自动化 系统及电 子互感器 15,200 15,200 15,249.00 456.54 6,778.81 8,4

18、70.19 44.45% 2012 年 12 月 否 智能配电 网自动化 系统及智 能开关 智能 配电 网自 动化 系统 12,100 6,100 6,127.00 267.30 1,747.12 4,379.88 28.52% 2012 年 12 月 否 智能 开关 6,000 6,000.00 - 884.88 5,115.12 14.75% 2012 年 12 月 是 智能用电 自动化系 统 12,000 12,000 12,018.00 539.20 1,734.02 10,283.98 14.43% 2012 年 12 月 否 大功率风 电机组控 制系统及 变流器 10,000 10

19、,000 10,057.00 1,200.67 4,575.81 5,481.19 45.50% 2012 年 12 月 否 大功率高 压变频调 速系统 大功 率高 压变 频调 速系 统 9,000 4,520.09 4,520.09 - 4,520.09 - 100.00 % 2011 年 12 月 779.23 是 是 电力 电子 实验 室 4,479.91 5,737.37 705.21 705.21 5,032.16 12.29% 2013 年 5 月 否 智能电厂 自动化系 统 补充 流动 资金 7,700 890.15 890.15 890.15 890.15 - 100.00 %

20、 2012 年 5 月 否 智能 电厂 自动 化系 统 4,626.15 4,626.15 1,133.38 4,626.15 - 100.00 % 2012 年 3 月 1,113.86 是 否 智能一次 设备在线 监测系统 12,000 12,000 12,071.00 3,510.59 6,097.29 5,973.71 50.51% 2012 年 12 月 否 合计 78,000 75,816.30 77,295.76 8,703.05 32,559.53 44,736.23 42.12% 1,893.09 未达到计划进度原因（分具体募投项目） 项目可行性发生重大变化的情况说明 1、“

21、大功率高压变频调速系统”项目研发及土建工作基本完成，2011 年 10 月 27 日项目成果已通过国家“863”项目验收。2012 年 4 月 22 日，公司第五届 董事会第三次会议审议通过了 关于变更部分募集资金投资项目的剩余资金用于 建设“国电南自电力电子实验室”和用于补充流动资金的议案，并经 2012 年 5 月 11 日召开的公司 2012 年第一次临时股东大会审议批准，同意公司将“大功 率高压变频调速系统” 项目剩余资金 4,479.91 万元及利息 190.15 万元用于建设 “国电南自电力电子实验室”。 2、“智能开关”项目募集资金 6,000 万元，其中 884.88 万元已按

22、投入计划 用于项目基建和研发。鉴于“智能开关”产品的开发应用需要时间，难以在短期 内实现产品的市场化。2012 年 7 月 20 日，公司 2012 年第一次临时董事会审议 通过了 关于变更部分募集资金投资项目的实施方式和将部分募集资金用于补充 流动资金的议案，并经 2012 年 8 月 6 日召开的公司 2012 年第二次临时股东大 会审议批准，同意“智能开关”项目实施主体江苏国电南自电力自动化有限 公司将“智能开关”项目剩余募集资金中 3,600 万元用于收购国电南自持有的扬 州国电南自开关有限公司（以下简称“扬州开关公司”）45%的股权，充分利用 “扬州开关公司” 的厂房和设备， 迅速实

23、现 “智能开关” 产品的市场化和产业化； 并将“智能开关”项目剩余募集资金中 1,515.12 万元及利息用于补充流动资金。 募集资金投资项目先期投入及置换情况 截至 2010 年 12 月 31 日，公司已使用自筹资金预先投入募投项目 6,339.41 万元。2011 年 3 月 17 日公司第四届董事会第十次会议审议通过了关于以募集 资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案，公司以非公开发行股 票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 6,339.41 万元。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 公司 2011 年第一次临时董事会会议审议通过了 关于用部分闲置募集资金 补

24、充流动资金的议案，并经公司 2011 年第一次临时股东大会审议批准。同 意公司使用部分闲置募集资金补充流动资金，金额不超过 25,000 万元，使用 期限为自股东大会审议通过之日起不超过 6 个月。截止 2011 年 9 月 13 日，公 司已将 25,000 万元资金全部归还至募集资金专用账户。 公司 2011 年第六次临时董事会会议审议通过 关于继续使用部分闲置募集 资金补充流动资金的议案，并经公司 2011 年第五次临时股东大会审议通过。 同意公司继续使用部分闲置募集资金补充流动资金，金额不超过 18,750 万元， 使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过6 个月。 截止2012年3月

25、13 日， 公司已将 18,750 万元资金全部归还至募集资金专用账户。 募集资金结余的金额及形成原因 截至报告期末， 尚未使用的募集资金余额为 43,896.30 万元 （含利息 639.54 万元），目前募投项目处于项目的实施阶段，已投入资金严格遵照投资计划执 行，并处于合理范围。 募集资金其他使用情况 无 附表附表 2 2： 变更募集资金投资项目情况表变更募集资金投资项目情况表 单位：人民币万元 注释： 1、变更原因 （1） 将 “大功率高压变频调速系统” 项目剩余募集资金4,479.91万元及利息用于建设 “国 电南自电力电子实验室” ： “大功率高压变频调速系统” 的项目研发及项目土

26、建工作基本完成， 2011年10月27日项 目成果通过国家“863”项目验收。根据公司发展战略以及公司实施母子公司管控模式的要 求， 项目的产业化及后期生产、 销售将在控股子公司南京国电南自新能源科技有限公司 实施。 本着节约资金、 提高募集资金使用效率的原则， 公司充分利用控股子公司南京国电 南自新能源科技有限公司现有的厂房、 生产线和调试设备， 生产 “大功率高压变频调速系统” ， 实现产业化。此项变更提高了设备使用效率，避免了重复投资。目前该公司产能完全满足市 场需求，若未来市场需求增加，扩张产能所需资金由公司用自有资金解决。 建立“国电南自电力电子实验室”有利于提升公司电力电子研发水平

27、和实验检测手段。 新项目将进一步支撑公司变频、风电、光伏、储能等电力电子专业的可持续发展，在提高募 集资金使用效率的同时，提升了公司核心竞争力。 （2）将“智能电厂自动化系统”项目剩余资金890.15 万元及利息用于补充流动资金： 变更后变更后 的项目的项目 对应的对应的 原项目原项目 变更后变更后 项目拟项目拟 投入募投入募 集资金集资金 总额总额 截至期截至期 末计划末计划 累计投累计投 资金额资金额 (1)(1) 本年度本年度 实际投实际投 入金额入金额 实际累实际累 计投入计投入 金额金额 (2)(2) 投资进度投资进度 （% %） (3)=(2)/(3)=(2)/( 1)1) 项目达

28、项目达 到预定到预定 可使用可使用 状态日状态日 期期 本年度本年度 实现的实现的 效益效益 是否达是否达 到预计到预计 效益效益 变更后变更后 的项目的项目 可行性可行性 是否发是否发 生重大生重大 变化变化 电力电 子实验 室 大功率 高压变 频调速 系统 4479.91 4479.91 705.21 705.21 15.74% 2013 年 5 月 否 补充流 动资金 智能电 厂自动 化系统 890.15 890.15 890.15 890.15 100.00% 2012 年 5 月 否 合计 5370.06 5370.06 1595.36 1595.36 变更原因、决策程序及信息披露

29、情况说明（分具体募投项目） 见注释 未达到计划进度的情况和原因 （分具体募投项目） 无 变更后的项目可行性发生重大变 化的情况说明 无 “智能电厂自动化系统”项目的系统开发、项目建设、检测、调试等生产开发设备购置 工作已基本完成。根据公司发展战略以及未来业务重组的要求，该项目后期生产、销售等产 业化将在控股子公司南京国电南自美卓控制系统有限公司实施。 同时， 鉴于目前发电集 团新建电厂投资项目放缓，公司现有产能已可满足市场需求，为节约资金，提高现有设备使 用效率，原计划投资扩产表贴生产线暂缓实施。 为增强公司现有资金的流动性， 提高募集资金使用效率， 公司将 “智能电厂自动化系统” 项目剩余资

30、金890.15 万元及利息用于补充流动资金，若未来市场需求增加，扩张产能所需 投入由公司用自有资金解决。 2、决策程序及信息披露情况 2012 年 4 月 22 日，公司第五届董事会第三次会议审议通过了关于变更部分募集资 金投资项目的剩余资金用于建设 “国电南自电力电子实验室” 和用于补充流动资金的议案 ， 并经 2012 年 5 月 11 日召开的公司 2012 年第一次临时股东大会审议批准。 公司第五届董事会第三次会议决议公告、2012年第一次临时股东大会决议公告及国 电南自关于变更部分募集资金投资项目的公告于2012年4月24日刊登在中国证券报和 上海证券报以及上海证券交易所网站。 国电

31、南京自动化股份有限公司 鉴 证 报 告 大信专审字 2012 第 1-2141 号 大 信 会 计 师 事 务 有 限 公 司大 信 会 计 师 事 务 有 限 公 司 DAXIN CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS 目 录 鉴证报告 第 1-2 页 专项报告 第 3-9 页 会计师事务所营业执照、资格证书 - 1 - 关于国电南京自动化股份有限公司 2012年1-6月募集资金实际存放与使用情况的鉴证报告 大信专审字2012第 1-2141 号 国电南京自动化股份有限公司董事会：国电南京自动化股份有限公司董事会： 我们接受委托，对后附的国电南京自动化股份有限公司（以下简称

32、“贵公司” ） 关于公 司募集资金存放与实际使用情况的专项报告 （以下简称“专项报告” ）进行了鉴证。 一、管理层的责任 按照上海证券交易所颁布的上海证券交易所上市公司募集资金管理规定的规定编制 专项报告是贵公司管理层的责任。这种责任包括提供真实、合法、完整的鉴证材料，设计、 实施和维护与专项报告编制相关的内部控制，保证专项报告的真实、准确和完整，以及不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对专项报告发表意见。我们按照中国注册会计 师其他鉴证业务准则第 3101 号历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务 的规定执行了 鉴证工作，该准则要求

33、我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行鉴证工作，以对 专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。合理保证的鉴证工作涉及实施鉴证程序，以获 取充分恰当的证据。选择的鉴证程序取决于我们的职业判断，包括对由于舞弊或错误导致的 专项报告重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与专项报告编制相关的内部控 制，以设计恰当的鉴证程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。在我们的鉴证工作 范围内，我们实施了解、询问、检查等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为 发表鉴证意见提供了合理的基础。 三、鉴证意见 我们认为，贵公司管理层编制的专项报告符合上海证券交易所颁布的上海证券交易所 上市公

34、司募集资金管理规定的规定，在所有重大方面如实反映了贵公司 2012 年度 1-6 月募 集资金实际存放与使用的实际情况。 - 2 - 四、报告使用范围说明 本鉴证报告仅供贵公司年度报告披露时使用，不得用作任何其它目的。我们同意将本鉴 证报告作为贵公司年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。 大信会计师事务有限公司 中国注册会计师： 韩志娟 中 国 北 京 中国注册会计师： 李成亮 二一二年八月六日 - 3 - 国电南京自动化股份有限公司 关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗本公司董事会及全体董事保证

35、本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。承担个别及连带责任。 根据上海证券交易所上市公司募集资金管理规定 、 公司募集资金存放与实际使用情 况的专项报告（格式指引） 和国电南京自动化股份有限公司募集资金管理制度规定，公 司董事会对 2010 年度非公开发行 A 股募集资金 2012 年上半年的使用与管理情况进行了全面 核查，具体报告如下： 一、募集资金基本情况 国电南京自动化股份有限公司（以下简称“公司” ）经中国证券监督管理委员会“证监许 可20101705 号”文核准，以非公开发行的

36、方式发行人民币普通股（A 股）33,766,232 股， 发行价格为 23.10 元/股，募集资金总额为人民币 779,999,959.20 元，扣除发行等费用 21,836,999.27 元后，募集资金净额为人民币 758,162,959.93 元。以上募集资金已经大信会 计师事务有限公司于 2010 年 12 月 13 日出具的大信验字2010第 1-0120 号验资报告验 证确认。 公司按照上海券交易所上市公司募集资金管理规定的规定，将募集资金全部存储于 公司募集资金专户，并签署了募集资金三方监管协议 。 截至 2012 年 6 月 30 日，公司累计使用募集资金 32,559.53 万

37、元，其中，2012 年 16 月 使用募集资金 8,703.05 万元，以前年度使用的募集资金 23,856.48 万元；尚未使用的募集资 金余额为 43,256.76 万元，截止 2012 年 3 月 13 日，公司已将上年补充流动资金 18,750 万元 全部归还至募集资金专用账户。 2012 年 6 月 30 日存放在募集资金专户的余额为 43,896.30 万 元（含银行利息 639.54 万元） 。 二、募集资金管理情况 按照上海证券交易所上市公司募集资金管理规定的规定，公司制定了国电南京自 动化股份有限公司募集资金管理制度 ，并已经公司第四届董事会第六次会议审议通过。 - 4 -

38、2010 年 12 月 22 日，公司、保荐人分别与交通银行股份有限公司江苏省分行中央路支行、 中国农业银行股份有限公司南京广州路支行、中信银行股份有限公司南京分行城北支行签署 了 募集资金三方监管协议 。 所签订的三方监管协议与 募集资金专户存储三方监管协议 （范 本） 不存在重大差异，截至本报告期末，协议各方均按照募集资金三方监管协议履行了 相关职责。 2011 年 3 月 28 日，公司 2011 年第二次临时董事会会议审议通过了关于变更部分募集 资金投资项目实施主体与实施地点的议案 ，并经 2011 年 4 月 13 日召开的公司 2011 年第二 次临时股东大会审议批准。公司根据“三

39、足鼎立”的发展战略以及公司实施母子公司管控模 式的要求，为进一步加快募集资金项目的实施进度，公司决定变更部分募集资金投资项目实 施主体与实施地点，本次变更共涉及 6 个募集资金投资项目实施主体、2 个募集资金投资项目 实施地点。 根据上述变更事项，公司及 6 家子公司、保荐人分别与交通银行股份有限公司江苏省分 行中央路支行、中国农业银行股份有限公司南京广州路支行、中信银行股份有限公司南京分 行城北支行、中国农业银行股份有限公司扬州分行、交通银行扬州文汇支行重新签署了募 集资金三方监管协议 。所签订的三方监管协议与募集资金专户存储三方监管协议（范本） 不存在重大差异。自上述协议签署之后，协议各方

40、均按照募集资金三方监管协议履行了 相关职责。 三、募集资金的实际使用情况 1 1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目” ）的资金使用情况。、募集资金投资项目（以下简称“募投项目” ）的资金使用情况。 公司严格按照募集资金管理制度使用募集资金，截至 2012 年 6 月 30 日募集资金实 际使用情况详见附表 1“募集资金使用情况对照表” 。 2 2、募投项目先期投入及置换情况。、募投项目先期投入及置换情况。 为保障本次非公开发行募集资金投资项目的顺利进行，截至 2010 年 12 月 31 日，公司已 使用自筹资金预先投入募投项目 6,339.41 万元。2011 年 3 月 17 日公司第

41、四届董事会第十次 会议审议通过了关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案 ，公司 以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 6,339.41 万元。 3 3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 为充分发挥募集资金的使用效率，2011 年 2 月 24 日，公司召开的 2011 年第一次临时董 - 5 - 事会会议，审议通过了关于用部分闲置募集资金补充流动资金的议案 ，并经 2011 年 3 月 16 日召开的公司 2011 年第一次临时股东大会审议通过。 公司在确保募集资金项目建设资金需 求以及募集资金使用计划正常进

42、行的前提下，使用部分闲置募集资金补充流动资金，金额不 超过 25,000 万元，占公司募集资金净额的 32.97（未超过募集资金净额的 50%） ，使用期限 为自股东大会审议通过之日起不超过 6 个月， 实际使用 25,000 万元。 截止 2011 年 9 月 13 日， 公司已将 25,000 万元资金全部归还至募集资金专用账户。 为最大限度地发挥募集资金的使用效率，减少财务费用，降低公司经营成本，2011 年 8 月 31 日，公司召开的 2011 年第六次临时董事会会议，审议通过关于继续使用部分闲置募 集资金补充流动资金的议案 ，并经 2011 年 9 月 16 日召开的公司 2011

43、 年第五次临时股东大 会审议通过。公司结合生产经营情况和募集资金使用计划，继续使用部分闲置募集资金补充 流动资金，金额不超过 18,750 万元，占公司募集资金净额的 24.73（未超过募集资金净额 的 50%） ，使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过 6 个月，实际使用 18,750 万元。截止 2012 年 3 月 13 日，公司已将 18,750 万元资金全部归还至募集资金专用账户。 4 4募集资金使用的其他情况募集资金使用的其他情况 无。 四、变更募投项目的资金使用情况 1、2011 年 4 月 13 日，经公司 2011 年第二次临时股东大会审议通过了关于变更部分募 集资金投资项

44、目实施主体与实施地点的议案 。 根据公司的发展规划及实行“母子公司”管控模式的特点，为加快募集资金项目的建设， 公司变更了部分募集资金投资项目实施主体与实施地点，实施主体由国电南自变更为相关子 公司。此次变更共涉及 6 个募集资金投资项目实施主体、2 个募集资金投资项目实施地点。 变更事项如下：变更事项如下： 序 号 项目名称 拟投入募集资金（万元） 原实施主体 变更后实施主体 原实施地点 变更后实施地点 1 智能变电站自 动化系统及电 子互感器 15,200 国电南自 南京国电南自电网自动化 有限公司 2 智能配电网自 动化系统及智 能开关 12,100 国电南自 智能配电网自动化系统变 更

45、至南京国电南自电网自 动化有限公司实施 国 电南自 （江宁）高 新科技园 智能配电网自动化系 统实施地点不变 智能开关变更至江苏国电 南自电力自动化有限公司 实施 智能开关变更至国电 南自智能电力设备 （扬州）产业园 3 智能用电自动 化系统 12,000 国电南自 南京国电南自城乡电网自 动化工程有限公司 4 大功率风电机 组控制系统及 变流器 10,000 国电南自 南京国电南自风电自动化 技术有限公司 - 6 - 序 号 项目名称 拟投入募集资金（万元） 原实施主体 变更后实施主体 原实施地点 变更后实施地点 5 智能电厂自动 化系统 7,700 国电南自 南京国电南自电力自动化 有限公

46、司 6 智能一次设备 在线监测系统 12,000 国电南自 江苏国电南自电力自动化 有限公司 国电南自 （浦口）高 新科技园 国电南自智能电力设 备（扬州）产业园 对于上述涉及变更实施主体的募集资金投资项目，公司采用对子公司进行增资的方式实 施。 2、2012 年 4 月 22 日，公司第五届董事会第三次会议审议通过了关于变更部分募集资 金投资项目的剩余资金用于建设“国电南自电力电子实验室”和用于补充流动资金的议案 ， 并经 2012 年 5 月 11 日召开的公司 2012 年第一次临时股东大会审议批准。本次变更涉及 2 个 募集资金投资项目资金用途。变更事项如下： 承诺投资项目 募集资金承

47、诺投 资总额（万元） 截止 2012 年 4 月 20 日累计投入金额 （万元） 剩余募集资 金金额（万 元） 利息 （万元） 变更后的项目名 称 大功率高压变频调 速系统 9,000 4,520.09 4,479.91 190.15 国电南自电力电 子实验室 智能电厂自动化系 统 5,516.30 4,626.15 890.15 8.11 补充流动资金 注：利息截止日为 2012 年 3 月 31 日。 变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表 2。 3、2012 年 7 月 20 日，公司 2012 年第一次临时董事会审议通过了关于变更部分募集资 金投资项目的实施方式和将部分募集资金用于补

48、充流动资金的议案 ，并经 2012 年 8 月 6 日 召开的公司 2012 年第二次临时股东大会审议批准,同意“智能开关”项目实施主体江苏 国电南自电力自动化有限公司将“智能开关”项目剩余募集资金中 3,600 万元用于收购国电 南自持有的扬州国电南自开关有限公司 45%的股权，并将“智能开关”项目剩余募集资金中 1,515.12 万元及利息用于补充流动资金。 承诺投资项目 募集资金项 目实施主体 募集资金 承诺投资 总额（万 元） 截止2012年 6 月 30 日累 计投入金额 （万元） 剩余募集 资金金额 （万元） 利息 （万 元） 变更后的项 目名称 剩余募集 资金投入 新项目金 额 （万元） 智能开关 江苏国电南 自电力自动 化有限公司 6,000 884.88 5,115.12 41.72 投资扬州国 电南自开关 有限公司 3,600 补充流动资 金 1,515.12 注：截止 2012 年 6 月 30 日利息为 41.72 万元。 - 7 - 详见公司于 2012 年 7 月 21 日刊