601877 _ 正泰电器度独立董事述职报告.pdf

《601877 _ 正泰电器度独立董事述职报告.pdf》由会员分享，可在线阅读，更多相关《601877 _ 正泰电器度独立董事述职报告.pdf（41页珍藏版）》请在三一文库上搜索。

1、浙江正泰电器股份有限公司浙江正泰电器股份有限公司 20122012 年度独立董事述职报告年度独立董事述职报告 各位股东及代理人： 本人作为浙江正泰电器股份有限公司（以下简称“公司” ）的独 立董事，严格按照公司法 、 证券法 、 关于在上市公司建立独立 董事制度的指导意见 、关于加强社会公众股股东权益保护的若干规 定 、 公司章程 、 独立董事工作制度等相关法律法规和规章制度 的规定和要求，在 2012 年度工作中，认真履行职责，积极出席相关 会议，审议董事会各项议案，对重大事项发表了独立意见，充分发挥 独立董事的作用，维护了公司和股东尤其是中小股东的利益。 现就 2012 年度本人履行独立董

2、事职责情况报告如下： 一、一、 独立董事的基本情况独立董事的基本情况 陆燕荪：男，1933 年出生，中共党员，教授级高工。曾先后担 任国家机械工业部、国家机械工业委员会、国家机械电子工业部总工 程师，国家机械电子部、国家机械工业部副部长，主持国家重大技术 装备国产化工作， 1994年至2003年担任第八届和第九届全国人大财政 经济委员会委员、中国机械工业联合会常务副会长，现任本公司独立 董事，同时担任中国核电建设集团华兴公司独立董事。所任兼职不影 响任职的独立性。 二、二、 独立董事年度履职概况独立董事年度履职概况 ( (一一) ) 出席会议情况出席会议情况 2012 年，本人亲自参加公司年度

3、股东大会，积极听取股东提出 的意见和建议，以便能更好的履行作为公司独立董事的职责，促进公 司规范运作。公司股东大会会议的召集、召开符合法定程序，重大经 营决策事项和其他重大事项均履行了相关审批程序，合法有效。 2012 年度，公司共召开 8 次董事会会议，除一次因公事向公司 请假外，本人均亲自参加会议，勤勉履行独立董事职责，对提交董事 会的相关议案进行了认真审议。凡需经董事会决策的事项，公司都提 前通知并提供足够的资料。在召开董事会前，详细审阅会议文件及相 关材料，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。董事会会议上， 客观、公正地对各项议题进行分析判断，发表独立意见，积极参与讨 论并提出专业建

4、议， 较好地维护了公司整体利益与中小股东的合法权 益。 ( (二二) ) 发表独立意见情况发表独立意见情况 1. 在 2012 年 3 月 1 日召开的公司第五届董事会第十六次会议上 发表相关独立意见。 (1) 关于公司 2012 年度日常关联交易预测事项的独立意见 ： 上述关联交易程序合法有效 （关联董事回避了该项关联交易的表决） ， 该交易为公司日常正常经营活动业务往来，交易公平、公正、公开， 有利于公司业务稳定发展，没有对公司独立性构成影响，没有侵害中 小股东利益的行为和情况，符合中国证监会、上海证券交易所和公 司章程的有关规定。 (2) 对公司 2012 年度与关联方资金往来、对外担保

5、情况的独立 意见。 1） 公司能严格遵循公司法 、 证券法 、 关于规范上市公司 对外担保行为的通知 （证监发2005120 号）及关于规范上市公 司于关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知 （证监发 200356 号）等法律法规和公司章程的有关规定，严格控制对 外担保风险。 2） 截至报告期末，公司控股股东及其关联企业未发生占用公司 资金的情形。 3） 截至 2011 年 12 月 31 日，公司未进行任何对外担保行为。 (3) 独立董事对公司续聘 2012 年度审计机构的独立意见。 就公司聘任天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2012 年度 审计机构发表如下意见： 经检查，

6、天健会计师事务所(特殊普通合伙) 是具有财政部、中国证监会颁发的证券、期货相关业务许可证的专业 会计中介服务机构，本次聘任审计机构的程序符合公司法和公 司章程的有关规定，我们同意聘任天健会计师事务所(特殊普通合 伙)担任公司 2012 年度审计机构，负责公司财务与内部控制审计工 作。并请董事会将上述事项提交公司 2011 年度股东大会审议。 (4) 独立董事关于 2011 年度利润分配预案的独立意见。 就公司 2011 年度利润分配预案发表独立意见如下： 经天健会计 师事务所(特殊普通合伙)审计，2011 年公司实现母公司净利润 905,472,001.57 元，年初留存的未分配利润 676,

7、049,189.58 元，计 提盈余公积 90,547,200.16 元后，2011 年 5 月份向全体股东按每十 股分配现金股利 4 元（含税） ，共计派发现金 402,000,000.00 元（含 税）,截至 2011 年 12 月 31 日，公司可供股东分配的利润为 1,088,973,990.99 元；公司拟以现有股本 1,005,000,000 股为基数， 向全体股东每十股分配现金股利 7 元（含税） ，共计派发现金 703,500,000.00 元（含税） ，剩余未分配利润 385,473,990.99 元结 转下一年度分配。 (5) 关于公司内部控制自我评价的独立意见。 报告期内

8、， 正泰电器董事会根据中国证监会和上海证券交易所的 有关要求， 公司结合内外部环境的具体变化不断完善公司法人治理结 构，持续健全内部控制制度，对控股子公司、关联交易、防止资金占 用、对外担保、募集资金使用、重大投资以及信息披露的内部控制规 范有效，保证了公司经营管理的正常进行。我们认为公司内部控制有 效性的自我评估报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建 设和运作的实际情况。 2. 在2012年8月26日召开的公司第五届董事会第十八次会议上 发表相关独立意见： (1) 就公司收购浙江正泰建筑电器有限公司部分股权的议案，我 们认为：本次关联交易的交易价格以评估价格为依据，经双方协商后 确定

9、，价格公平合理，有利于公司发展新的业务增长点，没有对公司 独立性构成影响，没有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证 监会、上海证券交易所和公司章程的有关规定；董事会表决程序 合法有效，关联董事回避本议案表决。 (2) 就公司日常关联交易的议案，我们认为：公司日常关联交易 为公司日常正常经营活动业务往来，交易公平、公正、公开，有利于 公司业务稳定发展，没有对公司独立性构成影响，没有侵害中小股东 利益的行为和情况， 符合中国证监会、 上海证券交易所和 公司章程 的有关规定。董事会表决程序中合法有效，关联董事回避本议案的表 决。 3. 在 2012 年 9 月 3 日召开的公司第五届董事会第二十

10、一次会议 上发表独立意见： (1) 就收购浙江正泰仪器仪表有限责任公司部分股权的议案，我 们认为：本次关联交易的交易价格以评估价格为依据，经双方协商后 确定，价格公平合理，没有对公司独立性构成影响，没有侵害中小股 东利益的行为和情况，符合中国证监会、上海证券交易所和公司章 程的有关规定。董事会表决程序合法有效，关联董事回避本议案的 表决。 (2) 就收购乐清市小额贷款有限公司部分股权的议案， 我们认为： 本次关联交易的交易价格以评估价格为依据，经双方协商后确定，价 格公平合理，没有对公司独立性构成影响，没有侵害中小股东利益的 行为和情况，符合中国证监会、上海证券交易所和公司章程的有 关规定。董

11、事会表决程序合法有效，关联董事回避本议案的表决。 ( (三三) ) 保护投资者权益方面所做的工作保护投资者权益方面所做的工作 1. 对公司治理活动的监督 深入了解公司生产经营，与管理层保持良好沟通。对涉及公司生 产经营、财务管理、内控制度建设，募集资金使用、关联交易等重大 事项均进行了认真的核查，并在必要时发表独立意见，积极有效的履 行了自己的职责，对公司治理相关活动进行持续监督。 2. 对公司信息披露工作的监督 在信息披露过程中，独立董事勤勉尽责地开展工作，持续关注公 司信息披露工作，对规定信息的及时披露进行有效的监督和核查，切 实履行责任和义务，促进了董事会决策和决策程序的科学化。报告期

12、内公司能够严格按照上海证券交易所股票上市规则等法律、法规 和公司章程 、 信息披露管理办法 、 内幕信息知情人登记和备案 制度的有关规定，切实做好信息披露工作，提高信息披露质量，增 强公司经营透明度，真实、准确、及时、完整的做好信息披露。 3. 学习相关法律法规 认真学习相关法律法规，尤其是相关部门出台的新政新规，加强 自身学习，不断加深对相关法律法规的理解，提升对公司和投资者利 益的保护能力，提高自觉保护中小股东利益的意识。 三、三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况独立董事年度履职重点关注事项的情况 2012 年，我们根据法律法规及公司规章制度关于独立董事的职 责要求对公司多方面事项予以

13、重点关注和审核， 并积极向董事会及专 门委员会建言献策， 对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥 重要作用。具体情况如下： （一）（一） 关联交易情况关联交易情况 报告期内，我们充分发挥独立董事的独立审核作用，对公司年度 日常经营性关联交易进行核查并发表意见， 认为公司日常关联交易事 项符合公司实际需要，内容客观，不存在向关联方输送利益和损害公 司股东利益的情形；公司收购建筑电器、仪器仪表、小额贷款公司等 关联交易事项交易价格以评估价格为依据，经双方协商后确定，价格 公平合理，有利于公司发展新的业务增长点，没有对公司独立性构成 影响，没有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会、上海

14、证券交易所和公司章程的有关规定；董事会表决程序合法有效， 关联董事回避本议案表决。同时，独立董事荆林波先生和翁礼华先生 作为审计委员会的召集人及委员，根据公司关联交易管理办法认 真履行相关审核职责， 对关联交易的审核程序及交易的合理性发表意 见。 （二）（二） 对外担保及资金占用情况对外担保及资金占用情况 依据中国证监会 关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公 司对外担保若干问题的通知和关于规范上市公司对外担保行为的 通知 的规定， 我们对公司对外担保情况进行了核查， 认为： 截至2012 年12月31日，公司没有发生对外担保，也不存在以前年度发生并累计 至2012年12月31日的对外担保；

15、 公司与关联方的资金往来均属于正常 经营性资金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情况。 （三）（三） 募集资金的使用情况募集资金的使用情况 公司第五届董事会第十六次会议和第二十次会议分别审议通过 了 正泰电器关于公司2011年募集资金存放与实际使用情况的专项报 告和正泰电器关于公司2012年半年度募集资金存放与实际使用情 况的专项报告。经过对以上报告的讨论与审议，我们认为公司严格 按照募集资金使用管理制度的规定管理募集资金，募集资金的存 放、使用、管理均符合募集资金使用管理制度及其他法律法规的 相关规定。 （四）（四） 高级管理人员提名以及薪高级管理人员提名以及薪酬情况酬情况 报告期内未发生

16、高级管理人员聘任事项。 公司依据薪酬制度确定高级管理人员薪酬水平，考核公平合理， 对高级管理人员能起到有效的激励作用。 （五）（五） 业绩预告及业绩快报情况业绩预告及业绩快报情况 报告期内，公司按照上海证券交易所股票上市规则等规定， 履行了业绩预告的义务，报告期内未发布业绩快报，未发生业绩预告 变更情况。 （六）（六） 聘任或者更换会计师事务所情况聘任或者更换会计师事务所情况 报告期内，公司聘任天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2012年度审计机构，负责财务与内部控制审计工作。报告期内未发生 更换会计师事务所事项。 （七）（七） 现金分红及其他投资者回报情况现金分红及其他投资者回报情况

17、公司第五届董事会第十六次会议和第二十次会议， 分别审议了公 司2011年度和2012年中期利润分配方案，并提交股东大会审议通过。 报告期内公司以现有股本1,005,000,000股为基数，向全体股东每十 股分配现金股利共计9.9元（含税） ，共计派发现金994,950,000.00 元（含税） 。 （八）（八） 公司及股东承诺履行情况公司及股东承诺履行情况 我们作为独立董事长期高度关注公司及股东承诺履行情况， 通过 对相关情况的核查和了解，我们认为公司及控股股东、实际控制人均 能够积极履行以往作出的承诺，对于设定期限的承诺，如首次公开发 行前所持股份流通限制的相关承诺，均按约定及时履行完毕；对

18、于需 长期履行的承诺，如避免同业竞争及规范关联交易方面的承诺，公司 控股股东及实际控制人均持续履行，未出现违反承诺的现象。未来， 我们仍将持续做好相关监督工作，维护公司及中小股东的合法权益。 （九）（九） 信息披露的执行情况信息披露的执行情况 在信息披露过程中，独立董事勤勉尽责地开展工作，持续关注公 司信息披露工作，对规定信息的及时披露进行有效的监督和核查，切 实履行责任和义务，促进了董事会决策和决策程序的科学化。报告期 内公司能够严格按照上海证券交易所股票上市规则等法律、法规 和公司章程 、 信息披露管理办法 、 内幕信息知情人登记和备案 制度的有关规定，切实做好信息披露工作，提高信息披露质

19、量，增 强公司经营透明度，真实、准确、及时、完整的做好信息披露。 2012 年，我们持续强化对公司信息披露工作的审核和监督。报 告期内， 公司根据董事会、 监事会及股东大会的决议， 及时进行披露， 并针对重大关联交易事项等进行专项披露，全年共披露临时公告 33 则。同时，公司根据相关法律法规及公司的相关要求，按照预约披露 时间及时、完整地披露了包括 2011 年年报、2012 年一季报、半年报 及三季报等四则定期报告。公司能够严格按照上海证券交易所股票 上市规则等法律、法规和公司章程 、 信息披露管理办法 、 内 幕信息知情人登记和备案制度 的有关规定， 切实做好信息披露工作， 提高信息披露质

20、量，增强公司经营透明度，真实、准确、及时、完整 的做好信息披露。 （十）（十） 内部控制的执行情况内部控制的执行情况 报告期内公司严格按照内控管理制度全面开展内部控制规范 实施工作。 内部控制可以有效防止并及时发现、 纠正错误及舞弊行为， 保护公司资产的安全完整，经营管理合法合规，财务报告及相关信息 真实完整，提高经营效率和效果，提升公司核心竞争能力，促进公司 持续健康稳定发展，实现公司战略目标。经我们核查认为：公司在实 际运行中尚未发现内部控制设计存在重大缺陷、 严重的管理舞弊和公 司运行中的重大风险； 公司现有的内部控制制度符合有关法律法规和 监管部门的规范性要求，符合公司经营管理和业务发

21、展的实际需要， 各项内部控制制度执行有效。 （十一）（十一） 董事会以及下属专门委员会的运作情况董事会以及下属专门委员会的运作情况 独立董事积极参与到董事会及下设战略、审计、提名及薪酬与考 核委员会的工作当中，力求从根本上保护社会公众股股东的合法权 益。报告期内，公司董事会以及下属专门委员会积极围绕资本运作、 内控规范实施、定期报告等方面进行深入研究并决策，通过真实、准 确、完整的信息披露及时向股东传递公司的战略方向和经营动态。公 司董事在日常工作中积极履行相应职责， 对于待决策事项进行提前了 解和研究，尤其作为各专业委员会委员及时就重要事项进行专项讨 论，有效促进了公司规范治理水平的提升。

22、（十二）（十二） 独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项 我们认为公司目前不存在需要改进的其他事项。 四、四、 总体评价和建议总体评价和建议 2012年，公司经营生产有序进行，在公司治理、内部控制、关联 交易、 资本运作等各方面均按照上市公司运作的相关法律法规进行规 范操作。本人作为公司的独立董事，本着维护公司及中小股东利益的 基本原则，独立履职，为公司治理水平的不断提升发挥应有的作用。 2013 年，本人将按照相关法律法规和规章制度对独立董事的规 定和要求继续忠实、勤勉、独立、谨慎地履行职责，切实维护公司整 体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。

23、 特此报告。请审议。特此报告。请审议。 独立董事：独立董事： 陆燕荪陆燕荪 2012013 3 年年 3 3 月月 2121 日日 浙江正泰电器股份有限公司浙江正泰电器股份有限公司 20122012 年度独立董事述职报告年度独立董事述职报告 各位股东及代理人： 本人作为浙江正泰电器股份有限公司（以下简称“公司” ）的独 立董事，严格按照公司法 、 证券法 、 关于在上市公司建立独立 董事制度的指导意见 、关于加强社会公众股股东权益保护的若干规 定 、 公司章程 、 独立董事工作制度等相关法律法规和规章制度 的规定和要求，在 2012 年度工作中，认真履行职责，积极出席相关 会议，审议董事会各项

24、议案，对重大事项发表了独立意见，充分发挥 独立董事的作用，维护了公司和股东尤其是中小股东的利益。 现就 2012 年度本人履行独立董事职责情况报告如下： 一、一、 独立董独立董事的基本情况事的基本情况 翁礼华：男，1945 年出生，本科学历。历任浙江省奉化县、鄞 县县长，浙江省政府办公厅副主任、浙江省政府副秘书长、浙江省财 政厅厅长兼浙江省地方税务局局长、浙江省国资办主任、中共浙江省 委九届、十届省委委员，九届、十届全国人大代表，现任财政部中国 财税博物馆顾问、浙江大学财经文史研究中心主任、浙江大学特聘教 授、复旦大学兼职教授、北京大学中国公共财政研究中心研究员，本 公司独立董事，同时担任雅戈

25、尔集团股份有限公司独立董事。所任兼 职不影响任职的独立性。 二、二、 独立董事年度履职概况独立董事年度履职概况 ( (一一) ) 出席会议情况出席会议情况 2012 年，本人亲自参加公司年度股东大会，积极听取股东提出 的意见和建议，以便能更好的履行作为公司独立董事的职责，促进公 司规范运作。公司股东大会会议的召集、召开符合法定程序，重大经 营决策事项和其他重大事项均履行了相关审批程序，合法有效。 2012 年度，公司共召开 8 次董事会会议，本人均亲自参加会议， 勤勉履行独立董事职责，对提交董事会的相关议案进行了认真审议。 凡需经董事会决策的事项，公司都提前通知并提供足够的资料。在召 开董事会

26、前，详细审阅会议文件及相关材料，为董事会的重要决策做 了充分的准备工作。董事会会议上，客观、公正地对各项议题进行分 析判断，发表独立意见，积极参与讨论并提出专业建议，较好地维护 了公司整体利益与中小股东的合法权益。 ( (二二) ) 发表独立意见情况发表独立意见情况 1. 在 2012 年 3 月 1 日召开的公司第五届董事会第十六次会议上 发表相关独立意见。 (1) 关于公司 2012 年度日常关联交易预测事项的独立意见 ： 上 述关联交易程序合法有效（关联董事回避了该项关联交易的表决） ， 该交易为公司日常正常经营活动业务往来，交易公平、公正、公开， 有利于公司业务稳定发展，没有对公司独立

27、性构成影响，没有侵害中 小股东利益的行为和情况，符合中国证监会、上海证券交易所和公 司章程的有关规定。 (2) 对公司 2012 年度与关联方资金往来、对外担保情况的独立 意见。 1） 公司能严格遵循公司法 、 证券法 、 关于规范上市公司 对外担保行为的通知 （证监发2005120 号）及关于规范上市公 司于关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知 （证监发 200356 号）等法律法规和公司章程的有关规定，严格控制对 外担保风险。 2） 截至报告期末，公司控股股东及其关联企业未发生占用公司 资金的情形。 3） 截至 2011 年 12 月 31 日， 公司未进行任何对外担保行为。 (

28、3) 独立董事对公司续聘 2012 年度审计机构的独立意见。 就公司聘任天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2012 年 度审计机构发表如下意见： 经检查，天健会计师事务所(特殊普通合 伙)是具有财政部、中国证监会颁发的证券、期货相关业务许可证的 专业会计中介服务机构，本次聘任审计机构的程序符合公司法和 公司章程的有关规定，我们同意聘任天健会计师事务所(特殊普 通合伙)担任公司 2012 年度审计机构，负责公司财务与内部控制审 计工作。并请董事会将上述事项提交公司 2011 年度股东大会审议。 (4) 独立董事关于 2011 年度利润分配预案的独立意见。 就公司 2011 年度利润分配预案

29、发表独立意见如下： 经天健会 计师事务所(特殊普通合伙)审计，2011 年公司实现母公司净利润 905,472,001.57 元，年初留存的未分配利润 676,049,189.58 元，计 提盈余公积 90,547,200.16 元后，2011 年 5 月份向全体股东按每 十股分配现金股利 4 元（含税） ，共计派发现金 402,000,000.00 元 （含税）,截至 2011 年 12 月 31 日，公司可供股东分配的利润为 1,088,973,990.99 元；公司拟以现有股本 1,005,000,000 股为基 数，向全体股东每十股分配现金股利 7 元（含税） ，共计派发现金 703,

30、500,000.00 元（含税） ，剩余未分配利润 385,473,990.99 元结 转下一年度分配。 (5) 关于公司内部控制自我评价的独立意见。 报告期内， 正泰电器董事会根据中国证监会和上海证券交易所的 有关要求， 公司结合内外部环境的具体变化不断完善公司法人治理结 构，持续健全内部控制制度，对控股子公司、关联交易、防止资金占 用、对外担保、募集资金使用、重大投资以及信息披露的内部控制规 范有效，保证了公司经营管理的正常进行。我们认为公司内部控制有 效性的自我评估报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建 设和运作的实际情况。 2. 在2012年8月26日召开的公司第五届董事会第十

31、八次会议上 发表相关独立意见： (1) 就公司收购浙江正泰建筑电器有限公司部分股权的议案，我 们认为：本次关联交易的交易价格以评估价格为依据，经双方协商后 确定，价格公平合理，有利于公司发展新的业务增长点，没有对公司 独立性构成影响，没有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证 监会、上海证券交易所和公司章程的有关规定；董事会表决程序 合法有效，关联董事回避本议案表决。 (2) 就公司日常关联交易的议案，我们认为：公司日常关联交易 为公司日常正常经营活动业务往来，交易公平、公正、公开，有利于 公司业务稳定发展，没有对公司独立性构成影响，没有侵害中小股东 利益的行为和情况， 符合中国证监会、 上

32、海证券交易所和 公司章程 的有关规定。董事会表决程序中合法有效，关联董事回避本议案的表 决。 3. 在 2012 年 9 月 3 日召开的公司第五届董事会第二十一次会议 上发表独立意见： (3) 就收购浙江正泰仪器仪表有限责任公司部分股权的议案，我 们认为：本次关联交易的交易价格以评估价格为依据，经双方协商后 确定，价格公平合理，没有对公司独立性构成影响，没有侵害中小股 东利益的行为和情况，符合中国证监会、上海证券交易所和公司章 程的有关规定。董事会表决程序合法有效，关联董事回避本议案的 表决。 (4) 就收购乐清市小额贷款有限公司部分股权的议案， 我们认为： 本次关联交易的交易价格以评估价格

33、为依据，经双方协商后确定，价 格公平合理，没有对公司独立性构成影响，没有侵害中小股东利益的 行为和情况，符合中国证监会、上海证券交易所和公司章程的有 关规定。董事会表决程序合法有效，关联董事回避本议案的表决。 ( (三三) ) 保护投资者权益方面所做的工作保护投资者权益方面所做的工作 1. 对公司治理活动的监督 深入了解公司生产经营，与管理层保持良好沟通。对涉及公司生 产经营、财务管理、内控制度建设，募集资金使用、关联交易等重大 事项均进行了认真的核查，并在必要时发表独立意见，积极有效的履 行了自己的职责，对公司治理相关活动进行持续监督。 2. 对公司信息披露工作的监督 在信息披露过程中，独立

34、董事勤勉尽责地开展工作，持续关注公 司信息披露工作，对规定信息的及时披露进行有效的监督和核查，切 实履行责任和义务，促进了董事会决策和决策程序的科学化。报告期 内公司能够严格按照上海证券交易所股票上市规则等法律、法规 和公司章程 、 信息披露管理办法 、 内幕信息知情人登记和备案 制度的有关规定，切实做好信息披露工作，提高信息披露质量，增 强公司经营透明度，真实、准确、及时、完整的做好信息披露。 3. 学习相关法律法规 认真学习相关法律法规，尤其是相关部门出台的新政新规，加强 自身学习，不断加深对相关法律法规的理解，提升对公司和投资者利 益的保护能力，提高自觉保护中小股东利益的意识。 三、三、

35、 独立董事年度履职重点关注事项的情况独立董事年度履职重点关注事项的情况 2012 年，我们根据法律法规及公司规章制度关于独立董事的职 责要求对公司多方面事项予以重点关注和审核， 并积极向董事会及专 门委员会建言献策， 对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥 重要作用。具体情况如下： （一）（一） 关联交易情况关联交易情况 报告期内，我们充分发挥独立董事的独立审核作用，对公司年度 日常经营性关联交易进行核查并发表意见， 认为公司日常关联交易事 项适应公司实际需要，内容客观，不存在向关联方输送利益和损害公 司股东利益的情形；公司收购建筑电器、仪器仪表、小额贷款公司等 关联交易事项交易价格以评估

36、价格为依据，经双方协商后确定，价格 公平合理，有利于公司发展新的业务增长点，没有对公司独立性构成 影响，没有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会、上海 证券交易所和公司章程的有关规定；董事会表决程序合法有效， 关联董事回避本议案表决。同时，独立董事荆林波先生和翁礼华先生 作为审计委员会的召集人及委员，根据公司关联交易管理办法认 真履行相关审核职责， 对关联交易的审核程序及交易的合理性发表意 见。 （二）（二） 对外担保及资金占用情况对外担保及资金占用情况 依据中国证监会 关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公 司对外担保若干问题的通知和关于规范上市公司对外担保行为的 通知 的规定，

37、我们对公司对外担保情况进行了核查， 认为： 截至2012 年12月31日，公司没有发生对外担保，也不存在以前年度发生并累计 至2012年12月31日的对外担保； 公司与关联方的资金往来均属于正常 经营性资金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情况。 （三）（三） 募集资金的使用情况募集资金的使用情况 公司第五届董事会第十六次会议和第二十次会议分别审议通过 了 正泰电器关于公司2011年募集资金存放与实际使用情况的专项报 告和正泰电器关于公司2012年半年度募集资金存放与实际使用情 况的专项报告。经过对以上报告的讨论与审议，我们认为公司严格 按照募集资金使用管理制度的规定管理募集资金，募集资金的

38、存 放、使用、管理均符合募集资金使用管理制度及其他法律法规的 相关规定。 （四）（四） 高级管理人员提名以及薪酬情况高级管理人员提名以及薪酬情况 报告期内未发生高级管理人员聘任事项。 公司依据薪酬制度确定高级管理人员薪酬水平，考核公平合理， 对高级管理人员能起到有效的激励作用。 （五）（五） 业绩预告及业绩快报情况业绩预告及业绩快报情况 报告期内，公司按照上海证券交易所股票上市规则等规定， 履行了业绩预告的义务，报告期内未发布业绩快报，未发生业绩预告 变更情况。 （六）（六） 聘任或者更换会计师事务所情况聘任或者更换会计师事务所情况 报告期内，公司聘任天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2

39、012年度审计机构，负责财务与内部控制审计工作。报告期内未发生 更换会计师事务所事项。 （七）（七） 现金分红及其他投资者回报现金分红及其他投资者回报情况情况 公司第五届董事会第十六次会议和第二十次会议， 分别审议了公 司2011年度和2012年中期利润分配方案，并提交股东大会审议通过。 报告期内公司以现有股本1,005,000,000股为基数，向全体股东每十 股分配现金股利共计9.9元（含税） ，共计派发现金994,950,000.00 元（含税） 。 （八）（八） 公司及股东承诺履行情况公司及股东承诺履行情况 我们作为独立董事长期高度关注公司及股东承诺履行情况， 通过 对相关情况的核查和了

40、解，我们认为公司及控股股东、实际控制人均 能够积极履行以往作出的承诺，对于设定期限的承诺，如首次公开发 行前所持股份流通限制的相关承诺，均按约定及时履行完毕；对于需 长期履行的承诺，如避免同业竞争及规范关联交易方面的承诺，公司 控股股东及实际控制人均持续履行，未出现违反承诺的现象。未来， 我们仍将持续做好相关监督工作，维护公司及中小股东的合法权益。 （九）（九） 信息披露的执行情况信息披露的执行情况 在信息披露过程中，独立董事勤勉尽责地开展工作，持续关注公 司信息披露工作，对规定信息的及时披露进行有效的监督和核查，切 实履行责任和义务，促进了董事会决策和决策程序的科学化。报告期 内公司能够严格

41、按照上海证券交易所股票上市规则等法律、法规 和公司章程 、 信息披露管理办法 、 内幕信息知情人登记和备案 制度的有关规定，切实做好信息披露工作，提高信息披露质量，增 强公司经营透明度，真实、准确、及时、完整的做好信息披露。 2012 年，我们持续强化对公司信息披露工作的审核和监督。报 告期内， 公司根据董事会、 监事会及股东大会的决议， 及时进行披露， 并针对重大关联交易事项等进行专项披露，全年共披露临时公告 33 则。同时，公司根据相关法律法规及公司的相关要求，按照预约披露 时间及时、完整地披露了包括 2011 年年报、2012 年一季报、半年报 及三季报等四则定期报告。公司能够严格按照上

42、海证券交易所股票 上市规则等法律、法规和公司章程 、 信息披露管理办法 、 内 幕信息知情人登记和备案制度 的有关规定， 切实做好信息披露工作， 提高信息披露质量，增强公司经营透明度，真实、准确、及时、完整 的做好信息披露。 （十）（十） 内部控制的执行情况内部控制的执行情况 报告期内公司严格按照内控管理制度全面开展内部控制规范 实施工作。 内部控制可以有效防止并及时发现、 纠正错误及舞弊行为， 保护公司资产的安全完整，经营管理合法合规，财务报告及相关信息 真实完整，提高经营效率和效果，提升公司核心竞争能力，促进公司 持续健康稳定发展，实现公司战略目标。经我们核查认为：公司在实 际运行中尚未发

43、现内部控制设计存在重大缺陷、 严重的管理舞弊和公 司运行中的重大风险； 公司现有的内部控制制度符合有关法律法规和 监管部门的规范性要求，符合公司经营管理和业务发展的实际需要， 各项内部控制制度执行有效。 （十一）（十一） 董事会以及下属专门委员会的运作情况董事会以及下属专门委员会的运作情况 独立董事积极参与到董事会及下设战略、审计、提名及薪酬与考 核委员会的工作当中，力求从根本上保护社会公众股股东的合法权 益。报告期内，公司董事会以及下属专门委员会积极围绕资本运作、 内控规范实施、定期报告等方面进行深入研究并决策，通过真实、准 确、完整的信息披露及时向股东传递公司的战略方向和经营动态。公 司董

44、事在日常工作中积极履行相应职责， 对于待决策事项进行提前了 解和研究，尤其作为各专业委员会委员及时就重要事项进行专项讨 论，有效促进了公司规范治理水平的提升。 （十二）（十二） 独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项 我们认为公司目前不存在需要改进的其他事项。 四、四、 总体评价和建议总体评价和建议 2012年，公司经营生产有序进行，在公司治理、内部控制、关联 交易、 资本运作等各方面均按照上市公司运作的相关法律法规进行规 范操作。本人作为公司的独立董事，本着维护公司及中小股东利益的 基本原则，独立履职，为公司治理水平的不断提升发挥应有的作用。 201

45、3 年，本人将按照相关法律法规和规章制度对独立董事的规 定和要求继续忠实、勤勉、独立、谨慎地履行职责，切实维护公司整 体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。 特此报告。请审议。特此报告。请审议。 独立董事：独立董事：翁礼华翁礼华 2012013 3 年年 3 3 月月 2121 日日 浙江正泰电器股份有限公司浙江正泰电器股份有限公司 20122012 年度独立董事述职报告年度独立董事述职报告 各位股东及代理人： 本人作为浙江正泰电器股份有限公司（以下简称“公司” ）的独 立董事，严格按照公司法 、 证券法 、 关于在上市公司建立独立 董事制度的指导意见 、关于加强社会公众股股东权益保护的若

46、干规 定 、 公司章程 、 独立董事工作制度等相关法律法规和规章制度 的规定和要求，在 2012 年度工作中，认真履行职责，积极出席相关 会议，审议董事会各项议案，对重大事项发表了独立意见，充分发挥 独立董事的作用，维护了公司和股东尤其是中小股东的利益。 现就 2012 年度本人履行独立董事职责情况报告如下： 一、一、 独立董事的基本情况独立董事的基本情况 郭明瑞：男，1947 年出生，博士学历，当代民法学家。历任烟 台大学教授、法律系副主任、主任、副校长、校长等职，现为博士生 导师，兼任中国法学会民法研究会副会长，本公司独立董事，同时担 任烟台东方电子信息产业股份有限公司和烟台新潮实业股份有

47、限公 司独立董事。所任兼职不影响任职的独立性。 二、二、 独立董事年度履职概况独立董事年度履职概况 ( (一一) ) 出席会议情况出席会议情况 2012 年，本人亲自参加公司年度股东大会，积极听取股东提出 的意见和建议，以便能更好的履行作为公司独立董事的职责，促进公 司规范运作。公司股东大会会议的召集、召开符合法定程序，重大经 营决策事项和其他重大事项均履行了相关审批程序，合法有效。 2012 年度，公司共召开 8 次董事会会议，本人均亲自参加会议， 勤勉履行独立董事职责，对提交董事会的相关议案进行了认真审议。 凡需经董事会决策的事项，公司都提前通知并提供足够的资料。在召 开董事会前，详细审阅

48、会议文件及相关材料，为董事会的重要决策做 了充分的准备工作。董事会会议上，客观、公正地对各项议题进行分 析判断，发表独立意见，积极参与讨论并提出专业建议，较好地维护 了公司整体利益与中小股东的合法权益。 ( (二二) ) 发表独立意见情况发表独立意见情况 1. 在 2012 年 3 月 1 日召开的公司第五届董事会第十六次会议上 发表相关独立意见。 (1) 关于公司 2012 年度日常关联交易预测事项的独立意见 ： 上 述关联交易程序合法有效（关联董事回避了该项关联交易的表决） ， 该交易为公司日常正常经营活动业务往来，交易公平、公正、公开， 有利于公司业务稳定发展，没有对公司独立性构成影响，

49、没有侵害中 小股东利益的行为和情况，符合中国证监会、上海证券交易所和公 司章程的有关规定。 (2) 对公司 2012 年度与关联方资金往来、对外担保情况的独立 意见。 1） 公司能严格遵循公司法 、 证券法 、 关于规范上市公司 对外担保行为的通知 （证监发2005120 号）及关于规范上市公 司于关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知 （证监发 200356 号）等法律法规和公司章程的有关规定，严格控制对 外担保风险。 2） 截至报告期末，公司控股股东及其关联企业未发生占用公司 资金的情形。 3） 截至 2011 年 12 月 31 日， 公司未进行任何对外担保行为。 (3) 独立董事对公司续聘 2012 年度审计机构的独立意