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1、江苏汇鸿股份有限公司江苏汇鸿股份有限公司 20122012 年度独立董事述职报告年度独立董事述职报告 作为江苏汇鸿股份有限公司（以下简称“公司” ）的独立董事，我们严格按照 公司法 、 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 、 上海证券交易所 股票上市规则等相关法律、法规以及公司章程的规定，勤勉、尽责、忠实 地履行了独立董事职责，按时出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司 相关事项发表独立意见，为公司的经营决策和规范运作提出了许多合理化建议， 有效的维护了公司股东特别是中小股东的利益，促进了公司董事会议事质量的进 一步提高。现将 2012 年度工作情况报告如下： 一、独立董事的基本情
2、况独立董事的基本情况 （一）个人工作履历，专业背景以及兼职情况 徐康宁：1956 年 6 月出生，经济学博士，教授，博士生导师。现任东南大学 经济管理学院院长，兼任中国世界经济学会常务理事，江苏省经济学会副会长。 严晓建：1964 年 2 月出生，博士、高级会计师、中国注册资产评估师、英国 皇家特许测量师。 现任中瑞岳华会计师事务所有限责任公司合伙人,中联集团中联 造价咨询有限公司董事长、总经理。 李曙光：1963 年 1 月出生，中国政法大学教授、博士生导师。现任中国政法 大学研究生院常务副院长，破产法与企业重组研究中心主任。 （二）独立性情况说明 作为公司的独立董事，我们与公司之间不存在雇
3、佣关系、交易关系、亲属关 系，我们符合中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见关于 独立性的要求，不存在任何影响本人独立性的情况。 二、独立董事二、独立董事年度年度履职概况履职概况 （一）股东大会、董事会审议决策事项 报告期内公司共召开了 7 次董事会会议，3 次股东大会，我们作为公司的独 立董事按时出席股东大会、董事会及任职的专门委员会相关会议，认真审议各项 董事会议案，积极参与讨论，发表独立董事意见，维护公司全体股东的利益。 报告期内，我们还通过实地考察、电话和电子邮件等方式与公司经营层进行 充分沟通，关注公司的经营情况和财务状况，了解公司重大事项的进展情况，关 心公司的发展。
4、（二）公司独立董事出席会议情况 独立董事姓名 本年应参加 董事会次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 徐康宁 7 7 0 0 严晓建 7 7 0 0 李曙光 7 7 0 0 （三）公司配合独立董事工作情况 公司董事长、总经理、董事会秘书等高级管理人员与独立董事保持了定期的 沟通，使独立董事能及时了解公司生产经营动态，并获取了大量作出独立判断的 资料。同时，召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，并及时准 确传递，为独立董事工作提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。 三、独立董事三、独立董事年度年度履职重点关注事项的情况履职重点关注事项的情况 （一）关联交易情况 作为独
5、立董事，我们严格按照上市公司治理准则 、 上海证券交易所股票 上市规则及公司关联交易管理办法等制度的要求，对公司发生的关联交易 根据客观标准对其是否必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、 是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行审查。 （二）对外担保及资金占用情况 根据中国证监会和中国银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知精 神， 我们对江苏汇鸿股份有限公司截至 2012 年 12 月 31 日的对外担保事项进行了 专项审核，现发表专项说明和独立意见如下： 经核查，截至 2012 年 12 月 31 日，江苏汇鸿股份有限公司无对外担保行为。 （三）募集资金的使用情
6、况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 （四）高级管理人员提名以及薪酬情况 报告期内，公司未提名新的高级管理人员。 报告期内，我们对公司董事及高级管理人员的薪酬情况进行了认真的审核， 认为 2012 年度公司对董事及高级管理人员支付的薪酬公平、 合理， 符合公司有关 薪酬政策及考核标准，未发生违反公司薪酬管理制度的情况。 （五）业绩预告及业绩快报情况 报告期内，公司未发布业绩预告及业绩快报。 （六）聘任或者更换会计师事务所情况 报告期内，公司未更换会计师事务所，公司续聘天衡会计师事务所有限公司 担任公司 2013 年度审计机构。 （七）现金分红及其他投资者回报情况 201
7、1年度公司利润分配和资本公积金转增股本方案为以总股本516,106,500 股为基数，向全体股东每10股派发0.30 元现金红利（含税），共需分配 15,483,195.00元，剩余42,765,796.70元转入下年未分配利润；公司当年不进行 资本公积转增股本。 公司2011年度利润分配方案经2012年3月22日召开的公司第六届董事会第十 四次会议审议通过， 并经2012年4月20日召开的公司2011年度股东大会批准， 该项 现金股利已于2012年6月14日发放完毕。 （八）公司及股东承诺履行情况 报告期内，公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。 （九）信息披露执行情况 报告期内，公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，公司相 关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，信息披露内容及 时、准确、完整，没有出现相关更正或补充公告。 （十）内部控制的执行情况 报告期内，为贯彻实施企业内部控制基本规范，强化公司内部控制，提 升公司经营管理水平和风险防范能力， 公司制定了 内部控制规范实施工作方案 。 我们严格按照内部控制规范实施工作方案的要求，督促公司内控工作机构，